国泰海通证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司本次交易不构成重组上市之独
立财务顾问核查意见
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共
“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理
办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市，进行核查并发表如下意见：
一、构成重组上市的标准
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成重组上市
经核查，独立财务顾问认为：上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公
司实际控制人发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次
交易不构成重组上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐开来 刘书剑 龚俊琼
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