国泰海通证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司本次交易产业政策
和交易类型的核查意见
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及
支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝
投资”）共 3 名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司 69.90%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、
“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所
涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。具体情况如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业
标的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司
主要产品包括酸级萤石精粉、高品位萤石块矿和无水氟化氢。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
上市公司的主营业务聚焦战略性矿产资源的最上游勘探、开发、采选、加工
及销售业务。标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10），主要业务为萤石
矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。本次交易所涉及的交易类型属于
同行业并购。
上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上
市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本
次交易完成后，不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根
本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不
构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共 3
名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权，并拟向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金。发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐开来 刘书剑 龚俊琼
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