国泰海通证券股份有限公司
关于
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年五月
独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）
接受海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海南矿业董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对海南矿业的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就海南矿业发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向海南矿业
全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何
责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海
南矿业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒海南矿业全体股东及其他投资者务请认真
阅读海南矿业董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、
资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
“（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与海南矿业及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对海南矿业和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
（五）在与海南矿业接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。”
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、
指 海南矿业股份有限公司
公司、海南矿业
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏
本次交易、本次重 帝投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.8959%股
指
组、本次发行 权（正文中四舍五入后列示），并拟向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金
《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行
本独立财务顾问报
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
告、本报告
务顾问报告》
本次发行股份及支 海南矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业
指
付现金购买资产 69.8959%股权（正文中四舍五入后列示）
本次发行股份募集
配套资金、本次募集 指 海南矿业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
配套资金
标的公司、丰瑞氟业 指 洛阳丰瑞氟业有限公司
柏帝投资 指 上海柏帝投资管理有限公司
标的资产、目标股 丰瑞氟业股东王中喜所持 55.9167%股权、王琛所持 6.9896%股权
指
权、目标资产 和柏帝投资所持 6.9896%股权（正文中四舍五入后列示）
交易对方 指 王中喜、王琛和柏帝投资
《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
报告书、重组报告 《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
书、草案 配套资金暨关联交易报告书（草案）
》
《发行股份及支付
海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 2 月 9 日签署的
现金购买资产框架 指
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
协议》
《发行股份及支付 海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 5 月 9 日签署的
指
现金购买资产协议》 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海南国资运营 指 海南省国有资本运营有限公司
洛克石油 指 Roc Oil Company Pty Limited
中原能矿 指 中原能矿投资开发有限公司
特提斯公司 指 Tethys Oil AB
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《26 号格式准则》 指
公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
董事会 指 海南矿业股份有限公司董事会
股东会 指 海南矿业股份有限公司股东会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2024 年及 2025 年
报告期各期末 指 2024 年末及 2025 年末
报告期末 指 2025 年末
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
交割日、交割完成日 指
登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期
业绩承诺期 指 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）
过渡期 指
止的期间
独立财务顾问、国泰
指 国泰海通证券股份有限公司
海通
法律顾问、上海锦天
指 上海市锦天城律师事务所
城
上会会计师事务所、
审计机构、备考审阅 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
嘉学评估、资产评估
指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
机构、评估机构
长城评估、矿业权评
估机构、矿业权评估 指 南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司
师
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026）
《审计报告》 指
第 7930 号审计报告
《评估报告》《资产 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字
指
评估报告》 〔2026〕8710054 号评估报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026）
《备考审阅报告》 指
第 9577 号审阅报告
南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的宁长城
《采矿权评估报告》 指 矿评字〔2026〕003 号、宁长城矿评字〔2026〕004 号、宁长城
矿评字〔2026〕005 号、宁长城矿评字〔2026〕006 号评估报告
《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行
《独立财务顾问报
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
告》
务顾问报告》
《上海锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份
《法律意见书》 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
二、专业术语释义
萤石、萤石矿 指 一种提取氟的重要矿物，主要成分为氟化钙（CaF2）
萤石原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的萤石矿石
萤石精粉 指 用于制备氟化氢的萤石精粉
萤石块矿里的高品位精制品类，通过将萤石原矿经破碎、筛分
萤石精块矿 指
等处理使氟化钙含量≥80%的块状萤石原矿
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得
采矿权 指
所开采的矿产品的权利
以萤石为关键原料，通过一系列化学反应和工艺，进行含氟产
氟化工 指
品的研发、生产和应用
HF，无色透明液体，强氧化剂，是制取元素氟、各种氟制冷
无水氟化氢 指
剂、无机氟化物、各种有机氟化物的基本原料
Refrigerant，亦称作冷媒、雪种等，是各种热机中借以完成能
制冷剂 指
量转化的媒介物质，以热力学性能优异的氟制冷剂类最为常见
Global Warming Potential，全球增温潜势，是一种相对辐射影
GWP 指 响值，用于评价特定温室气体在一定时间内（如 100 年）相对
于二氧化碳（CO₂）对全球变暖的贡献能力
Fluorinated Refrigerants，由氟元素组成的化合物作为制冷剂，
含氟制冷剂 指 具有化学稳定性强、热力学性能优异的特点，被广泛应用于冰
箱、空调等各种制冷领域
Fluoropolymer，化学结构中含有氟原子的高分子聚合物，其主
链或侧链上接有一个或多个氟原子，由含氟单体通过均聚或共
氟聚合物、含氟聚合物 指
聚反应制得，因氟原子的独特性质（如高电负性、小原子半径、
高 C-F 键能）而具备一系列优异性能
Electronic Fluorinated Fluid，一类由碳、氟、氧等元素构成的
合成有机化合物，如全氟聚醚 PFPE、全氟烷烃 PFC 及氢氟醚
HFE 等。其分子结构中碳氢键被完全或部分氟化，使其具备高
电子级氟化液 指 化学惰性、低表面张力、优异的热稳定性与非导电性。在电子
工业中，氟化液主要用作冷却介质，广泛应用于数据中心服务
器、AI 算力集群、高性能计算（HPC）设备等高功率电子设
备的液冷系统
LiPF6，白色结晶性粉末，易溶于水、溶于低浓度甲醇、乙醇、
六氟磷酸锂 指 丙酮、碳酸酯类等有机溶剂，主要用作锂离子电池电解质材料
等
PVDF，是一种半结晶结构的高度非反应性热塑性含氟聚合物，
聚偏二氟乙烯 指
具有抗老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能，主
要用于正极粘结剂及隔膜涂层材料，光伏背板复合膜等领域
PTFE，别名铁氟龙，是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的
高分子聚合物，具有耐热、耐寒性优良，抗酸抗碱、抗各种有
聚四氟乙烯 指
机溶剂、摩擦系数低等性能，广泛用于防腐材料、电子电器、
医疗器械、精密设备等领域
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，
敬请广大投资者注意。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
二十二、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊
二十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查...... 24
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——
常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查
第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，
全面承担相应责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列入“全国战略性
献全球近 63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。根据海关
数据，2025 年我国萤石进口继续创历史新高，全年萤石进口量 221.39 万吨，同
比增长 39.09%。其中，CaF2 含量≤97%的萤石进口量为 201.21 万吨，同比增长
作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安全战略的
重要课题。
丰瑞氟业主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司
主要产品包括萤石精粉、萤石精块矿和无水氟化氢。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）”。根据国家
务属于国家产业政策鼓励类行业中的“十一、石化化工”之“1、矿产资源开发：
硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿和萤石矿的
中低品位矿、选矿尾矿、伴生资源综合利用”。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要
产品萤石精粉、萤石精块矿不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围，氟化
氢属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。无水氟化氢属于无机氟化工品，
是现代氟化工的基础，是制取元素氟、各种氟制冷剂、含氟新材料、无机氟化盐、
各种有机氟化物等的基本原料，因此虽属于名录规定的“高污染、高环境风险”
产品，但目前仍具有较高的经济价值和社会价值，产业链地位无法被替代。
报告期内，标的公司未发生重大环保事故，未发生因违反有关环境保护法律
法规而受到行政处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害的污染事件。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
本次交易的标的资产为丰瑞氟业 69.90%股权，不涉及土地等报批事项，本
次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
规的规定的情形
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，无需进行经营者集中申报，符合反垄断等相关法律及行政法规的规
定。本次交易标的资产所属行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2024 年版）》领域，本次交易不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。
本次交易不存在新增境外投资情况，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反
对外投资相关法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资和对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为
形。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评
估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估机构出具的评估报告的评估结果为
定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会
审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为本次重组的定价原则合理，体
现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为丰瑞氟业 69.90%股权。截至本报告签署日，交易对
方合法持有丰瑞氟业股权，除王中喜将持有的丰瑞氟业 40%股权质押予海南矿业
外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，
标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易亦不涉及丰瑞氟业自身债权债务处理或变更事项，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰瑞氟业将成为海南矿业的子公司，本次交易有利于提升
上市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完
成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成后，公司控股股东仍为复星高科、实际控制人仍为郭广昌，本
次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了股东会、董事会、独立董
事专门会议、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制
制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司
相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东
的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 145,380.00 万元。根据上市公司、标的公司
和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
财务 收购股权 收购股权成 占上市公
标的公司 选取指标 上市公司
指标 比例 交金额 司比重
总资
产
净资
产
营业
收入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二
条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；
注 2：2025 年 8 月上市公司向丰瑞氟业增资 3.00 亿元，因此 2025 年 8 月的增资需要纳入累计计算的
范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司 2024 年度经审计的财务数据。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
截至本报告签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交
易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定
的情形，不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
上市公司与业绩承诺方王中喜、王琛和上海栢帝就业绩承诺及利润补偿事宜
达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。
本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施
增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事
项提示/六/（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排”。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2025 年财务会计报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并由其出具了标准无保留意见的“上会师报字（2026）第 2107 号”《审计
报告》。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化
具体请参见重组报告书“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
具体请参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的相关
规定。
（三）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 69.90%股权。标的公司为合法设立、
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告签署日，
本次交易所涉及的资产权属清晰，除王中喜将持有的丰瑞氟业 40%股权质押予海
南矿业外，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条第一款第（二）项的规定。
（四）与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已
有业务包括铁矿、锂矿和萤石矿在内的战略性矿产和包括石油、天然气在内的战
略性能源矿产。标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及
萤石产品的生产和销售。
矿山采选方面，上市公司拥有石碌铁矿、Bougouni 锂矿等金属、非金属生
产矿山，具备较为丰富的矿山开采以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为
萤石矿的开采和选矿。本次交易完成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、
大宗产品销售体系等方面的协同。
下游应用方面，上市公司与标的公司在冶金、新能源等产业链具备协同性。
（1）冶金领域方面，海南矿业铁矿石产品与宝武资源控股（上海）有限公司、
邯郸钢铁集团有限责任公司、敬业钢铁有限公司及首钢集团有限公司等大型钢铁
冶炼企业签订战略合作协议或年度长协合同，战略和长协客户订单量超过报告期
销量的 75%。标的公司主要产品萤石是钢铁冶炼的核心助熔剂，根据《中国萤石
资源与产业发展白皮书》，2023 年中国萤石表观消费量 580 万吨，其中冶金领域
占比 22.7%。
（2）氟化锂/六氟磷酸锂方面，上市公司产品氢氧化锂与标的公司产
品无水氟化氢是生产氟化锂的重要原料，合计占原材料成本的 60-70%，氟化锂
可进一步制成六氟磷酸锂。海南矿业拥有非洲马里的 Bougouni 锂矿，一期工程
原矿处理能力为 140 万吨/年，同时在海南儋州洋浦开发区建成年产 2 万吨的电
池级氢氧化锂生产线。标的公司依托自有矿山，建有 3 万吨无水氟化氢产线。
因此，上市公司与标的公司在采选技术工艺、下游应用场景、矿山经营管理、
大宗商品销售体系等方面均具备显著的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价
根据本次交易具体方案，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资
产对价。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不
超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 82,614.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次募集
配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律
法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资
金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%、不超过本次募集资金总额的 50%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》相关解答的要求。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 8.60 元/股，不低于审议
本次发行股份购买资产方案的第六届董事会第四次会议决议公告日前 120 个交
易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中取得上市公司股份的交易对方已根据《重组管理办法》第四十七
条的规定做出了股份锁定承诺，详见重组报告书“第一节/八、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
（一）不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之
不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的
规定
根据本次交易方案，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机
构费用、发行费用及相关税费，募集资金具体用途及金额具体参见重组报告书“重
大事项提示/二、募集配套资金情况介绍”。
综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二
条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法
规的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套
资金项下发行的股份。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条及相关法规
的规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条以及第五十八条的规定
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募
集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发
行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条以及第五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办
法》第五十九条的规定。
十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
上市公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎明确判断，并记
载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本报告出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
十四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重
组报告书“第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独
立财务顾问核查意见”和“三、法律顾问对本次交易的意见”。十五、本次交易所
涉及的资产定价和股份定价的合理性
本次交易所涉及的资产定价详见重组报告书“第五节/二/（六）本次交易定
价公允性的分析”。本次交易所涉及的股份定价详见重组报告书“第六节/一/（三）
定价基准日和发行价格”。
十六、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司委托符合《证券
法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》。上市公司的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产评估的方法选择适当，评估假设
前提合理，重要评估参数选取合理，本次交易的资产评估结果定价合理，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
十七、本次交易合同约定的资产交付安排
本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书
“第七节 本次交易主要合同”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实、有效。
十八、本次重组构成关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。经测算，本次交易完成
后，交易对方合计持有的上市公司股份比例预计超过 5%。因此，根据《上市规
则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、
王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。
独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、交易协议。经
核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资
产的交易对方为王中喜、王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。
二十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报
被摊薄措施的核查
本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
详见重组报告书“重大事项提示/六/（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补
回报安排”。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成
后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具
有可行性、合理性。
二十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
经核查，截至本报告出具日，标的资产不存在资金、资产被股东及其他关联
方占用的情形。
二十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求制定了内幕信息知情人登记制度。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节
和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记
制度并有效执行。
二十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：海南矿业就本次交
易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 7 月 29
日至 2026 年 5 月 8 日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
及其配偶、父母、成年子女。
本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将
在相关交易方案提交股东会审议之前完成内幕信息知情人股票交易自查报告的
填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
二十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国泰海通在本项目中不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。
上市公司在本次交易中聘请的第三方机构情况具体如下：
考审阅机构；
评估造价咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构；
司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
经核查，上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督
管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核
业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号上市公司重大资产重组》的核查情况
根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财
务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
（1）基本情况
本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节/一、本
次交易的背景及目的”。
上市公司的控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计
划详见重组报告书“第一节/八/（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的
重要承诺”。
（2）核查情况
公司股份计划的承诺函；
判断是否具备商业实质。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存
在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送
的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应。
（2）核查情况
营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显
著协同效应。
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
不适用，上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司。
（二）支付方式
四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下
简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节/
二/（一）/4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息
事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上
述调整事项外，本次交易未设置价格调整机制。
（2）核查情况
件；
份价格进行对比。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证等购买资产。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
的影响
（1）基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，截至
付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的
由上市公司以自有或自筹资金支付，现金支付安排参见本报告“第七章 本次交
易主要合同”的相关内容。
（2）核查情况
及决议文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配
套资金用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹
资金支付，上市公司具有相应的支付能力。
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节
交易标的的评估或估值”、
“第六节 本次交易发行股份情况”及“第八节 本次交
易的合规性分析”。
本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
查阅《26 号格式准则》相关信息披露要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三
章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并
本次交易不涉及吸收合并。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
（1）基本情况
本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节/二/（二）发行股份募
集配套资金”。上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 82,614.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资
金或偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。补充流动资金、偿还债务的比例
不超过本次交易作价的 25%、不超过本次募集资金总额的 50%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关解答的要求。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不
确定性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或
偿还贷款、支付中介机构费用及相关税费。本次交易募集配套资金用途、必要性
详见重组报告书“第六节/二、发行股份募集配套资金”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次募集资
金主要用于支付本次重组现金对价、补充标的资产流动资金或偿还贷款、支付中
介机构费用及相关税费，不存在现金充裕且大额补流的情形；本次募集配套资金
不涉及募投项目的审批、批准或备案。
（六）是否构成重组上市
司控制权发生变更
（1）基本情况
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌；本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海复星高科技（集团）有限公司，实际
控制人仍为郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
价格等情况；
会导致上市公司控制权发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
（以下简称《证
券期货法律适用意见第 12 号》）、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等
相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌；本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为上海复星高科技（集团）有限公司，实际
控制人仍为郭广昌。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
（2）核查情况
价格等情况；
会导致上市公司控制权发生变化；
《证券期货法律适用意见第 12 号》
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上
市的原因及依据充分性
（1）基本情况
上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生变更的情形，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
（2）核查情况
价格等情况；
会导致上市公司控制权发生变化；
最近 36 个月内是否存在控制权变更的情形。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近 36 个月内不存在控制权发生
变更的情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（七）业绩承诺
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安
排的可行性
（1）基本情况
本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告书“第七节
《业绩承诺补偿协议》”。本次交易业绩承诺补偿安排的合规性、合理性、业
/二、
绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性详见重组报
告书“第七节/二/（九）承诺”。
（2）核查情况
公司承诺业绩的合理性和可实现性。
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合
理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行
性。
无法覆盖的部分签订补偿协议
（1）基本情况
本次交易未设置分期支付安排。
（2）核查情况
（3）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置分期支付安排。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办
法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付
现金购买资产的交易对方”。同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易不涉及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
（2）核查情况
《业绩承诺
补偿协议》；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
（八）业绩奖励
本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励具体情况详见重组报告书之“第七节/
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。 本次交易相关业绩奖励安排符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》 的相关规定，有利于保护上市公司和中小股
东利益。
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利
益。
（九）锁定期安排
理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的
规定
（1）基本情况
本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第
一节/二/（一）/5、锁定期安排”。
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（2）核查情况
的承诺函；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司
股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不
涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。
四十七条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
价格等情况；
会导致上市公司控制权发生变化。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况
本次发行的特定对象为王中喜、王琛和上海柏帝，不涉及私募投资基金。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对象不涉及私募投资基金。
法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发
生变更的情形。
（2）核查情况
价格等情况；
会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，亦不涉及发行股份购买资
产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价的情况。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十
三条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组
报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之
“（五）锁定期安排”。本次配套募集资金不涉及发行可转债。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定期符合《再
融资办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及发行可转债的
情形。
项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例未达到 30%，不适用《上
市公司收购管理办法》中关于要约收购义务或免于发出要约的情形。
（2）核查情况
等情况；
涉及《上市公司收购管理办法》所规定之要约收购义务，是否适用免于发出要约
之情形。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《上市公司收购管理办法》
所规定之要约收购义务，不适用免于发出要约的相关规定。
（十）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
（1）基本情况
根据嘉学评估出具的标的资产评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法
与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最终评估结论。资产基础
法中，采矿权资产以基于未来收益预期的估值方法进行评估。本次交易的交易标
的评估情况详见本次重组报告书“第五节/一、交易标的评估情况”。本次交易的
过渡期损益安排详见本次重组报告书“第六节/一/（七）过渡期损益归属”。
（2）核查情况
的相关条款约定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法作为主要评估方法。
标的资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交
易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生的亏损
（利润为负）及净资产的减少由交易对方（王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有
限公司）按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海
南矿业。标的公司的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
性
（1）基本情况
根据嘉学评估出具的标的资产评估报告，本次交易对标的资产采用了收益法
与资产基础法进行评估，最终选用资产基础法结论作为最终评估结论。本次交易
的交易标的评估情况详见本次交易报告书“第五节交易标的的评估或估值”之“一、
交易标的评估情况”。本次交易的过渡期损益安排详见本次交易报告书“第六节/
一/（七）过渡期损益归属”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产以资产基础法等作为主
要评估方法的，其过渡期损益安排的合理性。
（十一）收购少数股权（参股权）
本次交易标的资产系王中喜、 王琛和柏帝投资持有丰瑞氟业 69.90%的股权，
不涉及收购少数股权。
（1）查阅本次交易重组报告书；
（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
（1）基本情况
本次交易后上市公司拟对标的资产的整合管控安排情况，详见重组报告书
“第九节/五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）核查情况
查阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。
（1）基本情况
上市公司就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响进行了详细分析，详见重组报告书“第九节
/五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”和 “第九节/六、本次交易对上
市公司的持续经营能力影响的分析”。
（2）核查情况
查阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行的详细分析具有合
理性。
二、关于合规性
（一）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）基本情况
本次交易的产业政策合规性详见本报告“第一节/二/（一）本次交易符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定”。
（2）核查情况
司内部决策资料；
资等法律法规规定；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（1）基本情况
（豫
发改环资〔2023〕38 号），河南省“两高”项目第一类包括煤电、石化、化工、
煤化工、钢铁（不含短流程炼钢项目及钢铁压延加工项目）、焦化、建材（非金
属矿物制品，不含耐火材料项目）、有色（不含铜、铅锌、铝、硅等有色金属再
生冶炼和原生、再生有色金属压延加工项目）等 8 个行业年综合能耗量 5 万吨标
准煤（等价值）及以上项目；第二类包括 19 个细分行业中年综合能耗 1-5 万吨
标准煤（等价值）的项目。经对比，标的公司矿山单元已建、在建或拟建项目均
万吨标准煤（等价值），不属于第一类项目，同时亦不属于第二类项目中的 19 个
公司已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放项目。
（2）核查情况
耗能、污染物排放相关情况；
环境保护问题受到行政处罚的情形；
（3）核查意见
经核查，本报告认为：本次交易不涉及高耗能、高排放的情形，标的公司不
存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节/七、
本次交易实施需履行的批准程序”。
（1）查阅本次交易涉及的董事会、股东会议案及决议文件；
（2）梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
（3）查阅上市公司控股股东就本次交易出具的原则性意见、批复。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批
准，该等授权和批准合法有效。
（三）重组条件
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
（1）基本情况
详见重组报告书“第八节/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定”和“第八节/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定”。
（2）核查情况
件、验资报告等文件；
权转让情况；
具体体现；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
（四）重组上市条件
本次交易不涉及重组上市。
公司相应指标的比例；
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
（五）募集配套资金条件
条至第五十八条的规定
（1）基本情况
上市公司不存在《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体而言：
①上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可的情况；
②根据上市公司 2025 年度审计报告，上市公司最近一年（即 2025 年度）财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，上
市公司不存在《再融资办法》第十一条第（二）项规定的情形；
③根据对上市公司现任董事、高级管理人员的网络核查情况及相关方出具的
承诺，截至本报告出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过
中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
④根据对上市公司现任董事、高级管理人员的网络核查情况及相关方出具的
承诺，截至本报告出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形；
⑤根据对上市公司控股股东出具的承诺及相关网络核查情况，最近三年上市
公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法
权益的重大违法行为；
⑥根据上市公司出具的说明，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、标的资产补充
流动资金或偿还贷款、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金项目实施后，
将不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，
符合《再融资办法》第十二条的规定。
条、五十八条及五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《再融资办法》第五十五
条之规定；
本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
符合《再融资办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。
（2）核查情况
查阅《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定，
并与上市公司情况进行对比复核。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《再融资办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十九条的规定。
第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
（1）基本情况
拟购买资产主要业务资质、许可、认证以及生产经营合规性详见重组报告书
“第四节/五/（一）主要资产情况”。
（2）核查情况
资质、许可、认证等；
金、海关等方面是否存在违法违规受到行政处罚的情形；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产已取得从事生产经营活动所必需
的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司拥有的土地使用权、矿业权等权属证书情况的相关内容详见本次交
易报告书“第四节 标的资产基本情况” 之“八、主要资产情况、负债情况、或有
负债情况及资产权属情况” 之“（一）主要资产情况。”
（2）核查情况
出让金、矿业权出让收益等价款的缴纳情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为： 除本次交易报告书中“第四节/五、主要资
产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”已披露的产权瑕疵事项外，
标的公司土地使用权、矿业权已取得土地使用权证书、矿业权证书，主管部门已
出具证明确认产权瑕疵不影响其正常使用，上述瑕疵事项不构成矿产开发障碍，
相关矿产具备开发利用条件。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产系王中喜、 王琛和柏帝投资持有丰瑞氟业 69.90%的股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
标的资产不涉及特许经营权。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节/二、历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
详见重组报告书“第四节/五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产
权属情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四节/六、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以
及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”。
（2）核查情况
国裁判文书网网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，不存在对外担
保，主要负债、或有负债情况已充分披露，除王中喜已将持有的丰瑞氟业 40%
股权质押予海南矿业外，王中喜、王琛和上海柏帝合计持有的丰瑞氟业 69.90%
股权清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议
（1）基本情况
标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组报告
书“第四节/五、主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等情况详见重组报告书“第四节/六、
资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权
属转移的其他情况”。
（2）核查情况
中国裁判文书网、企查查等网站。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存
在使用受限情况；截至 2025 年 12 月 31 日标的公司存在对外担保的情形，截至
本报告签署日，相关担保已履行完毕；截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的资
产存在对外抵押的情况，抵押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及
正常生产经营；标的公司不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法保全、司法
强制执行等重大争议的情形。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
截至本报告出具日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）核查情况
执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司主要资产、主要产品不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十四条等相关法规要求。
（八）标的资产——资金占用
报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占
用。
（1）查阅标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；
（2）访谈标的公司经营管理层等；
（3）核查标的公司银行流水，核查主要关联自然人银行流水。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存
在对标的公司的非经营性资金占用，不会对内控制度有效性构成重大不利影响，
不会构成重大违法违规。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构
标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
核查标的公司股权架构安排、工商资料等。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
个月
不适用，本次交易不构成重组上市。
营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影
响本次重组条件的情形
不适用，本次交易标的资产未曾申报 IPO、且不存在重组被否或终止的情形。
报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形
不适用，标的资产未曾接受 IPO 辅导。
运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次
重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存
在差异及差异的具体情况和原因
不适用，标的资产未曾在新三板挂牌。
（十一）交易对方——标的资产股东人数
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和栢帝投
资。本次交易不涉及发行对象数量超过 200 人或发行对象为“200 人公司”的情
形。
（1）查阅本次交易重组报告书；
（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行对
象不为超 200 人的公司，不适用相关情形。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和栢帝投
资，不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。相关
情况详见重组报告书“第三节/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
（1）查阅本次交易重组报告书；
（2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
（3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对
方中不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及
基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
（十三）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
（1）基本情况
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌，
控股股东及实际控制人未发生变更。标的公司将成为上市公司的控股子公司。标
的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。经查询，实
际控制人及关联企业不存在从事萤石相关业务的情形。
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
（2）核查情况
核查本次交易前后上市公司与控股股东及其关联方企业之间的经营范围、业
务、产品等，核查本次交易是否存在新增重大不利影响的同业竞争。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
（1）基本情况
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股
股东、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，前述承诺的具体内容详见重组
报告书“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”中相关内容。
（2）核查情况
核查控股股东、交易对方就同业竞争出具的承诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增对上市公司产生重大不利
影响的同业竞争，上市公司控股股东、交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，
承诺内容明确可执行。
核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
不适用，本次交易不存在新增重大不利影响的同业竞争的情形。
（十四）关联交易
标的资产关联方、报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节/二、
关联交易情况”。
（1）查阅标的公司审计报告，梳理关联方及相关关联交易情况；
（2）访谈标的公司管理层，了解上述关联交易发生的背景、原因、定价公
允性等，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；
（3）查阅上市公司相关制度，查阅相关方就关联交易事项出具的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联交易具有必要性和合
理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管
理办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
（1）基本情况
本次交易中上市公司、交易对方及有关各方出具的相关承诺详见重组报告书
“第一节/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7
等规定出具了相关承诺。
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本报告出具日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况
检索了本次交易在主流媒体上的舆情情况，了解本次交易是否存在重大负面
舆情信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易不存在有重大
不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况
合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
（1）基本情况
本次交易标的资产的评估情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第五节 交易标的的评估或
估值”，本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七节 本次交易主
要合同”。
（2）核查情况
客观性、公允性；
评估增值情况、定价方法等信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估情况综合考虑了标的公司现
有财务状况及未来发展预期，根据不同评估方法（资产基础法、收益法）所得到
的评估结果不存在重大差异，评估结果具有合理性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估所采用的假设及合理性详见重组报告书“第五节/一/（四）
评估假设”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
（1）基本情况
本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（2）核查情况
查阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论
有重大影响的事项。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
不适用，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以收益
法评估结果作为定价依据的情形。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
不适用，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场
法评估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
本次交易中，上市公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出
具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，嘉学评估以 2025 年
益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论，具体评估结果
如下：
单位：万元
股东全部权益账
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
面值
丰瑞氟业 资产基础法 75,711.21 208,816.47 133,105.26 175.81%
资产基础法和收益法评估的具体情况详见重组报告书“第五节/一、交易标
的评估情况”。
（1）查阅本次交易的评估报告、评估说明；
（2）分析报告期内标的资产主要产品的销售收入、可比公司主要产品的销
售情况；
（3）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处
行业的市场竞争和市场容量情况；
（4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况，对标的公司
营业成本进行了分析；
（5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用、研发费用明
细，了解预测期期间费用变动；
（6）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（7）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（8）查阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司
资本性支出计划的合理性；
（9）查阅交易对方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》；
（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产本次评估选用资产基础法作为定价依据，系结合行业及标的
公司特点确定，选择资产基础法作为定价依据具有合理性；
（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性， 评估增值类科目的
评估过程及主要评估参数的取值依据具有合理性。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以其他方法
评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。
（六）交易作价的公允性及合理性
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）基本情况
万元和 5,266.88 万元的价格转让给王琛，对应估值分别为 13.11 亿元和 12.69 亿
元，价格系分别协商确定；2025 年 8 月海南矿业增资丰瑞氟业时对应标的公司
投前整体估值为 16 亿元，投后估值约 19 亿元。2023 年和 2025 年两次交易与本
次交易存在差异的原因系 2023 年 9 月股权转让价格以及 2025 年 8 月海南矿业增
资的价格系双方协商确定，未经过审计评估，本次交易评估采用资产基础法和收
益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（2）核查情况
定价的依据并分析合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司最近三年存在股权转让的资产评估，前次评估与本次评估所采取的
评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度
核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性
（1）基本情况
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第五节/二/（六）本次交易定价公
允性的分析”。
（2）核查情况
合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的市盈率低于同行业可比公司以及
可比交易平均市盈率，本次交易定价评估作价具有谨慎性和合理性。
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
（1）基本情况
本次评估采用资产基础法及收益法进行评估，本次对标的公司采用资产基础
法评估的股东全部权益价值为 208,816.47 万元，采用收益法评估的股东全部权益
价值为 211,698.65 万元，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。
（3）核查意见
基础法结果。
（1）基本情况
具体情况详见重组报告书“第五节/二、董事会对本次交易评估合理性及定
价公允性的分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明,
结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易协议，本次交易标的资产的交
易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的
评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允
性、合理性。
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或
估值结果的影响
（1）基本情况
本次评估基准日后未发生重大变化。
（2）核查情况
独立财务顾问查阅了资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估基准日至本报告出具日之间未发生
对评估结果有重大影响的相关事项。
（七）商誉会计处理及减值风险
本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节/六/（五）本次交易对上
市公司商誉的影响分析”。
（1）查阅了审计机构出具的《审计报告》及备考审阅机构出具的《备考审
阅报告》；
（2）分析此次交易对上市公司商誉产生的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易前，标的公司无商誉；
（2）上市公司收购标的公司股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产
进行会计处理，即该项交易中不产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局
（1）基本情况
标的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司
主要产品包括萤石精粉、萤石精块矿和无水氟化氢。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）”。根据国家
务属于国家产业政策鼓励类行业中的“十一、石化化工”之“1、矿产资源开发：
硫、钾、硼、锂、溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿和萤石矿的
中低品位矿、选矿尾矿、伴生资源综合利用”。
（2）核查情况
查阅《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）
年本）》，对标的公司所属行业进行了分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性。
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产
的具体影响
（1）基本情况
与标的公司行业相关的产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响以及与
生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影
响详见重组报告书“第九节/二、标的资产的行业分类及行业特点”。
同时，关于相关产业政策、法律法规、国际贸易政策对标的公司的风险因素
详见重组报告书“第十二节/二、与标的资产相关的风险”。
（2）核查情况
律法规，分析相关产业政策、国际贸易政策、法律法规的变化对行业发展的影响；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、
国际贸易政策、法律法规对行业发展的影响以及相关风险已于重组报告书中披露。
是否一致；
（1）基本情况
标的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司
主要产品包括萤石精粉、萤石精块矿和无水氟化氢，基于业务结构、经营模式等
因素，最终选取金石资源（603505.SH）作为同行业可比上市公司。
（2）核查情况
合理；
务进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
（1）基本情况
重组报告书所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，主要来自于第三
方研究报告、上市公司年度报告等公开信息渠道，具有真实性和权威性。
（2）核查情况
通过公开渠道核对第三方数据来源，了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数
据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业
务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；
（1）基本情况
标的公司与前五大客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节/
五/（五）报告期内主要产品的产能、 产量和销售情况”及“第四节/五/（六）
报告期内采购情况”。
报告期内，标的公司的前五大客户、供应商存在变化。客户方面，主要系标
的公司与部分主要客户合作减少，以及标的公司积极开拓新客户所致；供应商方
面，标的公司 2025 年采矿服务和掘进工程由外包转为自营，导致标的公司 2025
年对外采购的采矿服务和掘进工程的金额有所下降，因此导致 2024 年和 2025 年
主要供应商存在差异。
（2）核查情况
了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规
模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
走访，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易
定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
大的，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司新增主要客户的具体情况如下：
报告期内，标的公司客户整体较为稳定， 2025 年存在新增前五大客户情形，
为河南孚德科技有限公司和陕西延长石油集团氟硅化工有限公司，其中河南孚德
科技有限公司收入占比 6.55%，该公司主营生产氟化铝添加剂，萤石精粉为其配
制原材料之一，具备可持续性；陕西延长石油集团氟硅化工有限公司收入占比
制原材料之一，公司 2009 年即开始与陕西延长石油集团氟硅化工有限公司合作，
合作期间未发生过中断，具备可持续性。
标的公司存在新增前五大供应商情形，2025 年前五大供应商中新增供应商
为山西江阳工程爆破有限公司（以下简称“江阳爆破”），交易金额占比为 5.06%，
该公司主营业务为矿山的爆破服务，标的 2022 年即与江阳爆破开始合作，2025
年江阳爆破成为新增前五大供应商主要系标的公司 2025 年采矿服务和掘进工程
由外包转为自营，导致标的公司 2025 年对外采购采矿服务和掘进工程的金额有
所下降所致。
标的公司主要客户、主要供应商除林州华矿建设集团有限公司栾川分公司
（以下简称“林州华矿”）外成立时间最短的在 4 年以上，林州华矿成立于 2023
年 11 月，成立后即与标的公司开始合作，主要系林州华矿的负责人在公司成立
前即以江苏安久矿山工程有限公司的名义与标的公司开展合作，后由于切换合作
主体，变更为以林州华矿的名义与标的公司开展合作，报告期内，林州华矿主要
为标的公司提供矿山的基建服务。
（2）核查情况
信息；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商
的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商
中除林州华矿外不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
大客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客
户、供应商不存在关联关系。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及其他核心人员与标的公司前五大供应商或客户不存
在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响；
（1）基本情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
证券代码 公司简称 2025 年 2024 年度
标的公司 44.92% 45.04%
标的公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。标的公司前五大
客户统计口径为同一控制下合并口径，由于标的公司经营规模较同行业可比公司
相对较小，因此前五大客户销售占比高于可比公司，但整体符合行业特征及标的
公司业务特点。
标的公司与客户之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在客户集中度
较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占比与同行业可比公司对比如下：
证券代码 公司简称 2025 年度 2024 年度
标的公司 51.73% 61.90%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况，标
的公司对前五大供应商的采购占比与同行业可比公司较为接近。标的公司与供应
商之间的业务往来具有稳定性和可持续性，不存在供应商集中度较高导致标的公
司持续经营能力受到重大影响的情况。
（2）核查情况
的比例；
交易的公允性；
供应商集中度情况进行比较。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户销售
的比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购
的比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况；标的公司相关客户及供
应商集中度情况符合行业特征及标的公司业务特点，不存在客户或供应商集中度
较高导致标的公司持续经营能力受到重大影响的情况。
（三）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司的行业特点以及规模特征情况，详见重组报告书“第九节/二、标
的资产的行业分类及行业特点”。标的公司的销售模式具体情况，详见重组报告
书“第四节/五/（二）/3、销售模式”。
（2）核查情况
状况与业务模式的匹配性；
性进行核查；
性进行了核查；
征等信息；了解标的公司销售模式、标的公司财务状况与业务模式匹配性等信息。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩
与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款的主要构成、账
龄结构详见重组报告书“第九节/四/（二）/1/（1）/3）应收账款”。
单位：%
证券代码 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
标的公司 5.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
由上表可知，2025 年末标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例与
同行业可比公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比
例与上市公司一致，标的公司一年以上的应收账款占比较低。
（2）核查情况
应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；
提比例；
准备计提是否充分；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提
比例与同行业上市公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提政策和
计提比例与上市公司一致。根据主要客户的期后回款情况、公开渠道信息核查客
户信用或财务状况，应收账款不存在较大的可收回风险，应收账款坏账准备计提
充分。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
报告期内，标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电
子设备及其他、井巷工程。
对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减
值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间的较高者。
由于上述资产中不存在长期未使用或毁损的固定资产，未发生减值的迹象，
标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
标的公司固定资产折旧计提政策具体如下：
类别 折旧方法 使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 3-40 年 0.00%-5.00% 2.38%-33.33%
机器设备 年限平均法 3-10 年 0.00%-5.00% 9.50%-33.33%
运输设备 年限平均法 3-10 年 0.00%-5.00% 9.50%-33.33%
电子设备及其他 年限平均法 3-10 年 5.00% 9.50%-31.67%
井巷工程 年限平均法 2-30 年 0.00% 3.33%-50.00%
同行业可比公司金石资源固定资产折旧计提政策具体如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率% 年折旧率%
房屋及构筑物 年限平均法 10-40 3-5 2.38-9.70
机器设备 年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40
运输工具 年限平均法 5-10 3-5 9.50-19.40
井巷工程 年限平均法 2-15 0 6.67-50.00
其他设备 年限平均法 3-10 3-5 9.50-32.33
标的公司部分房屋及构筑物的折旧年限小于同行业可比公司，主要系标的公
司部分房屋及构筑物为值班房、宿舍等，价值较小，折旧年限相对较短。标的公
司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，折旧费用计提充分。
（2）核查情况
用状况，查看是否存在长期未使用或毁损的固定资产，分析是否存在减值迹象，
判断标的公司会计处理是否符合企业会计准则的规定；
政策是否符合相关企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，标的公司不存在涉及资产减
值的长期闲置及损毁的固定资产；标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比
公司不存在重大差异，具有合理性，固定资产折旧计提充分；标的公司固定资产
可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关
会计处理准确。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
报告期内标的公司存货分为原材料、项目成本，存货具体情况详见重组报告
书“第九节/四/（二）/1/（1）/6）存货”。
（2）核查情况
价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的
规定；
否存在库龄较长、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，分析标的
公司就存货可变现净值所作估计的合理性；
结果并分析判断存货跌价准备计提是否充分；
项目组针对标的公司原材料、项目成本进行监盘，具体监盘情况如下：
A.监盘程序
a.获取标的公司盘点计划，评价标的公司盘点工作安排是否合理，盘点计划
是否已涵盖已获悉的全部存放地点；根据标的公司的盘点计划，安排相应的监盘
人员，并编制相关的监盘计划；与标的公司管理层讨论盘点细节，包括盘点日期
和时间安排、盘点范围、盘点人员分工、盘点方法、盘点人员分组等；
b.监盘中，实施观察和抽盘程序，观察盘点人员盘点过程中是否尽职，是否
准确记录盘点结果；
c.从存货盘点记录中随机抽查项目追查至存货实物，以测试存货的存在性；
从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货的完整性；
d.根据监盘计划的实施情况，以及监盘过程中发现的问题，对监盘结果进行
评价；
e.复核非资产负债表日盘点倒轧情况。
B.监盘结果
经监盘，标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在
重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分，存货监盘
结果不存在重大异常。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险。
（1）基本情况
报告期内，标的公司无形资产为土地使用权和采矿权，上市公司收购标的公
司股权及相关债权债务不构成业务，按购买资产进行会计处理，即该项交易中不
产生独立于可辨认资产而单独存在的商誉。
（2）核查情况
中识别并确认无形资产的情形；
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收购标的公司股权及相关债权债务
不构成业务，按购买资产进行会计处理，即该项交易中不产生独立于可辨认资产
而单独存在的商誉。
响。
（1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
截至本报告出具日，标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
查阅标的公司财务报表和审计报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在财务性
投资。
（四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司的营业收入的变动如下：
单位：万元
公司名称
金额 变动比例 金额
金石资源（603505.SH） 388,750.72 41.25% 275,228.00
标的公司 68,152.13 2.00% 66,813.79
金石资源 2025 年营业收入较 2024 年大幅上升，主要系金石资源子公司金鄂
博氟化工产能释放，无水氟化氢产销量大幅增长，氟化工行业的营业收入相应增
长。
标的公司和同行业可比公司 2025 年主营业务收入分季度数据如下：
单位：万元
标的公司 金石资源
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 13,614.49 19.98% 85,893.31 22.09%
第二季度 14,442.25 21.19% 86,662.58 22.29%
第三季度 21,281.94 31.23% 103,274.96 26.57%
第四季度 18,801.85 27.59% 112,919.86 29.05%
合计 68,140.53 100.00% 388,750.72 100.00%
标的公司与同行业可比公司均呈现第一季度收入占比较低的情况，2025 年
标的公司与同行业可比公司分季度收入的占比情况不存在较大差异。
标的公司与同行业可比公司境内外主营业务收入占比情况如下：
单位：万元
公司名称 区域
金额 占比 金额 占比
金石资源 境内 385,849.21 99.53% 272,574.67 99.31%
（603505.SH） 境外 1,829.77 0.47% 1,895.97 0.69%
境内 66,579.80 97.71% 66,588.70 100.00%
标的公司
境外 1,560.72 2.29% - -
报告期内，标的公司与同行业可比公司境外收入占比较低，标的公司和同行
业可比公司的主要客户均为境内客户。
（2）核查情况
境内外分布情况进行分析；
性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与同行业可比上
市公司情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司同行业可比公司金石资源 2025 年
营业收入较 2024 年大幅上升，主要系金石资源无水氟化氢产销量大幅增长，氟
化工行业的营业收入相应增长，因此金石资源 2025 年营业收入增长较多。而标
的公司 2025 年无水氟化氢产线停产时间较长，因此无水氟化氢收入未增长，导
致标的公司 2025 年营业收入较 2024 年基本一致，具备合理性；报告期内，标的
公司收入无明显季节性特征，与同行业可比公司情况相符；报告期内，标的公司
与同行业可比公司主要客户均为境内客户，境外销售收入占比较低。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定
（1）基本情况
报告期内，标的公司主营业务及可比公司同类业务收入确认原则情况如下：
公司名称 收入确认原则
内销收入在公司将产品运送至合同约定交货
地点并由客户确认接受、已收取价款或取得
收款权利且相关的经济利益很可能流入时确
金石资源
认；外销收入在公司已根据合同约定将产品
报关，取得提单，已收取货款或取得收款权
利且相关的经济利益很可能流入时确认
内销收入在标的公司将产品运送至合同约定
交货地点并由客户确认接受、已收取价款或
取得收款权利且相关的经济利益很可能流入
标的公司 时确认；外销收入在标的公司已根据合同约
定将产品报关，取得报关单，已收取货款或
取得收款权利且相关的经济利益很可能流入
时确认
由上表可知，标的公司与同行业可比上市公司收入确认原则不存在重大差异，
符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
（2）核查情况
策是否与同行业可比公司存在较大的差异；
会计准则的相关规定，检查标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及
实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》
以及相关规则的规定。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
均为境内销售，不存在在多个国家地区开展业务的情形。标的公司主营业务收入
具体情况详见重组报告书“第九节/四/（三）/1、营业收入分析”。
分主要客户未能就价格达成一致，以及标的公司积极开拓新客户所致。
公司金鄂博氟化工产能释放，无水氟化氢产品销售量增加，以及金鄂博氟化工销
售包钢金石生产的萤石粉数量增加所致。
（2）核查情况
各项关键控制点；
①获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得
相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符
合企业会计准则的要求；
②将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，评估标的公
司的收入确认会计政策的合理性。
性，并与可比公司进行对比分析，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变
动原因是否合理；
和时点与销售合同、发票、验收单等支持性文件进行核对，并执行重新计算程序，
以验证收入确认金额的准确性，以及收入确认时点是否与标的公司收入确认会计
政策相符；
的收入交易选取样本，核对相关支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；
司相关项目合同金额、项目验收情况、项目收款及开票信息等与主要客户端信息
是否相符，验证收入确认的真实性、准确性。客户函证的具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年
营业收入金额 A 68,152.13 66,813.79
营业收入发函金额 B 52,605.11 49,162.99
发函比例 C=B/A 77.19% 73.58%
回函确认金额 D 49,218.35 43,095.30
回函确认比例 E=D/B 93.56% 87.66%
注：回函确认金额、回函确认比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。
况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。
行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在特殊异常情形。
合理
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重
组报告书“第九节/四/（三）标的资产盈利能力分析”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财
务数据之间的配比关系合理。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司成本构成主要包括矿石成本及选矿成本（材料、人工、动力费及制
造费用等）。
标的公司成本构成详见重组报告书“第九节/四/（三）/2、营业成本分析。”
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合企业会计准则，
成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内
容具体详见重组报告书“第九节/四/（三）/3、毛利构成及毛利率分析”。
（2）核查情况
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产主要产品毛利率波动的原因具备
合理性，相关产品毛利率与同行业可比公司存在差异具备合理性。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
（1）基本情况
标的公司的销售费用、管理费用、研发费用的变动情况及相关费用占营业收
入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书“第九节/四/（三）/“4、
期间费用分析。“
（2）核查情况
收入的比重情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用、研
发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理
性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见；
（1）基本情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第九节/四/（四）
/1、经营活动现金流分析”。
（2）核查情况
因及对标的公司持续经营能力的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产经营活动现金净流量不存在为负
或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书“第九节/四/（三）
标的资产盈利能力分析”，标的公司不存在未盈利的情形。
（2）核查情况
对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不
存在未盈利的情形。
五、其他
（一）信息披露要求及信息披露豁免
本次交易按照《26 号格式准则》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
（以下简称“《重组审核规则》”）等相关法律法规履行信息披露义务。 本
核规则》
次交易信息披露不涉及豁免情形。
（1） 审阅了上市公司、 交易对方关于本次交易的决策文件；
（2） 审阅重组报告书等相关信息披露文件；
（3） 审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
（4） 核对《26 号格式准则》 《重组审核规则》 的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第
六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应
该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（二）重组前业绩异常或拟置出资产
上市公司本次资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在
拟置出资产。
独立财务顾问查阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文
件及本次交易协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次资产重组前一会计年度未出现
业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
第三节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰海通证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通投行质控部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议
决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决
策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立
研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问的内核意见
国泰海通内核委员会分别于 2026 年 4 月 29 日召开了内核会议审议了海南矿
业发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目，会议共 7 名委员参与表决，
经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报
告。
第四节 独立财务顾问结论意见
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》
《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《26 号格式
准则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、部
门规章和规范性文件的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文
件进行了审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟
通后，意见如下：
规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
条件；
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
数的情况签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构
外，还聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司
为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务，上市公司上
述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
性资金占用的情况；
告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
徐开来 刘书剑 龚俊琼
项目协办人：
齐家铖
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