上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：海南矿业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业股份有限公司（以下
简称“海南矿业”或“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师
合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
特聘专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法
律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如
有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资
格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公
司、交易对方、标的公司等相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具
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本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司等相关方已向本所及本所律师保证
其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、
有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所
律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件
或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易的目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含
义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所为海南矿业股份有限公司本次发行股份
本所律师 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易指派的经办律师
《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份
本法律意见书 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
海南矿业/上市公司/公
指 海南矿业股份有限公司
司/发行人
柏帝投资 指 上海柏帝投资管理有限公司
交易对方 指 王中喜、王琛和柏帝投资
本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王中喜、王琛和柏帝
业绩承诺方 指
投资
洛阳丰瑞氟业有限公司，系一家设立于洛阳市栾川县庙子乡龙潭村
丰瑞氟业、标的公司 指
的公司，本次交易的标的公司
标的资产、目标股权 指 丰瑞氟业 15,000 万元出资额，对应 69.8959%股权
选矿分公司 指 洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司
化工分公司 指 洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司
矿山分公司 指 洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司
瑞拓非金属 指 洛阳瑞拓非金属新材料有限公司
栾瑞非金属 指 洛阳栾瑞非金属新材料有限公司
氟润新材料 指 洛阳氟润新材料有限公司
丰瑞新资源 指 洛阳丰瑞新资源科技有限公司
中原能矿 指 中原能矿投资开发有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司洛阳分行
交通银行洛阳分行 指 交通银行股份有限公司洛阳分行
中国银行栾川支行 指 中国银行股份有限公司栾川支行
光大信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
农业银行栾川县支行 指 中国农业银行股份有限公司栾川县支行
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浦发银行洛阳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行
远东融资 指 远东国际融资租赁有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际融资租赁股份有限公司
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛及柏帝
投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 15,000 万元出资额
本次交易、本次发行 指
（对应丰瑞氟业 69.8959%股权），并拟向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式购买王中喜、王琛及柏
本次发行 股份及支付
指 帝投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 15,000 万元出资
现金购买资产
额（对应丰瑞氟业 69.8959%股权）
本次发行 股份募集配
套资金、本次募集配套 指 海南矿业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
配募对象/认购方/股份
指 本次交易募集配套资金的认购方
认购方
本次交易/本次发行股
海南矿业进行的发行股份及支付现金购买资产行为，包括发行股份
份及支付 现金购买资 指
及支付现金购买资产、募集配套资金
产
评估基准日/审计基准 为实施本次发行股份及支付现金购买资产而对标的资产进行审计
指
日 和评估的基准日，即 2025 年 12 月 31 日
《发行股 份及支付现 海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于 2026 年 2 月 9 日签署的《发
指
金购买资产框架协议》 行股份及支付现金购买资产框架协议》
《发行股 份及支付现 海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于 2026 年 5 月 8 日签署的《发
指
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
海南矿业与王中喜、王琛及柏帝投资于 2026 年 5 月 8 日签署的《发
《业绩承诺补偿协议》 指
行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告期、最近二年 指 为本次交易披露的会计报表报告期，即 2024 年、2025 年
资产交割日 指 标的资产权属过户至上市公司名下的登记变更之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
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业绩承诺期间/业绩补
指 2026 年度、2027 年度以及 2028 年度
偿期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国泰海通/独立财务顾
指 国泰海通证券股份有限公司
问
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师为本次交易出具的编号为“上会师报字（2026）第 7930
《审计报告》 指
号”的《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》
嘉学评估 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
嘉 学 评 估 为 本 次 交 易 出 具 的 编 号 为 “嘉 学 评 估 评 报 字 〔 2026〕
《评估报告》 指 8710054 号”的《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞
氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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正文
一、 本次交易方案
（一） 本次交易的整体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》《重组报告书》，
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行
股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施。其中：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、柏帝投资共三名交易对方
购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000 万元出资额（对
应丰瑞氟业 69.8959%股权）。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份
发行数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资
金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次
发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷
款和支付中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二） 本次交易的具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，公司本次交易的具体
方案如下：
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地点为
上交所。
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（2） 发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。
（3） 定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会第四次
会议决议公告日。经双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 8.60 元/
股，本次交易的定价原则为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本或配股
等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监会、
上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股
价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（4） 交易价格及支付方式
本次交易中，上市公司聘请嘉学评估对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海
南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基
准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资
产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司与交易对方协商确定本次
交易中丰瑞氟业 69.8959%股权的交易价格为 145,380.00 万元。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表所
示：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易
交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 对方 股份对价 现金对价
对价
王中 丰瑞氟业 12,000 万元出资额
喜 （对应丰瑞氟业 55.9167%股
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支付方式 向该交易对
序 交易
交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 对方 股份对价 现金对价
对价
权）
丰瑞氟业 1,500 万元出资额
权）
丰瑞氟业 1,500 万元出资额
柏帝
投资
权）
合计 101,766.00 43,614.00 145,380.00
（5） 发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发行股
份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发
行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 8.60 元/股计算，公司本次发行
股份及支付现金购买资产项下发行的股票数量总计为 118,332,557 股，发行股份的情况
如下：
序号 乙方姓名/名称 发行股份数量（股）
合计 118,332,557
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等
除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整
的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份
数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量
为上限。
（6） 锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资
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产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。
同时，鉴于交易对方与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺因
本次交易取得的上市公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补
偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以上市公司与
交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次交易完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市
公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应
遵守前述锁定承诺。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不
相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（7） 滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（8） 过渡期损益归属
交易各方同意，目标资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产
的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因运营所产生
的亏损（利润为负）及净资产的减少由交易对方按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股
权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。
（9） 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东会通过之日起
有效期自动延长至本次交易完成之日。
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（2） 发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
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券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购
本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公
司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（3） 定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、
法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（4） 募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行
数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（5） 股份锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
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本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁
定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
（6） 募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿
还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比（%）
合计 82,614.00 100.00
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会
审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将
根据新的法规和监管意见予以调整。
（7） 滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（8） 本次募集配套资金决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起 12 个月。若
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成之日。
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（三） 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书》，本次交易中标的资产的相关财务数据及交易价格占上市公司
相关财务数据的比例如下：
单位：万元
财务 收购股权 收购股权成 占上市公
标的公司 选取指标 上市公司
指标 比例 交金额 司比重
总资
产
净资
产
营业
收入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市
公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号》
，
上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指
标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、
当期营业收入作为分母；
注 2：2025 年 8 月上市公司向丰瑞氟业增资 3.00 亿元，因此 2025 年 8 月的增资需要纳入累计计算的范围，表
格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司 2024 年度经审计的财务数据。
本次交易标的资产的交易作价为 145,380 万元。根据上市公司、标的公司 2025 年
经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高
值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易不构成
重大资产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股
东均为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。因此，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，不构成重组上市。
（五） 本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和柏帝投资。本次交
易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份
比例将超过 5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为：
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管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
根据海南省市场监督管理局于 2026 年 3 月 24 日核发的《营业执照》及上市公司的
信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如
下：
名称 海南矿业股份有限公司
统一社会信用代码 914600006651113978
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人 滕磊
注册资本 1,991,931,751 元
成立日期 2007 年 08 月 22 日
营业期限 2007 年 08 月 22 日至无固定期限
许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检
验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；货物进出口；特种设备安装改造修理；劳务派遣
服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：选矿；
经营范围
矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结
构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；
矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修
理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶
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炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；生态环境材料制造；通信传输设备专业修
理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租
赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；营利性民办
职业技能培训机构（经营范围中的一般经营项目依法自主开展
经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公
示）
根据海南矿业 2026 年第一季度报告，截至 2026 年 3 月 31 日，海南矿业前十大股
东情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－国泰中证钢铁交
易型开放式指数证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－国泰中
业交易型开放式指数证券投资基金
注：截至 2026 年 3 月 31 日，公司回购专用证券账户（海南矿业股份有限公司回购专用证券账户）持有公司
股份 5,544,865 股，占公司总股本的 0.28%。
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（1） 公司设立及上市情况
海南矿业前身为海南矿业联合有限公司，于 2007 年 8 月 22 日成立，并于 2010 年
年 9 月 23 日分别召开了 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三次临时股东大会、
第二届董事会第十三次会议。根据股东大会决议、董事会决议和修改后章程的规定，海
南矿业申请公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 18,667 万元，变更后
的注册资本为人民币 186,667 万元。经中国证监会于 2014 年 11 月 6 日出具《关于核准
海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179 号）核准公司
在上海证券交易所首次公开发行 A 股。该次发行股票每股面值人民币 1.00 元，发行价
格为每股人民币 10.34 元，发行总量 18,667 万股。于 2014 年 12 月 9 日，海南矿业 A
股股票在上海证券交易所上市交易。完成本次境内首次公开发行 A 股后，海南矿业注
册资本增加至人民币 186,667 万元，经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所验证并
出具安永华明（2014）验字第 60615139_B01 号报告。
（2） 上市后历次股本变动情况
海南矿业于 2017 年 1 月 25 日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为
共募集资金净额人民币 87,604.49 万元，其中增加注册资本（股本）人民币 8,805.03 万
元，增加资本公积（股本溢价）人民币 78,799.46 万元。经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并于 2017 年 1 月 26 日出具安永华明（2017）验字第 60615139_B01
号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增
加至人民币 195,472.03 万元。
海南矿业于 2021 年 8 月 18 日向特定对象以现金方式非公开发行股票，发行总量为
共募集资金净额人民币 74,604.51 万元，其中增加注册资本（股本）人民币 6,698.14 万
元，增加资本公积（股本溢价）人民币 67,906.37 万元。经上会会计师验证并于 2021
年 8 月 19 日出具上会师报字（2021）第 8754 号《海南矿业股份有限公司验资报告》。
完成本次境内非公开发行后，海南矿业股本增加至人民币 202,170.17 万元。
海南矿业于 2022 年 5 月 20 日向符合条件的 137 名激励对象授予 12,795,000 股限制
性股票，每股授予价格为人民币 5.36 元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人民
币 6,858.12 万元，其中增加注册资本（股本）人民币 1,279.50 万元，增加资本公积（股
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本溢价）人民币 5,578.62 万元。业经上会会计师验证并于 2022 年 5 月 23 日出具上会师
报字（2022）第 5883 号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票授
予后，海南矿业股本增加至人民币 203,449.67 万元。
海南矿业于 2023 年 2 月 24 日向符合条件的 46 名激励对象授予 3,457,800 股预留限
制性股票，每股授予价格为人民币 5.36 元。此次股权激励共收到限制性股票认购款人
民币 1,853.38 万元，其中增加注册资本（股本）人民币 345.78 万元，增加资本公积（股
本溢价）人民币 1,507.60 万元。经上会会计师验证并于 2023 年 3 月 16 日出具上会师报
字（2023）第 1668 号《海南矿业股份有限公司验资报告》。完成本次限制性股票预留
授予登记后，海南矿业股本增加至人民币 203,795.45 万元。
对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计 431,720 股，本次回购注销完成后，海南
矿业股本减少至 203,752.28 万元。
对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票计 1,445,370 股，本次回购注销完成后，海
南矿业股本减少至 203,607.74 万元。
途进行变更，由“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资
本”，并已完成上述股票的注销，海南矿业总股本减少至 201,280.58 万元。
计回购公司股份数量 14,013,575 股股票的注销，海南矿业总股本减少至 199,879.22 万元。
对象原已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 543,987 股，本次回购注销完成后，海
南矿业股本减少至 199,824.83 万元。
计回购公司股份数量 6,316,500 股股票的注销，海南矿业股本减少至 199,193.18 万元。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；
且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
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根据王中喜现行有效的身份证明文件以及王中喜的调查表，王中喜的基本情况如下
表所示：
（1） 基本信息
姓名 王中喜
曾用名 王喜娃
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410324196707******
身份证住址 河南省栾川县栾川乡方村******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2） 最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
截至本法律意见书出具之日，王中喜持有标的公司的股权比例为 55.9167%，出资金
额为 12,000 万元，除王中喜已将其持有的丰瑞氟业 40%股权质押予海南矿业外，王中
喜所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限
制等情况。
王中喜将所持标的公司 40%股权质押给海南矿业，双方约定在海南矿业收到证监会
注册文件后，双方应互相配合办理解除质押手续，使得目标股权能够尽快过户至海南矿
业名下，并办理完毕相关商事/工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，王中喜为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍
自然人，具备参与本次交易的主体资格。
根据王琛现行有效的身份证明文件以及王琛的调查表，王琛的基本情况如下表所示：
（1）基本信息
姓名 王琛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410324199102******
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身份证住址 上海市静安区余姚路 180 弄******
是否取得其他国家或地区的永久居留权 否
（2）最近三年主要任职情况
起止日期 任职单位名称 职务
截至本法律意见书出具之日，王琛持有标的公司的股权比例为 6.9896%，出资金额
为 1,500 万元，王琛所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、抵押查
封等第三方权利限制等情况。
据此，本所律师认为，王琛为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自
然人，具备参与本次交易的主体资格。
根据柏帝投资工商档案及现行有效的《营业执照》等各项资料，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统中的公开信息，截至本法律意见书出具之日，柏帝投资的基
本情况如下表所示：
名称 上海柏帝投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101156987784033
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市浦东新区川沙路 718 号 12 幢 1 层
法定代表人 王琛
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2009 年 12 月 15 日
营业期限 2009 年 12 月 15 日至无固定期限
投资管理，实业投资，商务咨询（除经纪），钼制品的销售，
经营范围 从事货物与技术的进出口业务，以及相关技术服务、技术咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本法律意见书出具之日，柏帝投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,000.00 100
截至本法律意见书出具之日，柏帝投资持有标的公司的股权比例为 6.9896%，出资
金额为 1,500 万元，柏帝投资所持标的公司股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷、
抵押查封等第三方权利限制等情况。
本所律师认为，柏帝投资为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书
出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件
和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三） 募集配套资金认购方的主体资格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的
特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其
他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市
公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
三、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议》
上市公司与交易对方于 2026 年 2 月 9 日签署了《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，就本次交易的交易方案、业绩承诺及补偿安排与超额奖励、各方的陈述及保
证、违约责任、本协议的生效及终止、适用法律及争议解决等主要交易条款进行了约定。
上市公司与交易对方于 2026 年 5 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，就本次交易方案、过渡期的损益安排、债权债务安排、人员安排、交割、陈述、
保证与承诺、信息披露及保密、违约责任、不可抗力、税费、法律适用与争议解决等主
要交易条款进行了具体约定。
（二） 《业绩承诺补偿协议》
上市公司与交易对方于 2026 年 5 月 8 日签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承
诺期间及承诺净利润、业绩承诺的实现情况以及期末减值额的确定、业绩补偿义务和期
末减值补偿义务、奖励超额、违约责任、法律适用与争议解决等主要交易条款进行了约
定。
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综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》
的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。上述协议的签署以及履行不会侵害上市
公司及其全体股东的利益。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
（二） 尚需取得的批准和授权
监会予以注册；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现
阶段所必需的批准和授权程序。
五、 本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为王中喜、王琛、柏帝投资持有的丰瑞氟业 69.8959%股权，本
次交易标的公司的基本情况如下：
（一）丰瑞氟业的基本情况
根据丰瑞氟业提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，丰
瑞氟业的基本情况如下：
名称 洛阳丰瑞氟业有限公司
统一社会信用代码 914103246700590018
类型 其他有限责任公司
住所 洛阳市栾川县庙子乡龙潭村
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法定代表人 王中喜
注册资本 21,460.5 万元人民币
成立日期 2007 年 12 月 14 日
营业期限 2007 年 12 月 14 日至无固定期限
有机、无机氟材料及其制品和其他化工材料的开发生
产和经营；相关原辅材料及设备技术咨询、转让、服
务、培训、维修，有机、无机氟材料分析测试，委托
经营范围 试制、储运；硫酸、无水氢氟酸（无水氟化氢）、氟
硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；
萤石采选、冶炼及深加工、销售；硫、钼、铁矿产品
生产及购销；进出口贸易。
截至本法律意见书出具之日，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 21,460.5 100
（二）丰瑞氟业控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，王中喜直接持有丰瑞氟业 55.9167%股权，为丰瑞氟
业的控股股东；王琛直接持有丰瑞氟业 6.9896%股权，王中喜及王琛通过柏帝投资持有
丰瑞氟业 6.9896%股权，王中喜及王琛直接及间接合计持有丰瑞氟业 69.8959%股权，
为丰瑞氟业的实际控制人。
综上所述，丰瑞氟业的控股股东为王中喜，实际控制人为王中喜、王琛。
（三）丰瑞氟业的主要历史沿革
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告》：截至 2007 年 12 月 12 日止，丰瑞氟业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本
（实收资本），合计人民币 5,000 万元。丰瑞氟业各股东以货币出资 5,000 万元。实收
资本占注册资本的 100%。
“410324120006749 号”的《企业法人营业执照》。
丰瑞氟业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 5,000 100
（1） 2010 年 9 月，第一次股权转让、第一次增资
冶有限公司将其持有的丰瑞氟业股权计 1,000 万元转让给栾川县丰汇矿业有限公司，将
持有的丰瑞氟业股权计 750 万元转让给王中喜；2）丰瑞氟业不设董事会，设执行董事
一人，执行董事为法定代表人，设监事一名；3）增加注册资本 3,000 万元，其中栾川
县丰汇矿业有限公司认缴 2,550 万元，新股东王中喜认缴 450 万元，增加注册资本金
持股比例为 85%，王中喜 1,200 万元，持股比例为 15%，洛阳钼都矿冶有限公司不再持
有丰瑞氟业股权；4）选举王中喜为公司执行董事，张建军为监事。
喜签署《洛阳丰瑞氟业有限公司出资转让协议》，洛阳钼都矿冶有限公司同意将其持
有的丰瑞氟业 1,000 万元出资以 1,000 万元的价格转让给栾川县丰汇矿业有限公司，以
及洛阳钼都矿冶有限公司同意将其持有的丰瑞氟业 750 万元出资以 750 万元的价格转让
给王中喜。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
就上述股权转让，栾川县人民政府于 2010 年 9 月 7 日向栾川县财政局做出了《关
于洛阳钼都矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》（栾政文
【2010】72 号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞氟业有限公司原
有的 35%国有股权，你局要做好股权转让的协调监管工作，按照有关法律规定予以
实施，确保国有资产保值增值。”
矿冶有限公司退出洛阳丰瑞氟业有限公司 35%国有股权的批复》（栾财【2010】60
号），“原则同意洛阳钼都矿冶有限公司退出在洛阳丰瑞氟业有限公司持有的 35%国
有股权，你公司应按照有关规定及程序确定国有股权转让底价及受让方，并与受让
方签署《股权转让合同》，收缴转让价款，及时办理企业国有资产产权和工商登记
等相关变更手续。”
《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 8 日止，丰瑞氟业已收到原股东栾川县丰汇矿业
有限公司和新股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元，股东均
以货币出资。
核准变更丰瑞氟业注册资本和股权转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 8,000 100
（2） 2010 年 9 月，第二次增资
由股东王中喜认缴出资 300 万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 13 日止，丰瑞氟业已收到原股东栾川县丰汇
矿业有限公司和股东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，股东
均以货币出资。
核准变更丰瑞氟业注册资本。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100
（3） 2010 年 11 月 8 日，第二次股权转让
公司出资转让协议》，栾川县丰汇矿业有限公司同意将其持有的丰瑞氟业 8,500 万元出
资以 8,500 万元的价格转让给柏帝投资。
年 12 月 14 日至 2010 年 12 月 13 日变更为 2007 年 12 月 14 日至 2014 年 12 月 13 日；2）
股东变更：由原股东栾川县丰汇矿业有限公司变更为柏帝投资。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100
（4） 2010 年 11 月 18 日，第三次增资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为 15,000 万元，即增加 5,000 万元，增加部分由股东柏帝投资认缴 4,250 万元，由股东
王中喜认缴 750 万元。
号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 16 日止，丰瑞氟业已收到股东柏帝投资和股
东王中喜的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，股东均以货币出资。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 15,000 100
（5） 2013 年 12 月 3 日，第三次股权转让
更为柏帝投资投资 1,500 万元，占投资总额的 10%，王中喜投资 13,500 万元，占投资总
额的 90%。
议》，柏帝投资同意将其持有的丰瑞氟业 75%的股权共 11,250 万元出资额，以 11,250
万元的价格转让给王中喜。上述股权相对应的权利及义务由王中喜承继。
本次股权变更。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 15,000 100
（6） 2015 年 6 月 15 日，第四次股权转让
其持有的丰瑞氟业 5%的股权共计 750 万元转让给张定军，王中喜将其持有的丰瑞氟业
意修改公司章程。
股权转让协议》，王中喜将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万
元的价格转让给张定军，将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万
元的价格转让给魏新峰。
变更。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元）
（%）
合计 15,000 100
（7） 2015 年 10 月 20 日，第五次股权转让
的丰瑞氟业 20%的股权共计 3,000 万元转让给安信信托股份有限公司，其他股东放弃此
次转让中的优先购买权；2）同意委任王中喜、谭峻、杨德山、朱艳红、李春彦为公司
董事，公司监事不变，由周秋红、张海玲、张建军担任，免去张文会、雷延涛、崔潇萌、
刘明建董事职务；3）同意修改公司章程。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司股权转让协议》，王中喜同意将其持有的丰瑞氟业 20%的股权共 3,000 万元出资，以
权转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 15,000 100
洛阳丰瑞因扩大采、选矿生产线以及财务结构调整的需要，与安信信托签署最高金
额为 2 亿元的《信托贷款合同》。本次股权转让本质系王中喜作为劣后信托受益人以其
持有的洛阳丰瑞 20%的股权（对应注册资本 3,000 万元）认购安信信托对应贷款设置的
“安信·创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托计划”之全部劣后信托受益权份额，以作为
贷款担保措施。
（8） 2018 年 4 月 25 日，第六次股权转让
限公司将其持有的丰瑞氟业 20%的股权合计 3,000 万元出资转让给王中喜；2）同意调
整董事会和监事会成员；3）同意修改公司章程。
司股权转让协议》，安信信托股份有限公司同意将其持有的丰瑞氟业 20%的股权共 3,000
万元出资，以 3,000 万元的价格转让给王中喜。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 15,000 100
截至 2018 年 4 月，丰瑞氟业已全部偿还安信信托贷款 2 亿元本金及利息，相关《信
托贷款合同》履行完毕，“安信·创赢系列洛阳丰瑞信托贷款集合信托计划”相应终止后，
安信信托将其持有的 20%股权归还王中喜。
（9） 2018 年 10 月 31 日，第四次增资
册资本 3,072 万元，全部由中原能矿认缴；2）同意调整董事会和监事会成员；3）同意
修改公司章程。
资。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 18,072 100
（10） 2023 年 9 月 28 日，第七次股权转让
有的丰瑞氟业 4.15%的股权合计 750 万元出资以 54,391,232 元的价格转让给王琛，同意
股东魏新峰将其持有的丰瑞氟业 4.15%的股权合计 750 万元出资以 52,668,765 元的价格
转让给王琛；2）同意修改公司章程。
权转让协议》，魏新峰同意将其持有的丰瑞氟业 4.15%的股权合计 750 万元出资（实际
获取该股权的投资成本为 1,500 万元）以 52,668,765 元转让给王琛。同日，张定军与王
中喜、丰瑞氟业签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股权转让协议》，张定军同意将其持有
的丰瑞氟业 4.15%的股权合计 750 万元出资（实际获取该股权的投资成本为 1,500 万元）
以 54,391,232 元转让给王琛。
转让。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 18,072 100
（11） 2025 年 8 月 22 日，第五次增资
股东、海南矿业和其他相关各方签署的《关于洛阳丰瑞氟业有限公司之增资协议》及《洛
阳丰瑞氟业有限公司之股东协议》，并批准前述协议项下的增资交易。2）同意丰瑞氟
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业增加注册资本 3,388.50 万元，全部由海南矿业认缴，对应本次增资后丰瑞氟业
本金调整为 21,460.50 万元；2）同意由实际控制人委派王中喜、王琛、高玉凤为公司董
事：由海南矿业委派滕磊为公司董事、由中原能矿委派王俊辉为公司董事。新一届董事
会由王中喜、王琛、滕磊、王俊辉、高玉凤五人组成，其中王中喜担任董事长。
本次变更后，丰瑞氟业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 21,460.50 100
（12） 股权代持情况
丰瑞氟业曾存在历史股东魏新峰为他人进行股权代持的情形，具体情况如下：
（1）股权代持的形成
中喜将其持有的丰瑞氟业 5%的股权共 750 万元的出资额以 750 万元的价格转让给魏新
峰。该等股权系魏新峰代赵方、朱艳红持有，出资资金实际来自赵方、朱艳红。
（2）股权代持的变更
新峰代赵方、朱艳红持股比例稀释至 4.15%，所持股权对应认缴注册资本、实缴注册资
本均不变。
（3）股权代持的解除
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氟业 4.15%的股权转让给王琛，相关转让价款实际支付给赵方、朱艳红，并解除了与赵
方、朱艳红之间的股权代持关系。
根据丰瑞氟业提供的资料，魏新峰与赵方、朱艳红相关股权代持的形成、变更及解
除均基于赵方、朱艳红个人发展计划的考虑，股权代持关系已在 2023 年 9 月解除。
根据股权代持双方出具的确认文件，魏新峰与赵方、朱艳红均分别确认双方之间股
权代持关系已在 2023 年 9 月解除；股权代持关系的形成、变更及解除系代持方和被代
持方的自愿、真实意思表示；相关股份代持形成、变更及解除均不存在任何争议、纠纷
或潜在纠纷。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
或纠纷。
三方权益，未被司法查封或冻结，不存在争议或纠纷。
（四）丰瑞氟业的主要业务
根据丰瑞氟业现行有效的营业执照，其经营范围为“有机、无机氟材料及其制品和
其他化工材料的开发生产和经营；相关原辅材料及设备技术咨询、转让、服务、培训、
维修，有机、无机氟材料分析测试，委托试制、储运；硫酸、无水氢氟酸（无水氟化氢）、
氟硅酸、无水氟化铝的生产和经营（凭许可证生产经营）；萤石采选、冶炼及深加工、
销售；硫、钼、铁矿产品生产及购销；进出口贸易。”
根据丰瑞氟业的说明并经本所律师核查，丰瑞氟业的经营范围符合《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不存在超越《营业执照》所
载经营范围开展业务经营的情况。
根据丰瑞氟业提供的资质证照等文件，截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业及其子
公司拥有的与其生产经营相关的主要批准及许可文书情况如下：
（1）安全生产许可证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业及其子公司拥有的安全生产许可证如下表所示：
序 发证机
持证主体 证书名称 证书编号 许可范围/认证范围 有效期
号 关
（豫）FM 安许 河南省
安全生产 萤石(普通)地下开采 月 20 日至
许可证 *** 2028 年 05
XCDX024 理厅
月 19 日
（O）WH 安许 河南省
氟润新材 安全生产 月 21 日至
料 许可证 2028 年 10
[2025]00334 理厅
月 20 日
（豫）FM 安许 河南省
安全生产 月 26 日至
许可证 2028 年 06
XCWK032 理厅
月 25 日
萤石（普通）地下开采
（豫）FM 安许 16.5 万吨/年（标高由 河南省
安全生产 月 14 日至
许可证 2026 年 08
XCJC365 照安全设施验收评价 理厅
月 13 日
报告确定的范围开采）
萤石（普通）地下开采
（豫）FM 安许 河南省
安全生产 由%2B849 米 月 11 日至
许可证 至%2B1000 米，按照 2027 年 03
XCJC334 理厅
竣工验收评价报告确 月 10 日
定的范围开采）
萤石（普通）地下开采
（豫）FM 安许 月 25 河南省
安全生产 由%2B1190 米
许可证 至%2B1110 米，按照竣
XCJC405 年 12 月 24 理厅
工验收评价报告确定
日
的范围开采）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
许可证 证字 月 31 日至 应急管
[2024]XCGL02 2027 年 07 理厅
（2）排污许可证
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业拥有的排污许可证如下表所示：
序 持证主 许可范围/ 发证机
证书名称 证书编号 有效期
号 体 认证范围 关
洛阳市
境局
月 10 日
注：丰瑞氟业拟将排污许可证变更至子公司氟润新材料名下，丰瑞氟业已经通过国家排污许可信息公开系统在
网上申报排污许可申请信息，许可申请前信息公开截止日为 2026 年 4 月 29 日。截至本法律意见出具之日，许可申
请前信息公示已经结束，排污许可证办理核发进入实质审核阶段。
（3）取水许可证
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业及其分支机构拥有取水许可证情况如下：
序 持证 水 取水 水源 有效期 发证
证书编号 取水地点 取水量
号 主体 源 用途 类型 限 机关
河南省洛
选矿 阳市栾川 地 12.88 万 栾川
D410324S2 工业 自备水 月 06 日至
司 柳坪村明 水 年 利局
月 09 日
白河
河南省洛 2025 年 10
地 44.42 万 栾川
丰瑞 D410324S2 阳市栾川 工业 自备水 月 10 日至
氟业 021-0034 县庙子镇 用水 源 2030 年 10
水 年 利局
汉秋水库 月 10 日
（4）固定污染源排污登记回执
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业及其子公司拥有的固定污染源排污登记回执如
下表所示：
序
排污单位 证书编号 生产经营场所地址 有效期限
号
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洛阳丰瑞氟业有限 2022 年 01 月 18
洛阳市栾川县庙子乡
龙潭村
丢萤石矿 月 17 日
洛阳丰瑞氟业有限 2022 年 01 月 15
洛阳市栾川县庙子乡
龙潭村
石矿 月 14 日
洛阳丰瑞氟业有限 91410324MADBCUBAXD00 河南省洛阳市栾川县
公司选矿分公司 1Y 合峪镇柳坪村
月 07 日
洛阳丰瑞氟业有限 2022 年 01 月 18
洛阳市栾川县庙子乡
龙潭村
石矿 月 17 日
（5）其他资质证照
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业及其子公司拥有的其他资质证照如下表所示：
序
持证主体 资质类型 编号 有效期
号
爆破作业单位许可
证（非营业性）
日
日
危险化学品重大危 2025 年 5 月 22 日至
险源备案登记表 2028 年 5 月 21 日
危险化学品重大危 2025 年 5 月 22 日至
险源备案登记表 2028 年 5 月 21 日
生产经营单位生产
备案登记表
全国工业产品生产 2024 年 6 月 18 日至
许可证 2029 年 7 月 4 日
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本所律师注意到，丰瑞氟业在报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。
发生上述情形的主要原因系报告期内萤石价格整体维持在较高水平且丰瑞氟业的采选
能力超过采矿许可证规定的开采规模，为充分利用矿产资源，丰瑞氟业对于未包含在其
资源储量之内的低品位矿石加大了回收利用；除此之外，受矿体形态影响和开采技术的
限制，在开采过程中不可避免地混入了围岩；上述混入的围岩量及对低品位矿石的处理
量都一并计入了开采量。
超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位矿、废石收
集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；洛阳丰瑞氟业有限
公司在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此
受到我局相关行政处罚。丰瑞氟业后续按照相关政策申请办理 68 万吨/年的采矿许可证
不存在实质性障碍，目前正按流程积极推进相关变更手续。”
量年度报告，未发现超规模生产行为，丰瑞氟业可依据现有安全生产许可证证载规模（不
含低于边界品位的矿石）进行生产；对生产过程中采出的低品位矿及废石进行收集、堆
存并利用，该行为符合自然资源部门关于鼓励矿产资源综合利用的相关规定，且未违反
安全生产法律法规。”
本所律师认为，丰瑞氟业的开采活动已经相关政府主管部门确认且报告期内未因上
述情形被相关政府主管部门处罚，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，截至报告期末，丰瑞氟业在其经核准的经营范围内开展业
务，丰瑞氟业的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在影响丰瑞氟业
开展生产经营活动的实质性法律障碍。
（五）丰瑞氟业的主要资产
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业子公司及分支机构的情况如下：
序号 名称 类型
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序号 名称 类型
（1） 瑞拓非金属
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至 2025 年 12 月 31 日，瑞拓非金属的基本情况如下：
企业名称 洛阳瑞拓非金属新材料有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 河南省洛阳市栾川县合峪镇康庄村 8 号
法定代表人 龚益材
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
矿山机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；选矿；矿
物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非
煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产
资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
经营期限至 2025 年 2 月 28 日至无固定期限
登记/受理机关 栾川县市场监督管理局
成立日期 2025 年 2 月 28 日
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（2） 栾瑞非金属
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至 2025 年 12 月 31 日，栾瑞非金属的基本情况如下：
企业名称 洛阳栾瑞非金属新材料有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 河南省洛阳市栾川县合峪镇杨山村大干沟 9 号
法定代表人 刘建峰
注册资本 15,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
矿山机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；选矿；矿
物洗选加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材
料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非
煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产
资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
经营期限至 2025 年 2 月 28 日至无固定期限
登记/受理机关 栾川县市场监督管理局
成立日期 2025 年 2 月 28 日
（3） 氟润新材料
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至 2025 年 12 月 31 日，氟润新材料的基本情况如下：
企业名称 洛阳氟润新材料有限公司
统一社会信用代
码
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册地址 河南省洛阳市栾川县庙子乡龙潭村一组
法定代表人 王东良
注册资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；余热余压余气利
用技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
经营范围
机械设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备
租赁；固体废物治理；新材料技术研发；新材料技术推广
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经营期限至 2025 年 2 月 27 日至无固定期限
登记/受理机关 栾川县市场监督管理局
成立日期 2025 年 2 月 27 日
（4） 丰瑞新资源
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞新资源的基本情况如下：
企业名称 洛阳丰瑞新资源科技有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村
法定代表人 王中喜
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新材料技术推广服务；矿产品、化工产品销售（危险化学
经营范围 品及国家专控产品除外）；矿产品特性检验服务。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限至 2015 年 1 月 27 日至无固定期限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
登记/受理机关 栾川县市场监督管理局
成立日期 2015 年 1 月 27 日
注：该公司已于 2026 年 2 月 2 日完成注销。
（5） 选矿分公司
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至 2025 年 12 月 31 日，选矿分公司的基本情况如下：
企业名称 洛阳丰瑞氟业有限公司选矿分公司
统一社会信用代
码
营业场所 河南省洛阳市栾川县合峪镇柳坪村汉王沟一组
负责人 张志峰
公司类型 其他有限责任公司分公司
一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；非金属矿
经营范围 及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限至 2024 年 2 月 21 日至无固定期限
登记/受理机关 栾川县市场监督管理局
成立日期 2024 年 2 月 21 日
（6） 化工分公司
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至 2025 年 12 月 31 日，化工分公司的基本情况如下：
企业名称 洛阳丰瑞氟业有限公司化工分公司
统一社会信用代
码
营业场所 河南省洛阳市栾川县庙子乡龙潭村四组
负责人 王东良
公司类型 其他有限责任公司分公司
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
经营范围
产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限至 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
登记/受理机关 栾川县市场监督管理局
成立日期 2021 年 7 月 30 日
（7） 矿山分公司
根据丰瑞氟业提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至 2025 年 12 月 31 日，矿山分公司的基本情况如下：
企业名称 洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司
统一社会信用代
码
营业场所 栾川县合峪镇柳坪村
负责人 刘建峰
公司类型 其他有限责任公司分公司
经营范围 萤石采选。
经营期限至 2008 年 3 月 12 日至无固定期限
登记/受理机关 栾川县市场监督管理局
成立日期 2008 年 3 月 12 日
（1）土地使用权
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业已办理权属证书的土地使用权如下表所示：
有无抵押
土地用 使用期 实际使
序号 证号 坐落 面积（m2） 等他项权
途/性质 限 用单位
利
河南省洛阳 2019 年
豫（2020）栾 部分地上
市栾川县庙 工业用 5 月 22 丰瑞氟
子镇龙潭村、 地/出让 日起 业
第 0000304 号 押
汉秋村 2069 年
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有无抵押
土地用 使用期 实际使
序号 证号 坐落 面积（m2） 等他项权
途/性质 限 用单位
利
日止
河南省洛阳 5 月 22
豫（2020）栾
市栾川县庙 工业用 日起 丰瑞氟
子镇龙潭村、 地/出让 2069 年 业
第 0000303 号
汉秋村 5 月 21
日止
豫（2020）栾 河南省洛阳 部分地上
工业用 日起 丰瑞氟
地/出让 2069 年 业
第 0000302 号 峪镇柳坪村 押
日止
上表所列豫（2020）栾川县不动产权第 0000304 号、豫（2020）栾川县不动产权第
截至2025年12月31日，丰瑞氟业承租的用于生产经营的主要土地情况如下：
序 土地 土地 土地面 集体土地
出租人 承租人 位置 付款方式
号 权属 类型 积 履行程序
栾川县
集 体 耕地/ 一次性付清/每
土地 林地 年支付租金
柳坪村
集 体 耕地/ 大 干 沟 一次性付清/每
栾川县 丰瑞氟业 82.5亩 已履行
土地 林地 矿区 年支付租金
集 体 耕地/ 小 干 沟 一次性付清/每
杨山村 丰瑞氟业 36.6亩 已履行
土地 林地 矿区 年支付租金
栾川县 集 体 耕地/ 牛 家 沟 一次性付清/每
丰瑞氟业 16亩 已履行
马丢村 丰瑞氟业 集 体 耕地/ 9.8亩 上 马 丢 一次性付清/每 已履行
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土地 林地 渣场 年支付租金
集 体 耕地/ 下 马 丢 一次性付清/每
丰瑞氟业 19.5亩 已履行
土地 林地 矿区 年支付租金
栾川县
合峪镇 集 体 耕地/ 小 石 板 一次性付清/每
三里桥 土地 林地 沟矿区 年支付租金
村
栾川县
集 体 耕地/ 刘 扒 店 一次性付清/每
土地 林地 矿区 年支付租金
康庄村
丰瑞氟业租赁的上述土地均为集体土地，上述土地租赁事宜已分别经出租人栾川县
合峪镇杨山村、栾川县合峪镇马丢村、栾川县合峪镇三里桥村、栾川县合峪镇康庄村、
栾川县合峪镇柳坪村村民代表大会决议通过。
业通过一次性补偿及或租赁方式使用了栾川县部分村集体的农用地用于矿区、选矿厂和
尾矿库的建设及生产，存在使用未取得土地使用权的土地的情形。丰瑞氟业使用的土地
虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利用符合国土空间规划。
丰瑞氟业开采的萤石矿属于战略性矿产资源，丰瑞氟业依据《矿产资源法》第三十四条
规定，可通过出让、租赁等方式使用土地，可依法征收农民集体所有土地，或在符合边
开采、边复垦条件时，临时使用土地。《矿产资源法实施条例》目前已在起草中，征求
意见稿已公开发布，对矿业用地程序和方式做了进一步规定。栾川县自然资源局将依法
依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证
书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关
法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”
公司办理了萤石矿高效综合利用项目（尾矿砌块综合利用项目）、洛阳丰瑞氟业有限公
司汉王沟尾矿库接替库（关五岔沟尾矿库）建设项目、洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公
司650吨/日选厂改扩建工程、栾川丰瑞氟业有限公司3万吨/年无机氟化物助燃剂项目，
共计使用林地42.8609公顷。以上项目使用的林地不涉及自然保护区、国有林场、森林
公园、湿地公园、国家一级公益林范围内的林地。丰瑞氟业后续办理林地使用相关事宜
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合现行政策导向，具备依法办理条件的项目，栾川县林业局将依法依规保障丰瑞氟业
合法合规使用相关林地。”
本所律师认为，丰瑞氟业承租该等集体土地已经出租人村民代表大会决议批准；丰
瑞氟业承租该等耕地虽属于农用地，但不涉及基本农田，不涉及生态红线，该等土地利
用符合国土空间规划；丰瑞氟业承租该等林地不涉及自然保护区、国有林场、森林公园、
湿地公园、国家一级公益林范围内的林地；丰瑞氟业的上述租赁行为已取得相关政府主
管部门的确认，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（2）房屋所有权
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业已办理权属证书的房屋面积合计 44,927.76 平方
米，具体情况如下表所示：
面积
序号 证号 坐落 房屋用途 他项权利 抵押权人
（m2）
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 11 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 15 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 16 幢 601
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 16 幢 501
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 16 幢 401
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 16 幢 301
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氟业有限公司 16 幢 201
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 16 幢 101
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 33 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 34 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 9 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 8 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 35 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 23 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 24 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 22 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 25 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 26 幢
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氟业有限公司 27 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 14 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 13 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 12 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 4 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 10 幢
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氟业有限公司 7 幢
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氟业有限公司 6 幢
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氟业有限公司 5 幢
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氟业有限公司 3 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 2 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 1 幢
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河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 28 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 29 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 30 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 31 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 32 幢
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 37#101
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 38#101
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 39#101
河南省洛阳市栾川县庙
氟业有限公司 40#101
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
河南省洛阳市栾川县合
车间 101
河南省洛阳市栾川县合
间 101
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
料仓 101
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
棚 101
河南省洛阳市栾川县合
间 101
河南省洛阳市栾川县合
业有限公司 13 幢值班室
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河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
间、筛分楼 2 101
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
河南省洛阳市栾川县合
业有限公司 1 幢办公楼
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经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业拥有的上述房屋所有权合法
有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，前述部分房屋建筑物抵押系为开展正常
融资活动而产生，上述抵质押的设立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常生
产经营。
a. 基本情况
截至2025年12月31日，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物情况如下：
序号 建设主体 建筑物名称/用途 坐落 面积（m2） 使用状态
已停用的生产
经营用房
栾川县庙子镇化
工单元 1,315.70
栾川县柳坪村选
矿单元
已停用的生产
栾川县合峪镇杨 经营用房
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杨山矿区管理房（矿
部）
杨山三采区矿区管理
房
杨山三采区 970 硐口
电机房
杨山三采区 1000 硐口
管理房
办公及职工宿舍（东
侧）
刘扒店大竖井绞车房
控制室
刘扒店大竖井空压机
房
刘扒店大竖井空压机
房配电房
刘扒店大竖井井口管
理房
刘扒店大竖井卷扬机
房-钢构
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刘扒店大竖井 2#配电
室
杨山五采区小石板沟
办公楼
刘扒店大竖井 10KV
配电房
杨山五采区小石板沟
房
杨山五采区小石板沟
室
马丢矿区项目部管理
房
根据丰瑞氟业提供的相关资料，截至报告期末，丰瑞氟业拥有的60处建筑物未办理
权属证书，其中正常使用中的生产经营用房面积合计3,408.47平方米，已停用的生产经
营用房面积合计2,760平方米，宿舍、办公用房、仓库等辅助用房面积合计9,588.84平方
米。上述未办理权属证书的建筑物评估值占丰瑞氟业总资产评估值的比例约1.35%，占
比较低，报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议或纠纷，未因使用该等建筑物被
相关政府主管部门处罚。
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矿区、选矿厂、尾矿库的房产未办理相关批建手续且未取得房屋权属证书问题，根据我
局职责范围，不会对其该部分房屋进行拆除及搬迁。同时，不会对其进行任何行政处罚。”
依规保障丰瑞氟业合法合规使用相关土地，丰瑞氟业后续按照相关政策办理土地产权证
书不存在实质性障碍，丰瑞氟业可继续使用上述土地及地上建筑物。上述事项符合相关
法律法规的情形，不会因上述事项要求丰瑞氟业搬迁、限期拆除。”
据此，本所律师认为，丰瑞氟业未办理权属证书的建筑物评估值占丰瑞氟业整体评
估值的比例较低，且报告期内丰瑞氟业使用该等建筑物未发生争议或纠纷，未因使用该
等建筑物被相关政府主管部门处罚，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（3）租赁房屋
根据丰瑞氟业提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至2025年12月31
日，丰瑞氟业承租1处租赁房屋，具体情况如下表所示：
序
承租人 出租人 房屋坐落 租赁数量 租赁期限 租金金额
号
栾川县康 2025年7月16日至 每间/每月人民币：
庄村 2028年12月31日 37.20元
上述房屋所涉土地系划拨土地。根据丰瑞氟业出具的说明，上述租赁房屋用于丰瑞
氟业办公及员工住宿用途，如发生因房屋被拆除或者租赁合同无法继续履行而需进行搬
迁的情况，丰瑞氟业能及时找到替代性房屋。丰瑞氟业可能存在的无法继续承租租赁房
屋的风险不会对丰瑞氟业的生产经营造成重大不利影响。
据此，本所律师认为，丰瑞氟业租赁划拨土地上房屋用于办公及员工住宿用途，不
涉及生产经营活动，上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
本所律师认为，截至报告期末，除本法律意见书披露的事项外，丰瑞氟业名下合
法拥有的房屋所有权及土地使用权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除本法律意见
书披露的抵押事项外，丰瑞氟业名下合法拥有的房屋所有权及土地使用权未被设置其
他抵押或者被司法查封或冻结。
（4）其他所有权或使用权受到限制的资产
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根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，丰瑞氟业为自身生产经营办理金融借款
需要，将部分设备融资租赁或抵押，具体情况详见附件一
本所律师认为，上述资产抵质押系为开展正常融资活动而产生，上述抵质押的设
立不影响丰瑞氟业对上述资产的合法使用以及正常生产经营。
截至 2026 年 4 月 30 日，丰瑞氟业已建及在建矿山、选矿厂、尾矿库已取得的立项、
环境保护相关手续的办理情况具体如下：
项
序 目
项目名称 主管部门审批情况
号 类
型
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高
效综合循环利用项目节能报告的审查意见》
栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合
循环利用项目（含萤石矿高效和综合利用技术研究及产业化项
循环利用项目
目、采选废渣回收综合利用项目）环境影响报告书的批复》（栾
环审（书）【2021】4 号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于
洛阳丰瑞氟业有限公司萤石矿高效综合循环利用项目（石膏废渣
综合利用项目）环境影响报告表的批复》（栾环审（表）【2026】
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案表》
由于该项目系 2007 年建设，《固定资产投资项目节能评估和审
已 查暂行办法》（2010.11.1 施行）尚未施行，故该项目在当时无须
建 履行节能审查程序。
河南省环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司 3 万 t/a 无机氟
项 3 万 t/a 无机氟化物
目 助熔剂项目 号）
河南省环境保护厅《关于洛阳丰瑞氟业有限公司年产 3 万吨无机
氟化物助熔剂项目竣工环境保护验收申请的批复》（豫环审
【2014】76 号）
河南省环保厅《关于洛阳丰瑞氟业有限公司年产 3 万吨无机氟化
物助熔剂项目竣工环境保护验收申请的批复》
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢
栾川县合峪镇杨 砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》
Ⅴ采区 建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】3
号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司
栾川县合峪镇杨山萤石矿充填站建设项目环境影响报告表的批
复》（栾环审(表)【2025】3 号）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项
序 目
项目名称 主管部门审批情况
号 类
型
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢
栾川县合峪镇马 砭上萤石矿改扩建提产项目节能报告的审查意见》
采区 建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】1
号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司
马丢萤石矿改扩建提产项目环境影响报告表的批复》（栾环审(表)
【2026】5 号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量
栾川县合峪镇关 不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审
五岔沟尾矿库 查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查
《栾川县环境保护局关于洛阳丰瑞氟业有限公司 2000t/d 选矿厂
改扩建工程（配套关五岔沟尾矿库）项目环境影响报告书的批复》
（栾环审【2020】18 号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
栾川县合峪镇马 洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢
采区 栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢萤石矿改扩
建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】1
号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
洛阳市发展和改革委员会《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山马丢
矿Ⅳ采区二期 栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司杨山萤石矿改扩
在 建提产项目环境影响报告书的批复》（栾环审（书）【2021】3
号）
建
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
项
该项目为年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量
目
不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审
栾川县合峪镇马
丢下马丢萤石矿
栾川县环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石
采区
矿矿产资源开采项目环境影响报告表的批复》（栾环审（表）
【2022】18 号）、洛阳市生态环境局栾川分局《关于洛阳丰瑞氟
业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿地下开采扩建项目
环境影响报告表的批复》（栾环审(表)【2026】4 号）
栾川县发展和改革委员会《河南省企业投资项目备案证明》
栾川县合峪镇汉
（闭库建设） 不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，符合不单独进行节能审
查的规定，无需履行固定资产投资项目节能审查
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项
序 目
项目名称 主管部门审批情况
号 类
型
洛阳市环境保护局《关于洛阳丰瑞氟业有限公司矿山分公司 650
吨/日选矿厂改扩建工程环境影响报告书的批复》（洛市环然
【2012】7 号）
（1）专利
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业拥有 52 项已获授权的专利，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 权人 方式
一种氢氟酸生产用可干燥 丰瑞 原始
烟气的净化装置 氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
一种氢氟酸生产用原料车 丰瑞 原始
辆冲洗回收系统 氟业 取得
一种氢氟酸生产用带有石 丰瑞 原始
膏渣的污水排放装置 氟业 取得
一种氢氟酸生产用可外接 丰瑞 原始
备用电源的尾气引风机 氟业 取得
一种萤石粉浮选用药剂乳 丰瑞 原始
化装置 氟业 取得
一种带浮球的萤石粉加工 丰瑞 原始
用定量加液装置 氟业 取得
一种带有玻璃纤维除雾装 丰瑞 原始
置的吸收塔 氟业 取得
一种萤石磨矿用可减少过 丰瑞 原始
磨现象的高频筛 氟业 取得
一种萤石粉沉淀池废水回 丰瑞 原始
收利用系统 氟业 取得
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气的尾气旋风除尘器 氟业 取得
一种增大换热面积的换热 丰瑞 原始
装置 氟业 取得
一种氢氟酸生产用保温效 丰瑞 原始
果好的环保型反应炉 氟业 取得
一种氢氟酸生产用带喷淋 丰瑞 原始
装置的排渣滚筒 氟业 取得
一种沸腾焙烧炉进料防粘 丰瑞 原始
结节能自动震打装置 氟业 取得
一种防意外工况的设备联 丰瑞 原始
锁系统 氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
一种斜坡矿车紧急驻车系 丰瑞 原始
统 氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
一种防意外工况的设备联 丰瑞 原始
锁系统（双报-实用） 氟业 取得
一种方便清洗的填料洗涤 丰瑞 原始
塔 氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
一种电除尘绝缘箱加热装 丰瑞 原始
置 氟业 取得
一种铁精粉选矿用倒料装 丰瑞 原始
置 氟业 取得
一种新型萤石破碎选矿装 丰瑞 原始
置 氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
一种可改变排矿方式的浮 丰瑞 原始
选机中间箱排矿阀 氟业 取得
一种降低用水量的梯型水 丰瑞 原始
冲?槽 氟业 取得
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网 氟业 取得
一种提高萤石矿粗选能力 丰瑞 原始
的中矿返回装置 氟业 取得
一种易于更换筛体的弧形 丰瑞 原始
筛 氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
一种快速连接充填管道的 丰瑞 原始
装置 氟业 取得
一种无动力添加脱硫剂的 丰瑞 原始
脱硫系统 氟业 取得
一种用于球磨机内衬板安 丰瑞 原始
装的快速固定结构 氟业 取得
丰瑞 原始
氟业 取得
一种萤石矿的采空区膏体 丰瑞 原始
充填方法 氟业 取得
（2）商标
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标权利人 商标 注册号/申请号 类别 注册时间
洛阳丰瑞氟业有 2010 年 7 月
限公司 21 日
（3）域名
截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册人 有效期
（4）被授权许可使用的知识产权
报告期内，无锡多瑞玛科技有限公司授权许可丰瑞氟业使用其“萤石提精抛废专有
技术”，许可期限为 30 年（2020 年 5 月 8 日-2050 年 5 月 7 日），许可使用费为 180 万
元。
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通过引入该技术，丰瑞氟业选矿环节中达到 CaF2 品位 70%以上块矿精石和 6%以
下品位末尾的综合产率不低于 50%。公司使用该授权许可技术主要用于选厂工艺设计和
设备定制，相关设备已开发验证完成；上述专有技术许可期限已覆盖选矿厂服务年限。
目前，公司通过进一步工艺创新实现了 CaF2 块矿精石品位提升至 80%以上，品位末尾
降低至 3%以下，综合产率不低于 53%。
本所律师认为，丰瑞氟业拥有的知识产权权属清晰，不存在权属争议或纠纷。
根据标的公司提供的采矿许可证和书面确认，并经本所律师查询自然资源部全国矿
业权人勘查开采信息管理系统及自然资源部矿业权市场系统，截至 2025 年 12 月 31 日，
丰瑞氟业拥有 8 项采矿权，具体情况如下：
证载
矿区面 生产
许可 许可
序 持证 采矿证 发证 积（平 规模 抵押
矿山名称 证种 采矿 有效期
号 主体 编号 机关 方公 （万 权人
类 种类
里） 吨/
年）
自 2023
洛阳丰瑞氟 C4103 农业
萤石 年 5 月 14
丰瑞 业有限公司 采矿许 002009 河南省自 银行
氟业 栾川县杨山 可证 096120 然资源厅 栾川
萤石矿 支行
日
洛阳丰瑞氟 自 2022
C4103 浦发
业有限公司 萤石 年 5 月 29
丰瑞 采矿许 002009 河南省自 银行
氟业 可证 096120 然资源厅 洛阳
镇马丢萤石 035234 通） 年 11 月
分行
矿 29 日
洛阳丰瑞氟 自 2025
C4103 中国
业有限公司 萤石 年 3 月 31
丰瑞 采矿许 242010 河南省自 银行
氟业 可证 126120 然资源厅 栾川
镇马丢下马 097718 通） 年 8 月 31
支行
丢萤石矿 日
自 2023
洛阳丰瑞氟 C4103 中国
萤石 年 5 月 14
丰瑞 业有限公司 采矿许 002009 河南省自 银行
氟业 栾川县砭上 可证 096120 然资源厅 栾川
萤石矿 支行
日
洛阳丰瑞氟 自 2025
C4103 中国
业有限公司 萤石 年 3 月 31
丰瑞 采矿许 242010 河南省自 银行
氟业 可证 126120 然资源厅 栾川
镇马丢东草 093419 通） 年 4 月 30
支行
沟萤石矿 日
丰瑞 洛阳丰瑞氟 采矿许 C4103 河南省自 萤石 自 2025 中国
氟业 业有限公司 可证 然资源厅 （普 年 3 月 31 银行
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证载
矿区面 生产
许可 许可
序 持证 采矿证 发证 积（平 规模 抵押
矿山名称 证种 采矿 有效期
号 主体 编号 机关 方公 （万 权人
类 种类
里） 吨/
年）
栾川县合峪 097714 通） 日至 2029 栾川
镇段家庄萤 年 1 月 31 支行
石矿 日
自 2025
洛阳丰瑞氟 C4103 中国
萤石 年 3 月 31
丰瑞 业有限公司 采矿许 242010 河南省自 银行
氟业 栾川县枣树 可证 126120 然资源厅 栾川
凹萤石矿 支行
日
洛阳丰瑞氟 自 2025
C4103 中国
业有限公司 萤石 年3月3
丰瑞 采矿许 242010 河南省自 银行
氟业 可证 126120 然资源厅 栾川
乡灰菜沟萤 094199 通） 年 2 月 28
支行
石矿 日
本所律师经核查后认为，丰瑞氟业拥有的上述采矿权合法有效，权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（1） 借款合同
根据《审计报告》、丰瑞氟业提供的借款协议等资料并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，丰瑞氟业尚未履行完毕的借款合同详见附件二。
（2） 担保合同
根据《审计报告》、丰瑞氟业提供的担保协议等资料并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，丰瑞氟业尚未履行完毕的担保合同详见附件三。
（3） 信用证开立合同
根据《审计报告》、根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12
月 31 日，丰瑞氟业尚未履行完毕的信用证开证合同如下：
序号 申请人 开证行 信用证已使用金额（万元） 开证用途
（4） 融资租赁合同
根据《审计报告》、根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12
月 31 日，丰瑞氟业尚未履行完毕的融资租赁合同如下：
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序号 承租人 出租人 租金金额（万元） 租赁期限
（5） 其他需要说明的事项
本所律师注意到，丰瑞氟业存在将获取的银行贷款支付给供应商和关联方，后将部
分或全部款项退回标的公司用于日常经营（以下简称“转贷”），截至本法律意见书出
具之日，丰瑞氟业转贷情形已全部清理。
上述转贷资金均用于生产经营及周转所需，未被截留用于证券投资、股权投资、房
地产投资或国家禁止从事的生产、经营领域或其他用途，亦不存在实施以非法占有为目
的的骗贷行为，不构成重大违法违规。涉及转贷情形的贷款均按照贷款合同约定履行偿
付本息义务，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行或第三方造成损失，亦未因前
述转贷情形受到监管机构行政处罚或被相关银行机构、第三方追究责任。
丰瑞氟业已取得相关贷款银行出具的说明，确认丰瑞氟业不存在违反相关银行其他
相关贷款规范性文件的情形。2026 年 4 月 14 日，中国人民银行洛阳分行出具《复函》：
“经核查，自 2024 年 1 月 1 日起至复函日，洛阳丰瑞氟业有限公司在我分行履职范围内，
没有因出现重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。”2026 年 4 月 3 日，国家金融监
督管理总局洛阳监管分局出具《证明》：“依据有关法律法规，经核查，在我分局履职
范围内，洛阳丰瑞氟业有限公司未因重大违法违规行为受到过我分局行政处罚。”
根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的信用报告（无违法违规记录证明
版），报告期内，丰瑞氟业不存在地方金融监管相关的违法记录信息。
本所律师认为，丰瑞氟业相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部
门处罚的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据丰瑞氟业的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业不存
在可能影响本次交易的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业不存在可能影响本次交易的因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（1） 主要税种、税率
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当
增值税 5.00%、13.00%
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税
按房产原值一次减除 30%
从价计征的，
房产税 后余值的 1.2%计缴； 1.2%
从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3.00%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2.00%
资源税 应税产品的销售额 2.00%、3.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%、25.00%
（2） 税收优惠
根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，丰瑞氟业在报告期内享有的税收优惠情
况如下：
丰瑞氟业自 2023 年 11 月 22 日取得了河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税
务总局河南省税务局颁发的编号为：GR202341002293 的《高新技术企业证书》，认定
为国家级高新技术企业，有效期为三年。因此，丰瑞氟业 2024 年度、2025 年度享受高
新技术企业减按 15.00%征收企业所得税的税收优惠。
（3） 政府补贴
根据《审计报告》及丰瑞氟业提供的资料，报告期内，丰瑞氟业收到的主要政府补
助情况如下：
单位：元
类型 2025 年度 2024 年度
与资产相关 2,078,121.84 4,525,980.05
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财政奖励和企业扶持金 50,000.00 -
稳岗补贴 85,435.51 51,252.60
税费返还 13,331.59 12,077.41
合计 2,226,888.94 4,589,310.06
（1） 诉讼、仲裁
经本所律师访谈丰瑞氟业相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其
他网络平台，截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业及其子公司不存在涉及尚未了结的诉
讼或仲裁案件。
（2） 行政处罚
根据丰瑞氟业提供的资料，报告期内，丰瑞氟业受到的行政处罚情况如下：
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚决定书编号 处罚事由
间，丰瑞氟业组织施工
马丢萤石矿牛家沟采
区 808 斜坡道工程，存
在未批先建违法行为
洛阳市应急管理局已出具的证明文件，确认丰瑞氟业的上述处罚不属于重大违法行
为。除上述行政处罚外，报告期内，丰瑞氟业不存在其他行政处罚。
本所律师认为，截至 2025 年 12 月 31 日，丰瑞氟业不存在尚未了结的诉讼或仲裁
案件；报告期内，丰瑞氟业受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次交易的
实质性法律障碍。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公
司的债权债务仍由自身享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，
债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 职工安置事项
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为
股权类资产，该等资产注入海南矿业后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与其
职工之间的劳动关系不因此而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不
存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份将超过本次交易完成
后上市公司总股本的 5%。根据《上市规则》等法律法规的有关规定，交易对方王中喜、
王琛及柏帝投资为海南矿业的潜在关联方。
经本所律师查验，海南矿业已制定《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，
对关联方和关联关系的认定、关联交易决策程序等事项进行了规定。上述规章制度有利
于保证本次交易完成后新增关联交易履行法律法规规定的程序，保障上市公司中小股东
的合法权益。
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方出具了《关于减少
关联交易的承诺》：
“1.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其
他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下
同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正
当利益。
有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法
规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行使股东权利，在股东会有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决义务。
务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
超过 5%期间持续有效。
本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
（二） 同业竞争
本次交易前，海南矿业与海南矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。本次交易完成后，海南矿业控股股东、实际控制人未发生变更，除海
南矿业及其子公司外，海南矿业控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在自营、与
他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与海南矿业及其子公司相
同、相似或构成实质竞争业务的情形。
为了维护上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭
广昌分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本承诺人（包括本承诺人所控制的其他企业，下同）目前未从事与海南矿业相同
或相似的业务。如本承诺人(包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组织)获得的任
何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立
即通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公司
或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。如违反上述承诺，本承诺人
愿意承担给海南矿业造成的全部经济损失。”
本所律师认为，本次交易的交易对方均已做出关于减少和规范关联交易的承诺，
该等承诺合法、有效；上市公司控股股东、实际控制人已就避免与上市公司产生同业
竞争做出了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。
八、 信息披露
经本所律师核查，海南矿业关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的公告》（公告编号：2026-006）
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-010）
预案和其他与本次交易相关的议案，并于 2026 年 2 月 10 日公开披露本次董事会决议及
相关的文件资料。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公
告》（公告编号：2026-013），上市公司董事会提请广大投资者关注上市公司就本次交
易披露的后续公告并注意投资风险。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南矿业已经履行了现阶段必要的
信息披露义务；海南矿业应根据本次交易的进展情况，持续履行信息披露义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定
内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》。
新制定部分公司治理制度的议案》，重新制定了《海南矿业股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》。
监事会及修订<公司章程>和部分公司治理制度的议案》，修订了《海南矿业股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》。
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（二） 内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据海南矿业提供的相关资料并经本所律师核查，在本次交易中，海南矿业与本次
交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。海南矿业按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记。此外，海南
矿业还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案
商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
综上，本所律师认为，海南矿业已按照法律法规规定制定了《海南矿业股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。
（三） 相关当事人买卖证券行为的核查
根据《格式准则第 26 号》的相关要求，上市公司董事会应当就本次交易首次作出
决议前六个月至《重组报告书》披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
上市公司将于《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后向上交所提交自查报告和查
询结果文件，并进行信息披露。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、 本次交易的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所律师
逐条核查了丰瑞氟业进行本次交易的实质条件：
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，丰瑞氟业本次交易
所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司
法》第一百四十三条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
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（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体如下：
A．本次交易的标的资产为丰瑞氟业 69.8959%股权。根据国家发展和改革委员会发
类产业。基于上述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策。
B．根据丰瑞氟业提供的资料并经本所律师的核查，丰瑞氟业存在部分未办理权属
证书的建筑物，相关主管部门已出具证明文件，该等情形不会对本次交易构成实质性法
律障碍，具体情况详见本法律意见书正文“五（五）/2、土地使用权和房屋所有权”。报
告期内，丰瑞氟业不存在因违反有关环境保护和土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
C．本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不会出现违反反垄断法律法规的情形。
D．本次交易不涉及外商投资或对外投资，不适用外商投资或对外投资相关法律和
行政法规的规定。
（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具之日，海南矿业的股份总数为 1,991,931,751 股，本次交易
完成后，不考虑募集配套资金的影响，海南矿业的股本总额超过四亿元，且公开发行股
份的比例为 10%以上，海南矿业的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关
于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的
资产由符合相关法律法规要求的评估师事务所出具评估报告，本次发行股份及支付现金
购买资产按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易
对方发行股份的发行价格为 8.60 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司的独立董事专门会
议发表的独立意见认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，符合上市公司和全体股东利益，
对全体股东公平、合理。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
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规定。
（4） 本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中的标的资产权属清晰，除王中喜将所持标的公司 40%股权质押给海南矿
业外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。标的
资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及丰瑞氟业自身债权
债务处理或变更事项。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，丰瑞氟业将成为海南矿业的控股子公司，本次交易有利于提升上
市公司矿产资源储备，增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司控股股东仍为复星高科、实际控制人仍为郭广昌，本次交易不会
导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财
务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续
保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效
率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，海南矿业已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等组织机构，
制定了股东会、董事会、独立董事专门会议、董事会秘书等组织管理制度，具有健全的
法人治理结构和完善的内部控制制度。
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本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市公司相关组织管
理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1） 上会会计师已对海南矿业 2025 年度财务会计报告进行了审计，并出具编号
为上会师报字(2026)第 2107 号的无保留意见的《审计报告》，上市公司最近一年财务
会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
（2） 根据海南矿业及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺及无犯罪记录证
明并经本所律师核查，海南矿业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（1）根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经
营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；不会导致新增重大不利影响的同业竞争
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
①根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》并根据本所律师作为非相关
专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易系上市公司收购参股公司的控制权，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化。
②本次交易完成后，标的公司将从上市公司的参股公司变为上市公司的控股子公司，
且本次交易中上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、减少和规范与
上市公司关联交易、避免同业竞争作出承诺。本次交易不会导致新增重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
③上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的丰瑞氟业 69.8959%股权，根据
交易对方提供的文件资料及交易对方的承诺，标的资产权属清晰，除王中喜将所持标的
公司 40%股权质押给海南矿业外，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程
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序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律
障碍。
（2）根据《重组报告书》，上市公司与标的公司在采选技术工艺、下游应用场景、
矿山经营管理、大宗商品销售体系等方面均具备协同效应，本次交易不适用《重组管理
办法》第四十四条第二款之规定。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》，本次发行股份
及支付现金购买资产不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次交易不适用《重组管
理办法》第四十四条第三款的规定。
根据《重组报告书》，本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），且发行股份数量不超
过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷
款和支付中介机构费用，合计不超过本次交易作价的 50%，符合《重组管理办法》第四
十五条的规定。
根据《重组报告书》，海南矿业本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 8.60
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》
及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份锁定期的相关承诺，符合《重
组管理办法》第四十七条之规定。
（四） 本次交易符合《发行管理办法》的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
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（2）根据《重组报告书》并经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士
所能够作出的理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管
理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴
责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东及
实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发
行管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
（1） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用于支付本次
交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用，本次募集配套
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且募集
资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项的规定。
（2） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司不会与
其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
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根据上市公司第六届董事会第七次会议决议等文件，上市公司拟向不超过 35 名符
合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条第一款
之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日
为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定全部发行对象的情形，
将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十
七条及第五十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关承诺得以切实履行的情况下，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、 本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，本次交易涉及的主要证券服务机构的业务资质情况如下：
证券服务机构
证券服务机构名称 证券服务机构资质
职责
《营业执照》（统一社会信用代码：
独立财务顾 国泰海通证券股份有限公 9131000063159284XQ）
问、主承销商 司 《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（统
一社会信用代码：9131000063159284XQ）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
已办理从事证券服务业务律师事务所备案
《营业执照》（统一社会信用代码：
审计机构、备 上会会计师事务所（特殊普
《会计师事务所执业证书》（证书序号：0001116）
考审阅机构 通合伙）
已办理从事证券服务业务会计师事务所备案
《营业执照》（统一社会信用代码：
资产评估机构 厦门嘉学资产评估房地产
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估价有限公司
已办理从事证券服务业务资产评估机构备案
南京长城土地房地产资产 《探矿权采矿权评估资格证书》
（矿权评资[2020]016
矿权评估机构
评估造价咨询有限公司 号）
本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主
体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段所必需的授权和批准程序；本次交易方
案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的
批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交
易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 炜
负责人： 经办律师：
沈国权 钟 杭
经办律师：
马正平
年 月 日
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附件一：设备抵押清单
序 融资租赁或
设备编号 设备名称 数量
号 抵押信息
农业银行栾
川县支行
农业银行栾
川县支行
农业银行栾
川县支行
农业银行栾
川县支行
农业银行栾
川县支行
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氢氧化铝埋刮板输送机;无轴输送螺
旋
中国银行栾
川支行
中国银行栾
川支行
中国银行栾
川支行
中国银行栾
川支行
中国银行栾
川支行
中国银行栾
川支行
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川支行
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中国银行栾
川支行
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中国银行栾
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中国银行栾
川支行
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中国银行栾
川支行
中国银行栾
川支行
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单侧曲轨侧卸式矿车（含卸载曲轨 1
套）
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附件二：借款合同
序
合同编号 借款人 借款银行 合同金额（万元） 借款起始日 借款到期日 借款用途
号
交通银行洛阳分行
日常经营周
转
支行）
购买萤石块
矿
购买天然气、
硫酸、支付运
费、代发、交
税等
支付工资、电
费等
支付电费、运
费、代发
支付电费、交
税、运费
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(2025)信银豫货字第 支付运费、劳
(2025)信银豫货字第 补充流动资
(2025)信银豫货字第 支付运费、劳
(2025)信银豫货字第 补充流动资
号 转
号 转
号 转
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附件三：担保合同
序号 合同编号 担保人 债务人 债权人 最高额担保金额（元） 担保期限
(2025)信豫银最抵字
第 2500218 号
(2025)信豫银最保字
第 2500218-1 号
(2025)信豫银最保字
第 2500218 号
保字 004-1 号 日起三年
保字 004-2 号 日起三年
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保字 004-3 号 日起三年
保字 004-4 号 有限公司 日起三年
保字 004-5 号 日起三年
抵字 004-1 号
抵字 004-2 号
抵字 002-3 号-补 002
质字 004-1 号
质字 004-2 号
王中喜、王新
河南栾川农村商业银行股 主债务履行期限届满之
份有限公司 日起三年
矿业有限公司
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南阳丰瑞矿业 河南栾川农村商业银行股 主债务履行期限届满之
有限公司 份有限公司 日起三年
河南栾川农村商业银行股 主债务履行期限届满之
份有限公司 日起三年
南阳丰瑞矿业 河南栾川农村商业银行股 主债务履行期限届满之
有限公司 份有限公司 日起三年
首页
微信公众号
证券之星APP
