海南矿业股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）与预案差异对比说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2026 年 2 月 9 日召开董
事会会议，审议通过《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书 预案主要章
与预案的差异情况说明
主要章节 节
声明 / 增加本次交易证券服务机构及人员声明
释义 释义 增加及更新部分释义内容
的评估情况及新增股份发行情况；3、更新本次交易支付方
式；4、新增发行股份购买资产的股票发行情况；5、更新
重大事项提 重大事项提 募集配套资金情况；6、更新本次重组对上市公司的影响；
示 示 7、更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序；8、更
新本次重组对中小投资者权益保护的安排；9、删除待补充
披露的信息；10、新增其他需要提醒投资者重点关注的事
项。
重大风险提 重大风险提
险；2、更新与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风
示 示
险。
第一节本次 第一节本次 更新标的资产评估及作价情况；4、更新本次交易的业绩承
交易概况 交易概况 诺和补偿安排；5、更新本次交易已履行和尚需履行的审批
程序；6、更新本次交易相关方做出的重要承诺。
第二节上市 第二节上市
公司基本情 公司基本情
期的主要财务数据。
况 况
重组报告书 预案主要章
与预案的差异情况说明
主要章节 节
第三节本次 第三节交易
况；2、新增历史沿革及最近三年注册资本变更情况；3、
交易对方情 对方基本情
新增主要业务发展状况；4、新增最近两年主要财务指标；
况 况
新增下属企业情况；4、新增主要资产情况、负债情况、或
有负债情况及资产权属情况；5、新增资产对外担保、抵
押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
第四节交易 第四节交易
碍权属转移的其他情况；6、新增因涉嫌犯罪被司法机关立
标的基本情 标的基本情
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受
况 况
到行政处罚或者刑事处罚情况；7、更新标的公司主营业务
发展情况；8、新增主要财务数据情况； 9、新增标的公司
报告期内主要会计政策及相关会计处理； 10、新增其他事
项。
第五节标的
第五节交易
资产预估值 1、删除标的资产预估值及拟定价情况；2、根据本次交易
标的的评估
及拟定价情 的资产评估结果新增本章节内容
或估值
况
第六节 本次 第六节本次
交易发行股 交易股份发
募集配套资金。
份情况 行的情况
第七节本次
交易主要合 - 新增章节
同
第八节本次
交易的合规 - 新增章节
性分析
第九节管理
层讨论与分 - 新增章节
析
第十节财务
- 新增章节
会计信息
第十一节同
业竞争与关 - 新增章节
联交易
第十二节风 第七节风险
险；2、更新与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风
险因素 因素
险。
重组报告书 预案主要章
与预案的差异情况说明
主要章节 节
人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占
用；2、新增本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关
第十三节其 第八节其他 联人提供担保的情形；3、新增本次交易完成后上市公司负
他重要事项 重要事项 债结构的合理性；4、新增本次交易后上市公司的现金分红
政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；5、新增内
幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；6、新增其他影
响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信
息。
第十四节独
立董事及中
第九节独立 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；2、新增相关
介机构对本
董事的意见 中介机构关于本次交易出具的意见。
次交易的意
见
第十五节中
介机构及相 - 新增章节
关经办人员
第十六节声 第十节声明 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；2、新增
明及承诺 与承诺 有关中介机构声明。
第十七节备
- 新增章节
查文件
特此说明。
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