海南矿业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共
“本次交易”）。现公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，经向上海证券交易所申请，于 2026 年 1 月 29 日开市起停牌，停牌时间未
超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 29 日披露的《海南矿业股
份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的
公告》
（公告编号：2026-006）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披
露停牌进展公告。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 5 日披露的《海南矿业股份
有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进
展公告》（公告编号：2026-010）。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了《重
大事项进程备忘录》，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，由相关人员在备忘录上签字确认，并将
《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》向上海证券交易所进行了
上报。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《海南矿业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要及本次交易需要提交的其他法律文件。
（五）2026 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易方案预案等相关议案；公司独立董事专门会议已出具相关审核意见。
（六）2026 年 2 月 10 日，公司发布《海南矿业股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复
牌的公告》（公告编号：2026-013），公司股票于 2026 年 2 月 10 日（星期二）
开市起复牌。2026 年 3 月 10 日、2026 年 4 月 10 日公司发布关于本次交易的进
展公告。
（七）鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案工作已完成，公司召开第
六届董事会第七次会议，审议本次交易方案等相关议案。同时与交易对方签署附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺补偿协议》。在召开前述董事会前，公司独立董事认真审核了本次
交易的相关议案及文件，独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意将相关
议案提交公司董事会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会及全体董事需要根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》 《上市公司监管指引第 9 号——上
《上市公司重大资产重组管理办法》
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
产重组审核规则》
市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
作出如下声明和保证：公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合
法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合
法、有效。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
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