海南矿业股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共
“标的公司”）69.90%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易不构成重大资产重组且不
构成重组上市说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据公司、标的公司经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰
高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占公司相关财务数据的比例均未
达到 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
财务 收购股权 收购股权成 占上市公
标的公司 选取指标 上市公司
指标 比例 交金额 司比重
总资
产
净资
产
营业
收入
注 1：根据《重组管理办法》 第十四条第一款第（四） 项、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
二条上市公司在 12 个月内连续购买、 出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法
律适用意见第 11 号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的， 以其累计数
分别计算相应数额。 在计算相应指标时， 应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并
财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；
注 2： 2025 年 8 月上市公司向丰瑞氟业增资 3.00 亿元，因此 2025 年 8 月的增资需要纳入累计计算的
范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司 2024 年度经审计的财务数据。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股
东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本
次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
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