海南矿业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、 第四十三条和第四十四条规定的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方
式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共 3 名
交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）
“本次交易”）。现公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易的标的资产为交易对方合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权。
交易对方合法持有丰瑞氟业股权，除王中喜将持有的丰瑞氟业 40%股权质押予
海南矿业外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议
的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉
及丰瑞氟业自身债权债务处理或变更事项；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
（二）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；本次交易中，公司拟购买丰瑞氟业 69.90%股权。
丰瑞氟业为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。本次交易所涉及的资产权属清晰，除王中喜将持有的丰瑞氟业 40%股权质押
予海南矿业外，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，标的资产变更登记至公司名下不存在法律障碍，且能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（二）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（三）本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
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