证券代码：601969 证券简称：海南矿业 上市地点：上海证券交易所
海南矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意
及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书
及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项
风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明
与承诺：
“1、本人/本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人/本公司若持有海南矿业股份，本人/本公司将暂停转让在
海南矿业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或投资者造成损失的，本人
/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海锦天城
律师事务所、审计机构及备考财务信息审阅机构上会会计师事务所（特殊普通合
伙）、资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、南京长城土地房地
产资产评估造价咨询有限公司（以下合称“中介机构”）同意海南矿业股份有限
公司在《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性
意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关方减持
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、
指 海南矿业股份有限公司
公司、海南矿业
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏
本次交易、本次重 帝投资共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.8959%股
指
组、本次发行 权（正文中四舍五入后列示） ，并拟向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金
本次发行股份及支 海南矿业拟以发行股份及支付现金的方式购买丰瑞氟业
指
付现金购买资产 69.8959%股权（正文中四舍五入后列示）
本次发行股份募集
配套资金、本次募集 指 海南矿业拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
配套资金
标的公司、丰瑞氟业 指 洛阳丰瑞氟业有限公司
柏帝投资 指 上海柏帝投资管理有限公司
标的资产、目标股 丰瑞氟业股东王中喜所持 55.9167%股权、王琛所持 6.9896%股权
指
权、目标资产 和柏帝投资所持 6.9896%股权（正文中四舍五入后列示）
交易对方 指 王中喜、王琛和柏帝投资
《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
本报告书、报告书、 《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
指
重组报告书、草案 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
报告书摘要 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《发行股份及支付
海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 2 月 9 日签署的
现金购买资产框架 指
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
协议》
《发行股份及支付 海南矿业与王中喜、王琛和柏帝投资于 2026 年 5 月 9 日签署的
指
现金购买资产协议》 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海南国资运营 指 海南省国有资本运营有限公司
洛克石油 指 Roc Oil Company Pty Limited
中原能矿 指 中原能矿投资开发有限公司
特提斯公司 指 Tethys Oil AB
金石资源 指 金石资源集团股份有限公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
隆兴矿业 指 锡林郭勒盟隆兴矿业有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《26 号格式准则》 指
公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
董事会 指 海南矿业股份有限公司董事会
股东会 指 海南矿业股份有限公司股东会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2024 年及 2025 年
报告期各期末 指 2024 年末及 2025 年末
报告期末 指 2025 年末
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
交割日、交割完成日 指
登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日期
业绩承诺期 指 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）
过渡期 指
止的期间
独立财务顾问、国泰
指 国泰海通证券股份有限公司
海通
法律顾问、上海锦天
指 上海锦天城律师事务所
城
上会会计师事务所、
审计机构、备考审阅 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
嘉学评估、资产评估
指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
机构、评估机构
长城评估、矿业权评
估机构、矿业权评估 指 南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司
师
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026）
《审计报告》 指
第 7930 号审计报告
《评估报告》《资产 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字
指
评估报告》 〔2026〕8710054 号评估报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2026）
《备考审阅报告》 指
第 9577 号审阅报告
南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的宁长城
《采矿权评估报告》 指 矿评字〔2026〕003 号、宁长城矿评字〔2026〕004 号、宁长城
矿评字〔2026〕005 号、宁长城矿评字〔2026〕006 号评估报告
《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司发行
《独立财务顾问报
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
告》
务顾问报告》
《上海锦天城律师事务所关于海南矿业股份有限公司发行股份
《法律意见书》 指
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
二、专业术语释义
萤石、萤石矿 指 一种提取氟的重要矿物，主要成分为氟化钙（CaF2）
萤石原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的萤石矿石
萤石精粉 指 用于制备氟化氢的萤石精粉
未经过浮选深度提纯、以块状形态产出的萤石矿石产品，通常
萤石块矿 指
氟化钙含量≥65%
萤石块矿里的高品位精制品类，通过将萤石原矿经破碎、筛分
萤石精块矿 指
等处理使氟化钙含量≥80%的块状萤石原矿
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得
采矿权 指
所开采的矿产品的权利
以萤石为关键原料，通过一系列化学反应和工艺，进行含氟产
氟化工 指
品的研发、生产和应用
HF，无色透明液体，强氧化剂，是制取元素氟、各种氟制冷
无水氟化氢 指
剂、无机氟化物、各种有机氟化物的基本原料
Refrigerant，亦称作冷媒、雪种等，是各种热机中借以完成能
制冷剂 指
量转化的媒介物质，以热力学性能优异的氟制冷剂类最为常见
Global Warming Potential，全球增温潜势，是一种相对辐射影
GWP 指 响值，用于评价特定温室气体在一定时间内（如 100 年）相对
于二氧化碳（CO₂）对全球变暖的贡献能力
Fluorinated Refrigerants，由氟元素组成的化合物作为制冷剂，
含氟制冷剂 指 具有化学稳定性强、热力学性能优异的特点，被广泛应用于冰
箱、空调等各种制冷领域
Fluoropolymer，化学结构中含有氟原子的高分子聚合物，其主
链或侧链上接有一个或多个氟原子，由含氟单体通过均聚或共
氟聚合物、含氟聚合物 指
聚反应制得，因氟原子的独特性质（如高电负性、小原子半径、
高 C-F 键能）而具备一系列优异性能
Electronic Fluorinated Fluid，一类由碳、氟、氧等元素构成的
合成有机化合物，如全氟聚醚 PFPE、全氟烷烃 PFC 及氢氟醚
电子级氟化液 指 HFE 等。其分子结构中碳氢键被完全或部分氟化，使其具备高
化学惰性、低表面张力、优异的热稳定性与非导电性。在电子
工业中，氟化液主要用作冷却介质，广泛应用于数据中心服务
器、AI 算力集群、高性能计算（HPC）设备等高功率电子设
备的液冷系统
LiPF6，白色结晶性粉末，易溶于水、溶于低浓度甲醇、乙醇、
六氟磷酸锂 指 丙酮、碳酸酯类等有机溶剂，主要用作锂离子电池电解质材料
等
PVDF，是一种半结晶结构的高度非反应性热塑性含氟聚合物，
聚偏二氟乙烯 指 具有抗老化、耐化学药品、耐气候、耐紫外光辐射等性能，主
要用于正极粘结剂及隔膜涂层材料，光伏背板复合膜等领域
PTFE，别名铁氟龙，是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的
高分子聚合物，具有耐热、耐寒性优良，抗酸抗碱、抗各种有
聚四氟乙烯 指
机溶剂、摩擦系数低等性能，广泛用于防腐材料、电子电器、
医疗器械、精密设备等领域
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，
敬请广大投资者注意。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资
交易方案简介 共 3 名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权，并拟向不超过
交易价格（不含
募集配套资金金 145,380.00 万元
额）
名称 丰瑞氟业 69.90%股权
主营业务 萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售
交 根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非
易 所属行业
金属矿采选业（B10）”
标
符合板块定位 □是 □否 不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具的
《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054 号），以 2025 年 12 月 31
日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行
评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司
与交易对方协商确定 2025 年 12 月 31 日丰瑞氟业 100%股权价值为 208,000.00
万元，本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格为 145,380.00 万元。
单位：万元
评估或 本次拟交
标的 评估或估值 增值率/ 其他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 溢价率 说明
法 比例
丰瑞 资产基
氟业 础法
日
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易 交易标的名
方支付的总
号 对方 称及权益比例 股份对价 现金对价 对价
王中 丰瑞氟业 12,000 万元出资额（对
喜 应丰瑞氟业 55.92%股权）
丰瑞氟业 1,500 万元出资额（对
应丰瑞氟业 6.99%股权）
柏帝 丰瑞氟业 1,500 万元出资额（对
投资 应丰瑞氟业 6.99%股权）
丰瑞氟业 15,000 万元出资额（对
合计 101,766.00 43,614.00 145,380.00
应丰瑞氟业 69.90%股权）
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事会第四次会
定价基准日 发行价格 准日前 120 个交易日的上市
议决议公告日
公司股票交易均价的 80%
发行数量 118,332,557 股（不含募集配套资金）
是否设置发 □是 ?否（在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
行价格调整 积转增股本、配股等除权、除息事项的,发行价格将按照相关法律及监管部门
方案 的规定进行调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本
次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及
支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不
得转让。
同时，根据《业绩承诺补偿协议》，王中喜、王琛和柏帝投资承诺因本次交易
锁定期安排
取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿
协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本
公司签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。
交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公
积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不
相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套
发行股份 不超过 82,614.00 万元
资金金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比
支付本次交易现金对价 43,614.00 52.79%
募集配套 补充标的公司流动资金及
资金用途 偿还贷款
支付中介机构费用及相关
税费
合计 82,614.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金的股份发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 审议通过、上交所审核通过并经中国证监
的发行期首日
会同意注册后，由公司董事会在股东会的
授权范围内，按照法律、法规及规范性文
件的有关规定，并根据询价情况，与本次
交易的主承销商协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本
发行数量
次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办
法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至
发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
锁定期安排 让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司
股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已
有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略
性能源矿产。铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，
石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械
化矿山。锂矿资源方面，公司于 2023 年取得位于非洲马里的 Bougouni 锂矿的控
股权，目前已在海南儋州洋浦开发区建成年产 2 万吨的电池级氢氧化锂生产线。
油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有
超过 20 年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生
产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国四川、中国南海北部湾、中国
南海珠江口、马来西亚及阿曼苏丹国。
标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的
生产和销售，主要产品为萤石精粉、萤石精块矿及无水氟化氢。萤石作为现代工
业的重要矿物原料，广泛应用于航天、制冷、医药、电子、机械和原子能等领域，
对国家安全、国民经济和社会发展有重要影响。我国《全国矿产资源规划（2021
矿产”。截至 2025 年底，标的公司拥有采矿权 8 个，保有矿石资源量 1,350 万吨，
矿物量 635 万吨，平均品位 47.07%。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金
石资源、新疆有色和隆兴矿业。本次交易后，上市公司将拓展萤石矿业务板块，
在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型。本次交易符合公司聚焦
战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储
量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2026 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 1,991,931,751 股，本次发行股
份购买资产拟发行股份为 118,332,557 股，不考虑募集配套资金的情况下，本次
交易完成后上市公司的总股本增加至 2,110,264,308 股，本次交易对上市公司股
权结构影响具体如下表所示：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司其他
股东
上市公司总股本 1,991,931,751 100.00% 2,110,264,308 100.00%
按照上述假定，本次交易完成后，上市公司股本为 2,110,264,308 股，同时
社会公众股持股比例高于 10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
本次交易前后，上市公司控股股东均为复星高科、实际控制人均为郭广昌，
本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海南矿业股份
有限公司 2025 年备考财务报表审阅报告》
（上会师报字（2026）第 9577 号）
（以
下简称“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情
况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
资产总计 1,459,285.85 1,739,268.60 19.19%
负债合计 684,347.98 821,416.80 20.03%
归属于母公司所有者权益 689,924.54 801,754.60 16.21%
营业收入 441,601.45 509,753.60 15.43%
归属于母公司所有者净利润 43,102.63 50,236.30 16.55%
资产负债率 46.90% 47.23% 0.70%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.24 9.09%
本次交易完成后，上市公司将丰瑞氟业纳入合并报表范围。根据上市公司备
考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每
股收益等财务数据和指标均有所增加或提升，资产负债率稍有上升，上市公司不
存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应
体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。
四、本次交易已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审
核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及相关
方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌先生已出具《对于本次交易
的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已分别出具《关于本次交易事项披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“一、本公司/本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本
承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本公司/本人根
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本
人承诺将依法承担相应的责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易事项披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，具体如下：
“一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自本承诺函出
具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期间，如本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
依法承担相应的责任。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《格式准则第 26 号》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定
的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行审批程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。独
立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表
独立意见。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加
现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）本次交易摊薄即期回报的影响及填补回报安排
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：元/股
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
基本每股收益 0.22 0.24 9.09%
稀释每股收益 0.22 0.24 9.09%
本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，公司归属于
母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股
收益被摊薄的情况。
（1）发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 85.69 %股权。矿山采选方面，
上市公司拥有石碌铁矿、Bougouni 锂矿等生产矿山，具备较为丰富的矿山开采
以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为萤石矿的开采和选矿。本次交易完
成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面的协同。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善
投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，
加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事
前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，
结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公
司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承
诺。
公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的
最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东复星高科与实际控制人郭广昌承诺：
“1、承诺继续保持上市公司的独立性。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会或证券交易所规定时，届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规
定出具补充承诺。”
（七）股份锁定安排
本次交易的交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一
节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概况”之“七、
本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得
相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估的相关风险
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《评估报告》，本次交易
中，丰瑞氟业 100%股权的资产基础法评估值为 208,816.47 万元，较其所有者权
益账面价值 75,711.21 万元增值 133,105.26 万元，增值率为 175.81%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，王中喜、王琛和上海柏帝作为补偿
义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺
方未来未能履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的风险。
（五）交易对方无法履行全部补偿义务的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补
偿金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价。同时，现金对
价未设置锁定安排。因此，在业绩承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润大
幅低于承诺净利润，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品销售价格波动的风险
近年来，萤石产品价格整体呈上涨趋势并存在一定波动性。供给方面，伴随
国家对萤石开采实施总量管控，以及矿山环保、安全生产政策的实施，小型及落
后矿山产能逐步淘汰，供应产能整体偏紧。需求方面，下游行业库存周期转换、
氟化工配额政策调整及潜在替代技术突破等因素，导致制冷剂、冶金等行业需求
的周期性波动。由于矿业权的取得成本已固定，且萤石采选的成本变动相对较小，
因此，标的公司的利润及利润率和萤石产品的价格走势密切相关。若未来萤石产
品价格受上述因素影响波动过大，将会导致标的公司经营业绩变化，极端情况下，
可能导致标的公司业绩下滑甚至亏损。
（二）资源储量勘探结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿产开发企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经
营活动和未来发展。由于勘查工程的局限性、矿山地质构造的多样性和复杂性，
资源储备和勘探结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预
期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
（三）部分土地房产尚未办理权属证书的风险
丰瑞氟业存在未取得产权证书土地上的房屋建筑物合计约 15,757.31 平方米，
前述房屋建筑物主要分布于各矿区和选矿厂。矿区部分房屋建筑物主要系土地使
用权证尚未取得的原因，暂未办理不动产权证书；二期选矿厂土地已报河南省自
然资源厅审批，待取得土地证后将积极办理不动产证手续。前述情况可能会对标
的公司生产经营产生一定影响。
（四）环境保护风险
在矿产资源采选过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及
噪声的污染，对环境可能产生一定影响。虽然标的公司在生产经营中注意遵守环
境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来国家出台更
为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本
的上升。
（五）安全生产风险
标的公司井下开采的生产流程和特点决定了其生产过程中存在一定的安全
风险，若发生意外可能导致人员伤亡。标的公司重视安全生产，按照国家法律法
规要求履行安全生产的主体责任，建立并完善各项安全制度，加强全员安全培训，
但仍不能完全排除安全事故发生的可能性以及对标的公司经营生产产生的不利
影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上
下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制
推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构
优化升级。
上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本
次交易符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化的政
策导向。通过此次交易，公司将进一步拓展新的业务增长点，提升公司经营质量
与盈利能力。
力
萤石作为含氟量最高的矿物之一，广泛应用于氟化工和冶金工业，同时对军
工、5G、光伏、AI 数据中心等战略性新兴产业也至关重要，其战略地位正日益
受到国际关注。多国已将萤石列为“关键矿产”或“战略性矿产”，以保障国家
安全和经济发展。我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列入
我国萤石储量排名全球第一，但以伴生矿居多且位置分散，单一型萤石矿较
少。伴随历史上无序开采，我国萤石储采比大幅低于世界平均水平。根据美国地
质调查局 （USGS）发布的《Mineral Commodity Summaries 2025》数据，全球
萤石储采比约 32 年。根据《中国矿产资源报告 2024》数据，我国萤石储采比仅
有约 11 年。
目前，我国以全球 26.88%的储量贡献全球近 63%的萤石产量，资源缺口逐
年增大，萤石进口量不断增加。根据海关数据，2025 年我国萤石进口继续创历
史新高，全年萤石进口量 221.39 万吨，同比增长 39.09%。
萤石作为不可再生的战略性矿产资源，其资源供给与安全已成为我国资源安
全战略的重要课题。未来，随着工业化、城市化、现代化建设的推进，未来萤石
资源供给与消费矛盾将更加突出，其资源安全直接关系到新能源、新材料等国家
战略性新兴产业的可持续发展。在此背景下，我国大型单一型萤石矿区因其在储
量、品位、产能方面的优势，具备良好的中长期发展潜力。
萤石为氟化工产业链的最上游，氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，氟化
工产业链上游为原材料萤石供应，中游为有机氟化物和无机氟化物等产品生产，
下游广泛应用于建筑纺织、橡胶涂料、家电汽车、轨道交通、国防军工、航空航
天、电子信息、新能源领域等。
根据中研普华产业研究院数据，中国氟化工产品的产量持续增长，2023 年
达到约 402.8 万吨，预计到 2027 年中国氟化工产品产量将接近 507 万吨，这一
增长趋势反映了中国氟化工行业在产量上的稳步提升。
萤石作为氟化工产业链的上游原材料，受到储量管控、矿山安全环保政策趋
严等因素的影响，呈现供给紧缺状态。在下游应用场景如制冷剂更新迭代、新能
源新材料多元化应用带来的旺盛需求下，萤石产业预计未来将保持较高景气度。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已
有业务包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性
能源矿产。
标的公司位于河南省栾川县，专注于萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的
生产和销售。我国《全国矿产资源规划（2021—2025 年）》明确将萤石列入“全
企业中，资源储量、采矿产能最大的是金石资源，其保有矿石资源量 2,700 万吨，
单一矿山采矿证核准规模 112 万吨/年。标的公司规模位居行业头部，现保有矿
石资源量 1,350 万吨，采矿证核准规模为 77 万吨/年。截至 2025 年底，标的公司
拥有采矿权 8 个，证载面积达 9.86 平方千米，保有矿石资源量 1,350 万吨，矿物
量 635 万吨，平均品位 47.07%。丰瑞氟业的储量位居全国第四，仅次于金石资
源、新疆有色和隆兴矿业。
通过本次交易实现公司在萤石板块的战略投资，符合公司聚焦战略性资源的
主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提
高上市公司竞争力和盈利能力。
萤石下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，新能源与
半导体领域的快速增长成为主要驱动力，尤其是新能源领域，2024 年需求年增
长率超过 15%，供需缺口逐步显现。
传统制冷剂方面，需求主要源自空调、家用冰箱等场景。2012-2024 年，我
国家用空调产量、家用电冰箱产量、汽车产量 CAGR 分别为 6.03%、1.76%、4.19%。
同时，我国城镇、农村居民平均每百户空调拥有量、电冰箱拥有量也在近年呈现
增长趋势。此外，新能源汽车的渗透率提升也有望提升车载电冰箱的渗透率。综
合来看，在空调、电冰箱、汽车行业在政策支持、需求稳健的支撑下，有望拉动
制冷剂需求稳健增长。2024 年制冷剂行业因配额政策限制，开工率维持在 30%
左右的低位，但出口需求（如空调排产同比增长 19.8%-38.6%）拉动部分需求回
升。
电子级制冷剂方面，市场增量核心源于 AI 算力爆发带动数据中心液冷技术
普及、半导体与先进电子制造对高纯度特种制冷介质的需求提升。目前，全球环
保政策逐步推动高 GWP 传统制冷剂的加速换代，海外厂商产能退出也为国产电
子级制冷剂打开替代窗口。未来，电子级制冷剂将长期呈现供需偏紧格局，产品
持续向低 GWP、超高纯度、专用化方向迭代，应用场景也从电子制造、数据中
心向新能源、绿色节能等领域进一步拓展。
冶金需求方面，氟化铝主要用于电解铝工业，2024 年国内电解铝产能释放
带动需求，但增速相对平缓。冶金及钢铁工业中萤石作为助溶剂需求稳定。
新能源新材料应用方面，六氟磷酸锂（锂离子电池电解质材料）和聚偏二氟
乙烯（正极粘结剂及隔膜涂层材料）需求激增，直接拉动所需高品位萤石市场规
模。光伏面板所需含氟背板材料随光伏装机量增长而提升，2024 年全球光伏新
增装机预计突破 400GW，进一步刺激萤石需求。此外，含氟聚合物（如 PTFE、
氟橡胶）在 5G、航空航天等高端领域的应用扩展，带动高品位萤石需求增加。
基于下游行业的良好发展前景，叠加我国萤石资源中长期内较为紧缺的供需
关系，上市公司在“聚焦稀缺上游资源产业”的战略指导下，通过本次交易积极
布局国内大型单一型萤石矿资源，着眼于高品位萤石市场潜力，为企业内生成长
引入新的驱动力，不断提升公司的内在价值。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共 3
名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权。本次交易完成后，丰瑞氟
业将成为上市公司控股子公司。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体方式参见本小节
之“五、本次交易的支付方式”。
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前20 个交易日 11.67 9.34
前60 个交易日 11.65 9.33
前120 个交易日 10.75 8.60
注：交易均价相关计算数据向上取整保留两位小数。
经充分考虑公司历史股价走势、市场环境等因素，并兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
的发行价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交
易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公
式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 8.60 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 118,332,557 股，发行股份的情况如下：
序号 乙方姓名/名称 发行股份数量（股）
合计 118,332,557
在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项，或者海南矿业依照相关法律法规召开董事会、股东会
对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数量以经海南矿业股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会
予以注册的发行数量为上限。
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自
本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支
付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转
让。
同时，根据《业绩承诺补偿协议》，王中喜、王琛和柏帝投资承诺因本次交
易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协
议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本公司签
订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。
交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公
积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、证监会或上交所出台的规定、措施不
相符的，交易对方同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地
点为上交所。
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以
现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届
时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
根据《注册管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规及
规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
股本的 30%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发
行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资
金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比
补充标的公司流动资金及偿还
贷款
合计 82,614.00 100.00%
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易
经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起 12 个
月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价为 145,380.00 万元。根据上市公司、标的公司
和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
财务 收购股权 收购股权成 占上市公
标的公司 选取指标 上市公司
指标 比例 交金额 司比重
总资
产
净资
产
营业
收入
注 1：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二
条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计
报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；
注 2：2025 年 8 月上市公司向丰瑞氟业增资 3.00 亿元，因此 2025 年 8 月的增资需要纳入累计计算的
范围，表格中标的资产和上市公司的数据均系标的资产、上市公司 2024 年度经审计的财务数据。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方合计持有的上市公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上市规则》的规定，
本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上
市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本
次交易不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产估值和作价情况
本次交易中，公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估。根据嘉学评估出具的
《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权
（嘉学评估评报字(2026)8710054 号），以 2025 年 12 月 31
益价值资产评估报告》
日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行
评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，上市公司
与交易对方协商确定 2025 年 12 月 31 日丰瑞氟业 100%股权价值为 208,000.00
万元，本次丰瑞氟业 69.90%股权交易价格为 145,380.00 万元。
单位：万元
评估或 本次拟交
标的 评估或估值 增值率/ 其他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 溢价率 说明
法 比例
丰瑞 资产基
氟业 础法
日
五、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共 3
名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权。具体方式如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易 交易标的名
方支付的总
号 对方 称及权益比例 股份对价 现金对价 对价
王中 丰瑞氟业 12,000 万元出资额（对
喜 应丰瑞氟业 55.92%股权）
丰瑞氟业 1,500 万元出资额（对
应丰瑞氟业 6.99%股权）
支付方式 向该交易对
序 交易 交易标的名
方支付的总
号 对方 称及权益比例 股份对价 现金对价 对价
柏帝 丰瑞氟业 1,500 万元出资额（对
投资 应丰瑞氟业 6.99%股权）
丰瑞氟业 15,000 万元出资额（对
合计 101,766.00 43,614.00 145,380.00
应丰瑞氟业 69.90%股权）
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响请见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审
核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
关于所提供
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
信息真实性 、
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
准确性和完
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
整 性 的 承诺
重大遗漏。
和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
关于不存在
涉嫌内幕交
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
易而受到处
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
罚或受到立
的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
案侦查等情
上市公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
况的承诺
关依法追究刑事责任的情形。
关 于 合 法 合 本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
规 及 诚 信 情 中国证监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场
况的承诺 明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
未经股东会认可的情形。
关于公司不
存在《上市公
证券监督管理委员会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交
司证券发行
易所公开谴责的情形。
注册管理办
法》第十一条
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券
规定的不得
监督管理委员会立案调查的情况。
向特定对象
发行股票的
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
情形的承诺
公共利益的重大违法行为的情形。
关 于 所 提 供 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
上市公司
信息真实 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高
性 、准 确 性 、 2、本人为海南矿业及相关中介机构所提供的资料均为真实、
级管理人
完 整 性 的 声 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
员
明与承诺 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
承诺主体 承诺类型 主要内容
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人若持有海南矿业股份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或
投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重 本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期
组事项披露 间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
之日起至实 按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之
施完毕期间 相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
的股份减持 规关于股份减持的规定及要求。
计划的承诺 2、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
本人承诺将依法承担相应的责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
涉嫌内幕交
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
易而受到处
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
罚或受到立
情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
案侦查等情
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
况的承诺
依法追究刑事责任的情形。
关于合法合 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
规及诚信情 国证监会立案调查，最近三年不存在行政处罚（与证券市场明
况的承诺 显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
也不采用其他方式损害公司利益。
动。
关于摊薄公
司即期回报
措施的执行情况相挂钩。
采取填补措
施的承诺
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
权益。
监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
承诺主体 承诺类型 主要内容
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所
规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、上市公司实际控制人
作出的重要承诺
本次交易上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、上市公司实际控制人
作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
关于所提供
前，本公司若持有海南矿业股份，本公司将暂停转让在海南矿
信息真实性、
业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
准确性、完整
暂停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南
性的声明与
矿业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
承诺
两个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结
上市公司控 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
股股东 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业
或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，
关于本次重 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止
组事项披露 期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将
之日起至实 严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
施完毕期间 所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
的股份减持 律法规关于股份减持的规定及要求。
计划的承诺 二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
本公司承诺将依法承担相应的责任。
关于不存在 截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司监管指引第
涉嫌内幕交 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
易而受到处 二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
罚或受到立 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
承诺主体 承诺类型 主要内容
案侦查等情 的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
况的承诺 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
关于合法合
最近三年内，本公司不存在严重损害海南矿业利益或者投资者
规及诚信情
合法权益的重大违法行为。
况的承诺
独立经营的能力。
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。
总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
本公司担任除董事、监事以外其他行政职务，不在本公司、海
南矿业实际控制人及其控制的其他企业领薪；海南矿业的财务
人员不在本公司、海南矿业实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
关于保证海 4、本公司保证海南矿业的财务独立。海南矿业已经建立了独
南矿业股份 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
有限公司独 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与本公司、
立性的承诺 海南矿业实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司、海南
矿业实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
联方关系和关联交易。海南矿业的业务独立于本公司、海南矿
业实际控制人及其控制的其他企业，与本公司、海南矿业实际
控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的
关联交易。
本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；本公司知晓本承诺函对本公司的法律
效力，如有违反愿意承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具日，本承诺人（包括本承诺人所控制的其他
企业，下同）目前未从事与海南矿业相同或相似的业务。
如本承诺人（包括本承诺人现有或将来控制的其他公司或组
关于避免同 织）获得的任何商业机会与海南矿业主营业务或者主营产品相
业竞争的承 竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知海南矿业，并优
诺 先将该商业机会给予海南矿业，或促使本承诺人控制的其他公
司或组织通知海南矿业，并优先将该商业机会给予海南矿业。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担给海南矿业造成的全部经
济损失。
关于减少和 1、本公司及本公司控制的公司将尽量减少与海南矿业及其下
规范与上市 属公司之间发生关联交易。
公司关联交 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与海南矿
易的承诺 业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联
承诺主体 承诺类型 主要内容
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和海南矿业公司章程的规定，履行关联交易决策、
回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交
易损害海南矿业及海南矿业其他股东的合法权益。
给予本公司及本公司控制的公司优于给予第三者的条件。
不谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海南矿业的资
金、利润，保证不损害海南矿业及其他股东的合法权益。
偿或补偿由此给海南矿业造成的所有直接或间接损失。
素形成的直接或间接的控制权或对海南矿业存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
关于摊薄公 司利益。
司即期回报 3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监
采取填补措 会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
施的承诺 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规
定时，届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
关于所提供 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
信息真实性、 人若持有海南矿业股份，本人将暂停转让在海南矿业拥有权益
准确性、完整 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
上市公司
性的声明与 书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿业董事会
实际控制
承诺 代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
人
内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业或
投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于本次重 一、本人承诺截至本承诺函出具之日暂无减持股份的计划，自
组事项披露 本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕或本次交易终止期
之日起至实 间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
承诺主体 承诺类型 主要内容
施完毕期间 按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之
的股份减持 相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
计划的承诺 规关于股份减持的规定及要求。
二、若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
本人承诺将依法承担相应的责任。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
涉嫌内幕交
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
易而受到处
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
罚或受到立
情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
案侦查等情
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
况的承诺
依法追究刑事责任的情形。
关于合法合
最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合
规及诚信情
法权益的重大违法行为。
况的承诺
立经营的能力。
有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在海南矿业控股
股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务，不在海南矿业
控股股东、本人及本人控制的其他企业领薪；海南矿业的财务
人员不在海南矿业控股股东、本人及本人控制的其他企业中兼
职。
关于保证海
南矿业股份
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
有限公司独
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，没有与海南矿业
立性的承诺
控股股东、本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与海南矿业控股股
东、本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
方关系和关联交易。海南矿业的业务独立于海南矿业控股股
东、本人及本人控制的其他企业，与海南矿业控股股东、本人
及本人控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联
交易。
本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；本人知晓本承诺函的法律效力，如有违
反愿意承担相应的法律责任。
关于摊薄公
司即期回报
司利益。
采取填补措
施的承诺
会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
承诺主体 承诺类型 主要内容
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规
定时，届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
截至本承诺函出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7
关于不存在
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
涉嫌内幕交
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
上市公司 易而受到处
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
控股股东 罚或受到立
情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
的董事、高 案侦查等情
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
级管理人 况的承诺
依法追究刑事责任的情形。
员
关于合法合
最近三年内，本人不存在严重损害海南矿业利益或者投资者合
规及诚信情
法权益的重大违法行为。
况的承诺
（三）交易对方、交易对方控股股东及各自董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺
本次交易对方及各自董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公
关于所提供
司若持有海南矿业股份，本人/本公司将暂停转让在海南矿业
信息真实
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
王中喜、王 性、准确性
停转让的书面申请和股票账户提交海南矿业董事会，由海南矿
琛和柏帝 和完整性的
业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
投资 声明与承诺
个交易日内提交锁定申请的，授权海南矿业董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；海南矿业董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
确性和完整性承担法律责任。如出现因违反上述承诺而给海南
矿业或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
关于合法合规 1、最近五年内，本人/本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
及诚信情况的 查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存
承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺 在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
形。
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
本人/本公司因本次交易取得的海南矿业股份有限公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如上述股份因海南矿业股份有限公司送股、资本公积转增股本
关于股份锁
等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
定期的承诺
若上述安排与届时适用的法律、中国证券监督管理委员会或上
交所出台的规定、措施不相符的，本人/本公司同意根据届时
的规定、措施进行相应调整。
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
不得参与上
况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
市公司资产
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
重组情形的
究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
承诺
柏帝投资 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
的董事、监 十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
事、高级管 1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
理人员 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
关于合法合规
情形。
及诚信情况的
承诺
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
不得参与上
况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
市公司资产
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
重组情形的
究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
王中喜、王 承诺
琛
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
自然人交易 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
对方关于本 保密义务。
次交易采取 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
的保密措施 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他
及保密制度 人买卖上市公司股票。
承诺主体 承诺类型 主要内容
的承诺函 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
要求进行内幕信息知情人登记。
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相
应的法律责任。
人员和财务等方面与本人及本人控制的公司、企业或其他组
织、机构（以下简称“本人控制的其他主体”）之间保持独立，
标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、
关于保持标
人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立
的公司独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场
性的承诺
自主经营的能力。
业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司
保持独立；本人及本人控制的其他主体将继续严格遵守法律、
法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与
上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利
益。
业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的
关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司
依法签订交易协议，严格履行相关法律法规及上市公司内部相
关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交
关于规范及 易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益
减少关联交 的行为。
易的承诺 3、本人将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的
有关规定依法行使股东权利，在股东会对涉及本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决义务。
关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
份比例超过 5%期间持续有效。
本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责
任。
占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其
关于不存在
子公司非经营性资金占用的情况。
对标的公司
非经营性资
性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公司及
金占用的承
其子公司资金。
诺
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
承诺主体 承诺类型 主要内容
本人合法持有丰瑞氟业 12,000 万元出资额（对应丰瑞氟业
有之目标股权权属清晰，不存在纠纷，除本人已将持有的丰瑞
氟业 40%股权质押予海南矿业外，不存在其他任何形式的权利
负担或第三方权利，不存在任何可能导致目标股权被有关司法
机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，
关于目标股权 不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程
王中喜 权属情况的承 序，如相关法律程序得到适当履行，目标股权在约定期限内办
诺 理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本人将确保在将目标股
权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。
如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次
交易完成后海南矿业遭受任何经济损失的，则本人作为本次交
易的交易对方，将全额补偿海南矿业因此受到的全部经济损
失，确保本次交易完成后海南矿业不因此遭受任何损失。
本人合法 持有丰瑞氟业 1,500 万元出资 额（对应丰瑞 氟业
之目标股权权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的抵
押、质押等担保情形，不存在任何可能导致目标股权被有关司
法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，
不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司法程
关于目标股权
序，如相关法律程序得到适当履行，目标股权在约定期限内办
王琛 权属情况的承
理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
诺
若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本人将确保在将目标股
权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。
如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次
交易完成后海南矿业遭受任何经济损失的，则本人作为本次交
易的交易对方，将全额补偿海南矿业因此受到的全部经济损
失，确保本次交易完成后海南矿业不因此遭受任何损失。
本公司合法持有丰瑞氟业 1,500 万元出资额（对应丰瑞氟业
有之目标股权权属清晰，不存在纠纷，不存在资产权属方面的
抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致目标股权被有关
司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情
形，不存在与资产权属相关的未决诉讼、仲裁以及任何其他司
关于目标股权
法程序，如相关法律程序得到适当履行，目标股权在约定期限
权属情况的承
内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
诺
若目标股权存在影响本次交易的瑕疵，本公司将确保在将目标
股权交割至海南矿业前尽力解决上述瑕疵。
柏帝投资
如因目标股权于本次交易完成前存在的任何瑕疵而导致本次
交易完成后海南矿业遭受任何经济损失的，则本公司作为本次
交易的交易对方，将全额补偿海南矿业因此受到的全部经济损
失，确保本次交易完成后海南矿业不因此遭受任何损失。
人员和财务等方面与本公司及本公司控制的公司、企业或其他
关于保持标的
组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）之间保持
公司独立性的
独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独
承诺
立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、
机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥
承诺主体 承诺类型 主要内容
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
向市场自主经营的能力。
续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子
公司保持独立；本公司及本公司控制的其他主体将继续严格遵
守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
司控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规
范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，自
觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正
当利益。
他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原
因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业（如有）将与
上市公司依法签订交易协议，严格履行相关法律法规及上市公
司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价
关于规范及减 格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小
少关联交易的 股东利益的行为。
承诺 3、本公司将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度
的有关规定依法行使股东权利，在股东会对涉及本公司的关联
交易进行表决时，履行回避表决义务。
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
司股份比例超过 5%期间持续有效。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应
法律责任。
违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司
关于不存在对 及其子公司非经营性资金占用的情况。
标的公司非经 2、本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将继续规范非
营性资金占用 经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公
的承诺 司及其子公司资金。
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于所提供
易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
洛阳丰瑞 信息真实
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
氟业有限 性、准确性
公司及其 和完整性的
交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真
董监高 声明与承诺
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
函
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如出现因违反上述承诺而给海南矿业股份有限公司或投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在不
调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月
得参与上市公
内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
司资产重组情
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
形的承诺
参与任何上市公司资产重组的情形。
高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
关于合法合规 2、最近五年内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理
及诚信情况的 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
承诺函 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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