证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2026-044
海南矿业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”）
第六届董事会第七次会议于 2026 年 5 月 9 日以现场结合通讯方式召开。本次会
议以紧急会议形式召集，会议通知及会议材料以电子邮件方式发出。本次会议应
参会董事 13 人，实际参会董事 13 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事为
。本次会议由公司董事长滕磊先生召集并主持，公司全体高级管理人员列
席了本次会议，召集人就会议通知期限作出了说明。会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》等法律法规的相关规定，经公司董事会对公司实际情况自查论证，
公司符合上述法律法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关条件。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通
过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛、上海柏帝投资管
理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共三名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞
氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000 万元出资额（对应丰瑞氟业 69.8959%
股权，以下简称“目标股权”），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其
中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套
资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地
点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，
本次发行的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。王中喜以其持有的丰瑞氟业
万元出资额（对应丰瑞氟业 6.9896%股权）、柏帝投资以其持有的丰瑞氟业 1,500
万元出资额（对应丰瑞氟业 6.9896%股权）认购海南矿业非公开发行的股份。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会
第四次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 8.60 元/股，不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日海南矿业股票
交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，海南矿业如有派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行
相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）交易价格及支付方式
本次交易中，公司聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称
“嘉学评估”）对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海南矿业股份有限公司
拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉
学评估评报字〔2026〕8710054 号），以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对丰
瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基
础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，公司与交易对方协商确定本次交
易中丰瑞氟业 69.8959%股权的交易价格为 145,380.00 万元。
单位：万元
评估或 本次拟交
标的 评估或估值 增值率/ 其他
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 溢价率 说明
法 比例
丰瑞 资产基
氟业 础法
日
本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表
所示：
单位：万元
交易标的名 支付方式 向该交易对
序 交易
称及权益比 方支付的总
号 对方 股份对价 现金对价
例 对价
丰瑞氟业 12,000 万元出资额
王中
喜
权）
丰 瑞 氟 业 1,500 万 元 出 资 额
权）
丰 瑞 氟 业 1,500 万 元 出 资 额
柏帝
投资
权）
合计 101,766.00 43,614.00 145,380.00
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该
公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格 8.60 元/股计算，公司本
次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 118,332,557 股，发行股
份的情况如下：
序号 乙方姓名/名称 发行股份数量（股）
合计 118,332,557
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行
价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也随之进行
调整。最终发行股份数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监
会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
王中喜、王琛及柏帝投资共 3 名交易对方（根据本次交易《业绩承诺补偿
协议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺
人”）因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购
买资产向王中喜、王琛及柏帝投资发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内
不得转让。
同时，鉴于业绩承诺人与公司签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺
因本次交易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承
诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以
公司与业绩承诺人签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。
本次交易完成后，王中喜、王琛及柏帝投资基于本次发行股份及支付现金
购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因
而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、
措施不相符的，王中喜、王琛及柏帝投资同意根据届时的规定、措施进行相应调
整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的
规则办理。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上
市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比
例共同享有。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）过渡期损益归属
交易各方同意，丰瑞氟业在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及
净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，
因运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由王中喜、王琛及柏帝投资按
其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东会通过之日
起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。上市地
点为上交所。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不
超过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均
以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，
届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规
及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相
关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公
司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资
金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 占比（%）
补充标的公司流动资金及偿还
贷款
合计 82,614.00 100.00
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易
经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，
上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起 12 个
月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各项子议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第
六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三
次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《海南矿业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通
过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公
司与王中喜、王琛及柏帝投资等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通
过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
根据上市公司、洛阳丰瑞氟业有限公司经审计的财务数据以及本次交易作价
情况，本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，上
市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有
限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权
变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计
委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛及柏帝投资，
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方王中
喜、王琛及柏帝投资持有公司股份比例将超过 5%。因此，根据《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实
际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际
情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>
第十二条或<自律监管指引第 6 号>第三十条情形的议案》
经公司自查论证，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司自查论证，董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除
大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易
日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动的情况。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
限公司，获得其 15.7895%的股权。上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算
范围的购买、出售资产的情况。
除上述情况外，公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了目前阶段的法定程序，该等应履
行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交
易拟提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司董事会认为公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关
敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有
关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会
授权公司董事会在相关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜。
本授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内取得
中国证券监督管理委员会对本次交易同意注册的文件，则授权有效期自动延长至
本次交易完成之日。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意
提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有
合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评
估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意
提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评
估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）
就标的公司 2024 年度及 2025 年度的财务报表出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司审
计报告》（上会师报字（2026）第 7930 号）以及《海南矿业股份有限公司 2025
年备考财务报表审阅报告》（上会师报字（2026）第 9577 号）。厦门嘉学资产
评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的股东全
部权益价值出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054 号）；
同时，公司聘请的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司对丰瑞氟业名
下矿业权价值出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿采矿权评
估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕003 号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县
杨山萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕004 号）、《洛阳丰瑞
氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评
字〔2026〕005 号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿采矿权评估报
告书》（宁长城矿评字〔2026〕006 号）。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计
委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，
发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意
提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定了填补即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东与实际控制人
对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案》
公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
审阅机构；
权评估机构；
司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的相关规定。
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审计
委员会第五次会议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《海南矿业股份有限
公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（上会师报字（2026）第 9574 号）。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议、第六届董事会审
计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于公司签署<洛阳丰瑞氟业有限公司股东协议之补
充协议>的议案》
为保障公司利益，就公司 2025 年 8 月向丰瑞氟业以增资方式进行投资时签
署的股东协议的相关内容进行修改，公司与王中喜、王琛、上海柏帝投资管理有
限公司及中原能矿投资开发有限公司等主体共同签署《洛阳丰瑞氟业有限公司股
东协议之补充协议》。
该议案已经第六届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过，
并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海
南矿业股份有限公司关于签署丰瑞氟业<股东协议之补充协议>的公告》
（公告编
号：2026-047）。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
基于本次董事会审议事项，董事会同意于 2026 年 5 月 26 日召开公司 2026
年第二次临时股东会。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海
南矿业股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
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