上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
法律意见书
案号：01F20255504
致：北京辰安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“辰安科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，就本次发行所涉有关法律相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就出具日之前已经发生或存在的事实且与发行人
本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、
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盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报
告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数
据、结论的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。本所律师
不具备对中国境外（定义见下文）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断
和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及中国境外法律法规的事项，本
所依据有关中国境外律师及相关机构的意见出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人及认购对象的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本
法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、上
指 北京辰安科技股份有限公司
市公司、辰安科技
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行人于 2026 年 3 月 27 日召开的 2026 年第一次临时股东会审
发行方案 指 议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
辰安有限 指 北京辰安伟业科技有限公司 A，系发行人的前身
泽众智能 指 合肥泽众城市智能科技有限公司，系发行人子公司
科大立安 指 合肥科大立安安全技术有限责任公司，系发行人子公司
辰安信息 指 北京辰安信息科技有限公司，系发行人子公司
辰安云服 指 辰安云服技术有限公司，系发行人子公司
辰安智能 指 北京辰安城市智能科技有限公司，系发行人子公司
佛山城安 指 佛山市城市安全研究中心有限公司，系发行人子公司
乌鲁木齐辰安 指 乌鲁木齐辰安科技发展有限公司，系发行人子公司
天津辰安 指 辰安（天津）城市安全科技有限公司，系发行人子公司
成都清创 指 成都清创城安科技有限公司，系发行人子公司
唐山辰安 指 辰安（唐山）城市智能科技有限公司，系发行人子公司
新疆清创 指 新疆清创泽安安全技术服务有限责任公司，系发行人子公司
内蒙古数辰 指 内蒙古数辰科技有限公司，系发行人子公司
烟台辰安 指 烟台辰安安全科技有限公司，系发行人子公司
重庆清创 指 重庆清创城市公共安全技术研究院有限公司，系发行人子公司
滁州泽众 指 滁州泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
蚌埠泽众 指 蚌埠泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
马鞍山泽众 指 马鞍山泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
铜陵泽众 指 铜陵泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
淮南泽众 指 淮南泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
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宿州泽众 指 宿州泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
亳州泽众 指 亳州泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
芜湖泽众 指 芜湖泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
安庆泽众 指 安庆泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
淮北泽众 指 淮北泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
池州泽众 指 池州泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
宣城泽众 指 宣城泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
黄山泽众 指 黄山泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
六安泽众 指 六安泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
阜阳泽众 指 阜阳泽众城市智能科技有限公司，系泽众智能子公司
BEIJING GS TECHNOLOGY (HONG KONG) CO., LIMITE
香港辰安 指
D，系辰安信息子公司
GSAFETY INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，系辰安
澳门辰安 指
信息子公司
新加坡辰安 指 GSAFETY TECHNOLOGY PTE. LTD.，系辰安信息子公司
多米辰安 指 INTERGSAFETY DOMINICANA, S.A.S.，系辰安信息子公司
智利辰安 指 GSAFETY CHILE SPA，系辰安信息子公司
UNISTARTECH TECNOLOGIA(SU), LIMITADA，系辰安信息
安哥拉辰安 指
子公司
清控金信（北京）公共安全产业投资管理有限公司，曾用名为：
清控金信 指 清控建信（北京）公共安全产业投资管理有限公司，系发行人的
合营企业
安徽泽泰 指 安徽泽泰安全技术有限公司，系发行人的联营企业
天泽智联科技股份公司，曾用名为：辰安天泽智联技术有限公司，
天泽智联 指
系发行人的联营企业
航天立安 指 安徽航天立安安全科技有限公司，系发行人的联营企业
清芯传感 指 合肥清芯传感科技有限公司，系发行人的联营企业
城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司，系发行人的联营企
城市生命线 指
业
广东清辰 指 清辰科技（广东）有限公司，系发行人的联营企业
北辰数智 指 安徽北辰数智科技有限公司，系发行人的联营企业
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安徽清辰 指 安徽清辰安全科技有限公司，系发行人的联营企业
清科辰信 指 合肥清科辰信技术服务有限责任公司，系发行人的联营企业
广东立之安安全技术有限公司，曾用名为：广东立安安全技术有
广东立安 指
限公司，系发行人的联营企业
石家庄城安 指 城安科技（石家庄）有限公司，系发行人的联营企业
清创泽方 指 北京清创泽方安全科技有限责任公司，系发行人的联营企业
数安（沧州）智能科技有限公司，曾用名为：辰安（沧州）城市
数安沧州 指 智能科技有限公司，系发行人的联营企业、报告期内发行人转让
控制权的子公司
辰安伟业 指 北京辰安伟业科技有限公司 B，系报告期内发行人注销的子公司
重庆辰安公共安全信息技术有限公司，系报告期内发行人注销的
重庆辰安 指
子公司
湖北辰源城市安全科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公
湖北辰源 指
司
贵州汇辰 指 贵州汇辰智能科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
徐州辰安城市安全科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公
徐州辰安 指
司
辰安测控 指 北京辰安测控科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
杭州辰安公共安全科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公
杭州辰安 指
司
张家口辰控 指 张家口辰控安全科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
黑河辰安智慧城市科技有限责任公司，系报告期内发行人注销的
黑河辰安 指
子公司
成都辰控 指 成都辰控安全科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
安徽辰控 指 安徽辰控智能科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
徐州云服 指 徐州辰安云服技术有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
海南辰安 指 海南辰安信息科技有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
GSAFETY(B) SENDIRIAN BERHAD，系报告期内发行人注销
文莱辰安 指
的子公司
广州泽众 指 广州泽众数字技术有限公司，系报告期内发行人注销的子公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国电信 指 中国电信集团有限公司
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电信投资 指 中国电信集团投资有限公司
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
合肥国投、发行对
指 合肥国有资本创业投资有限公司
象、认购对象
天府清源 指 天府清源控股有限公司，曾用名为：清华控股有限公司
轩辕集团 指 轩辕集团实业开发有限责任公司
清华合肥院 指 清华大学合肥公共安全研究院
《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京辰安科技股份有限公司章程》
《北京辰安科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
《募集说明书》 指
（申报稿）
《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司
《尽职调查报告》 指
向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 202
《律师工作报告》 指
《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 202
本法律意见书 指
中国境外律师事务所就本次发行针对发行人截至报告期末的中
国境外子公司相关情况出具的法律意见书，在本法律意见书中述
中国境外法律意
指 及中国境外法律意见书事项时，均为按照中国境外法律意见书进
见书
行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及
保留
指 北京辰安科技股份有限公司 2026 年第一季度报告
报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《法律适用意见
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
企业信用信息公
指 国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/)
示系统
本法律意见书出具时经中国有权部门发布并有效的法律、行政法
法律法规 指
规、部门规章及其他规范性法律文件
除中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾外的中
中国境内 指
国其他地区
中国境外 指 除中国境内以外的国家及地区
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
报告期末 指 2026 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 上海市锦天城律师事务所
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2025 年 12 月 2 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案。发行人于 2025 年 12 月 3 日公告了《2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行有关的公告。
（二）2026 年 3 月 3 日，安徽省国资委对合肥国投参与本次发行并取得发
行人控制权有关事项进行了批复（皖国资产权函〔2026〕54 号），同意合肥国
投以 20.33 元/股的价格认购发行人不超过 69,791,291 股股份，参与本次发行人向
特定对象发行股票事项并取得发行人控制权。
（三）2026 年 3 月 4 日，国务院国资委对本次发行有关事项进行了批复（国
资产权〔2026〕50 号），原则同意发行人本次发行不超过 69,791,291 股股份，
募集资金不超过 14.19 亿元的总体方案。
（四）2026 年 3 月 10 日，国家市场监督管理总局就本次发行所涉经营者集
中反垄断审查有关事项出具审查决定书（反执二审查决定〔2026〕142 号），决
定对合肥国投收购发行人股权案不实施进一步审查，合肥国投从前述批复日起可
以实施集中。
（五）2026 年 3 月 10 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案。发行人于 2026 年 3 月 11 日向发行人全体股东发
出了召开 2026 年第一次临时股东会的通知，决定将与本次发行有关议案提请发
行人 2026 年第一次临时股东会审议。
（六）2026 年 3 月 27 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，以逐项
表决方式审议通过了发行人第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十
三次会议提交的与本次发行有关的议案。
经本所律师查验，发行人 2026 年第一次临时股东会的召集、召开方式、表
决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本
次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
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综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东
会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权
范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过
并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人的工商档案资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人
的基本情况如下：
企业名称 北京辰安科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108783233053A
住所 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305
法定代表人 郑家升
注册资本 23,263.7638 万元
实收资本 23,263.7638 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销
售；安全技术防范系统设计施工服务；汽车销售；技术进出口；货物
进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；
安防设备制造；安防设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销
售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；音响设备制造；
经营范围
音响设备销售；数字技术服务；网络技术服务；工业互联网数据服务；
物联网技术服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；第二类增
值电信业务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
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成立日期 2005 年 11 月 21 日
营业期限 2005 年 11 月 21 日至无固定期限
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商档案资料，发行人系采用发起设立方式，由辰
安有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律法规的规定。
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人作出的确
认及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或
者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期
限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破
产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限
公司。
（三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份公司
经中国证监会“证监许可[2016]1455”号文核准、深交所《关于北京辰安科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]475号）
同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“辰安科
技”，股票代码“300523”。发行人首次公开发行的2,000万股股票于2016年7月
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行
并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市
的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》《法
律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行
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人本次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、《募集说
明书》等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股
票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一
百四十三条的规定。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、《募集说
明书》等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行股票种类为中国境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行股票的定价基准日
为发行人第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 20.33 元/股，该
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日公司股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、《募集说
明书》等文件，并经本所律师查验，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新
股发行价格及定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、《募集说
明书》等文件及发行人说明，并经本所律师查验，发行人本次发行不存在采用广
告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》及《收购管理办法》规定的
相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》及《收购
管理办法》关于本次发行的如下实质条件：
第三条的规定。
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办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，发行人不存
在未经股东会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条
第一款第（一）项的禁止性规定。
（2）根据报告期各期审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在
重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。
（3）根据发行人主管部门出具的信用报告、发行人现任董事及高级管理人
员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人作出的确认，并经本所
律师对证监会及证券交易所网站等公开信息的检索，发行人不存在如下情形：
现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）
项的禁止性规定。
（4）根据发行人出具的说明及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本
所律师查验，发行人不存在如下情形：
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）
项的禁止性规定。
符合《注册管理办法》第十二条的规定：
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（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 141,885.70 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额拟投资项目详见本法律意见书正文之“十七/（一）
本次募集资金的运用”部分，募集资金主要投向主业，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用将不会为持有财务性投资，或为直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司之目的，不存在《注册管理办法》第十二条第
一款第（二）项的禁止性规定。
（3）如本法律意见书正文之“八/（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措
施”及“二十一/（八）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易”
部分所述，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
说明书》等文件，并经本所律师查验，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，
且发行对象共 1 名，为合肥国投，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
说明书》等文件，并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为第四届董事会第
二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的定
价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
所律师查验，本次发行的认购对象合肥国投在本次发行中认购的股份自发行结束
之日起 36 个月内不对外转让，前述股份在锁定期内由于发行人送股、资本公积
转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排，自股份登记之日起锁
定，并与前述股份同时解锁，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、合肥国投出具
的《关于资金来源合法性的承诺函》等文件，并经本所律师查验，本次发行不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向认购对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或
者其他补偿等方式的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资
金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存
在利用本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次发行价
款的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
说明书》等文件，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。经本所律师查验，
本次发行前，电信投资直接持有发行人 43,459,615 股股份，电信投资之一致行动
人天府清源直接持有发行人 18,975,126 股股份，电信投资合计控制公司 62,434,
人的实际控制人。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，发行人总股本
为 302,428,929 股，合肥国投将直接持有发行人 87,259,561 股，持股比例为 28.8
次发行将导致公司控制权发生变化。
根据合肥国投出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情
形及能够按照〈上市公司收购管理办法〉第五十条的规定提供相关文件的说明》、
合肥国投签署的《北京辰安科技股份有限公司详式权益变动报告书》，并经本所
律师对证监会及证券交易所网站等公开信息的检索，合肥国投不存在《收购管理
办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符合《注册管理办法》第八十七条、
《收购管理办法》第六条的规定，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
《向特定对象发行 A 股股票事项的承诺函》，并经本所律师查验，电信投资、
中国电信不存在泄露本次发行内幕信息以及利用本次发行信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
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存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，截至本法律意见书出具日，未发生《收购管理办法》第七条的禁止性
规定。
议》，并经本所律师查验，认购对象已聘请符合《证券法》规定的专业机构担任
其财务顾问，符合《收购管理办法》第九条的规定。
承诺函》等文件，并经本所律师查验，合肥建投已承诺自本次发行结束之日起 6
控制下进行内部重组或资产划转的不受前述限制，前述股份在锁定期内由于上市
公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排，
符合《收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发
行人不存在新投入和拟投入的金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 1
人 2026 年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》等文件，
本次发行的股票数量不超过 69,791,291 股（含本数），未超过本次发行前总股本
的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的相关要求。
位日不少于十八个月，距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法
律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
资金金额及投向，并已就本次发行属于“理性融资，合理确定融资规模”进行了
说明，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项的相关要求
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
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法》《收购管理办法》《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的
规定，符合本次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人提供的商标注册证、专利
证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的经
营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的研发设备、注册商标、专利权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被现控股股东、实际控
制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。
（二）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人
的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于现控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，均未在现控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在现控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在现控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
（三）发行人的机构独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与现控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未有机构混同的情形。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，
配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与现控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立
于现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的业务独立情况
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根据《募集说明书》、发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的主
营业务为公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关服务。
发行人拥有独立完整的研发、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并
拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、研发并销售其产
品，其业务独立于现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业
务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与现控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书正文之“八、关联交易及同
业竞争”部分。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，
在人员、财务、机构、业务方面独立于现控股股东、实际控制人，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册等资料，截至报告期末，
发行人前十名股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）
上海谦璞投资管理有限公司-谦璞多策
略战略机遇私募证券投资基金
嘉兴聚力玖号股权投资合伙企业（有
限合伙）
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序号 股东姓名/名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）
合计 61.03% 141,988,150
（二）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，电信投资持有发行人 43,459,615 股股份，占发行
人本次发行前股份总数的 18.68%，电信投资的一致行动人天府清源持有发行人
发行人 62,434,741 股股份对应的表决权，占发行人本次发行前股份总数对应的表
决权的 26.84%，为发行人的控股股东。根据电信投资的营业执照、公司章程等
资料，电信投资的基本情况如下：
企业名称 中国电信集团投资有限公司
统一社会信用代码 91130629MA09893027
住 所 河北省安新县安容公路东（建设大街 279 号）
法定代表人 弓剑炜
注册资本 2,600,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场
营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转
经营范围
让、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2017 年 10 月 31 日
营业期限 2017 年 10 月 31 日至无固定期限
登记机关 河北雄安新区管理委员会
报告期内，国务院国资委一直通过中国电信间接控制电信投资 100%股权。
因此，报告期内，国务院国资委系发行人的实际控制人。
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根据发行人发布的相关公告及证券持有人名册，并经本所律师查验，截至报
告期末，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在权利受到限制
的情形，所持股份均为流通 A 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为电
信投资、实际控制人为国务院国资委，其持有的发行人股份不存在权利受到限
制的情形。
六、发行人的股本及其演变
经本所律师对发行人设立后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、工商档
案、公告文件等资料的查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人
设立后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、
备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发
行人在中国大陆以外设有 6 家子公司，分别为香港辰安、澳门辰安、新加坡辰安、
多米辰安、智利辰安及安哥拉辰安。根据发行人作出的确认，前述各海外子公司
主要为发行人从事中国境外公共安全业务服务，自各中国境外子公司设立至本法
律意见书出具日未发生变更。除此以外，发行人没有在中国以外的其他国家和地
区从事经营。本所律师认为，发行人在中国境外设立子公司从事经营的行为，合
法合规、真实有效。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人近三年来主营业务没有
发生过重大变更，发行人主营业务持续为公共安全软件、公共安全装备的研发、
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设计、制造、销售及相关服务。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的报告期各期审计报告、财务报表及对外披露的报告期各期
年度报告、2026 年第一季度报告等资料，报告期内发行人的营业收入以主营业
务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人依照法律法规的规定在
其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所
需的各项主要资质证书，在中国境内法律范围内，不存在影响其持续经营的实质
性法律障碍。发行人已经在《募集说明书》披露了经营相关风险因素。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联人
参照《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
法律法规的规定，根据发行人提供的相关资料及出具的确认、报告期各期审计报
告、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、高级管理人员填写的调查表及/
或出具的确认，并经本所律师对公开信息进行的查询，本法律意见书从关联人的
重要性和可读性原则出发，以列举方式披露了主要关联人，并以文字概述方式确
定了其余关联人的范围，截至报告期末，发行人的主要关联人如下：
发行人的控股股东为电信投资，发行人的实际控制人为国务院国资委，详见
本法律意见书正文之“五/（二）发行人的控股股东和实际控制人”部分。
（1）发行人的控股子公司
发行人合并报表范围内的子公司的基本情况如下：
序号 关联人名称 关联关系
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序号 关联人名称 关联关系
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序号 关联人名称 关联关系
（2）发行人的合营或联营企业
截至报告期末，发行人合营或联营企业的基本情况如下：
序号 关联人名称 关联关系
行人及其子公司除外）
直接或间接控制发行人的法人直接或者间接控制的法人或其他组织（发行人
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及其子公司除外）的基本情况如下：
序号 关联人名称 关联关系
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，中国电信为间接控制发行人的法
人，其直接或者间接控制的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）亦为发行
人的关联人。
持有发行人 5%以上股份的其他股东情况如下：
序号 关联人名称 关联关系
上海谦璞投资管理有限公司-谦璞多策略
战略机遇私募证券投资基金
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其
子公司以外的法人或者其他组织
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人的基本情况如下：
序号 关联人名称 关联关系
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公
司以外的法人或者其他组织的基本情况如下：
关联人姓名 关联企业名称 关联关系
黑龙江省辰辕热电能源有限公司 控制的企业
薛兴发 黑龙江辰华热电能源有限公司 控制的企业
黑龙江省辰科能源有限责任公司 控制的企业
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关联人姓名 关联企业名称 关联关系
轩辕国际投资（北京）有限公司 控制的企业
轩辕集团哈尔滨木兰生态旅游实业开发 控制的企业、担任董事/高级管理
有限公司 人员的企业
肇东市辰启园区管理有限责任公司 控制的企业
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员及其直接
或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联人。
发行人的董事和高级管理人员如下：
序号 关联人姓名 关联关系
发行人董事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制，或担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联人。
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序号 关联人姓名 关联关系
同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者
其他组织
（1）发行人董事、高级管理人员控制的除发行人及其子公司以外的法人或者
其他组织
关联人姓名 关联企业名称 关联关系
黑龙江省辰恒石油化工有限责任公司 控制的企业
北京联纵星辰科技有限公司 控制的企业
海南黑洞油气工业集团有限责任公司 控制的企业
薛海龙
黑龙江省辰为能源有限责任公司 控制的企业
辕盛科技（黑龙江）有限责任公司 控制的企业
安汰海鲲生物能源（威海）有限公司 控制的企业
吴鹏 合肥辰投聚力企业管理合伙企业（有限合伙） 控制的企业
（2）发行人董事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
关联人姓名 关联企业名称 关联关系
中电信数智科技有限公司 担任董事的企业
邢晓瑞
国启资产管理有限公司 担任董事的企业
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关联人姓名 关联企业名称 关联关系
中电信私募基金管理有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
黑龙江省辰恒石油化工有限责任公司 担任董事/高级管理人员的企业
北京联纵星辰科技有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
华清农业开发有限公司 担任董事的企业
海南黑洞油气工业集团有限责任公司 担任董事/高级管理人员的企业
薛海龙
黑龙江省辰为能源有限责任公司 担任董事/高级管理人员的企业
辕盛科技（黑龙江）有限责任公司 担任董事的企业
轩辕国际投资（北京）有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
安汰海鲲生物能源（威海）有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
北京清控重科技有限公司 担任董事的企业
陈泰全
华海清科股份有限公司 担任董事的企业
于梅 安荣信科技（北京）股份有限公司 担任高级管理人员的企业
孙茂葳 清控金信 担任董事的企业
李陇清 城市生命线 担任董事的企业
清创星能（广东）新能源科技有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
吴鹏 清创星能（广州）科技有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
天泽智联 担任董事/高级管理人员的企业
杨早 北京华控通力科技有限公司 担任董事的企业
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子
公司以外的法人或者其他组织
（1）由直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员控制的
除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
不存在由直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员控制的
除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织。
（2）由直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员担任董
事（不含同为独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者
其他组织
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关联人姓名 关联企业名称 担任职务
天翼资本控股有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
弓剑炜
新国脉数字文化股份有限公司 担任董事的企业
中国电信集团财务有限公司 担任董事的企业
李英辉
中国电信股份有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
谭星辉 中国保利集团有限公司 担任董事的企业
周渝波 中国石油化工集团有限公司 担任董事的企业
周舰 中国诚通控股集团有限公司 担任董事的企业
关丽莘 中国电信股份有限公司 担任董事的企业
刘桂清 中国电信股份有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
柯瑞文 中国电信股份有限公司 担任董事/高级管理人员的企业
序号 关联人名称 关联关系
发行人的联营企业天泽智联控制的企业，
基于谨慎性原则，将其认定为关联人
发行人的联营企业天泽智联控制的企业，
基于谨慎性原则，将其认定为关联人
发行人的联营企业天泽智联参股的企业，
基于谨慎性原则，将其认定为关联人
持有发行人 5%以上股份的主要股东天府
认定为关联人
持有发行人 5%以下股份的股东，历史期
性原则，将其认定为关联人
中国电子进出口有限公司的关联人，历史
中国电子总公司阿联酋迪拜有限责任公
司
慎性原则，将其认定为关联人
中国电信通过中国电信股份有限公司参股
的企业，历史期间与发行人存在较大金额
交易，基于谨慎性原则，将其认定为关联
人
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序号 关联人名称 关联关系
报告期内注销的发行人的子公司、沈迎春
曾担任董事/高级管理人员的企业
报告期内注销的发行人的子公司、沈迎春
曾担任董事/高级管理人员的企业
报告期内注销的发行人的子公司、吴鹏曾
担任董事的企业
报告期内注销的发行人的子公司、孙茂葳
曾担任董事/高级管理人员的企业
中国国有企业结构调整基金二期股份
有限公司
锦翼数智私募基金管理（成都）有限公
司
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序号 关联人名称 关联关系
梁宝俊担任董事的企业、段洪义曾任董事
的企业
邵广禄曾任董事的企业、梁宝俊曾任高级
管理人员的企业
范维澄曾任院长的事业单位控制的下属事
业单位
范维澄曾任院长的事业单位控制的下属事
业单位
范维澄曾任院长的事业单位控制的下属事
业单位
原同一实际控制人控制的企业，基于谨慎
关联人
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序号 关联人名称 关联关系
报告期内曾任电信投资的董事/高级管理
人员
报告期内曾任电信投资的董事、报告期内
曾任中国电信的监事
报告期内曾任电信投资的董事、报告期内
曾任中国电信的董事/高级管理人员
报告期内曾任中国电信的董事/高级管理
人员
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序号 关联人名称 关联关系
报告期内曾任中国电信的董事/高级管理
人员
报告期初前 12 个月内曾任中国电信的董
事
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具有与《创业
板股票上市规则》所列举的关联人规定情形之一的，视为发行人的关联人。根据
发行方案，本次发行后新增关联人的基本情况如下：
（1）合肥国投控制的企业
本次发行后，发行人的控股股东将由电信投资变更为合肥国投。根据《创业
板股票上市规则》，合肥国投控制的企业与发行人构成关联关系，为发行人的关
联人。
（2）合肥建投及其控制的企业
合肥建投作为合肥国投的控股股东，持有合肥国投 100%股权，在本次发行
后将成为发行人的间接控股股东。根据《创业板股票上市规则》，合肥建投及其
控制的企业与发行人构成关联关系，为发行人的关联人。
（3）合肥市国资委控制的企业
合肥市国资委作为合肥建投的控股股东，持有合肥建投 100%股权，在本次
发行后将成为发行人的实际控制人。根据《创业板股票上市规则》，合肥市国资
委控制的企业不仅因与发行人受同一国有资产管理机构控制而构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事或者高级管
理人员的除外。
（4）合肥国投、合肥建投的董事、监事和高级管理人员，以及上述人员直
接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的
除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
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本次发行后，发行人的控股股东合肥国投和间接控股股东合肥建投的董事、
监事、高级管理人员为发行人的关联人。根据《创业板股票上市规则》，上述人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织亦为发行人的关联人。
（二）关联交易
根据《尽职调查报告》及发行人提供的报告期各期审计报告、财务报表及对
外披露的报告期各期年度报告、2026 年第一季度报告等资料，并经本所律师查
验，发行人与其关联方之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及
《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度
已经发行人股东会审议通过。
据此，本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易
决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（四）规范和减少关联交易的措施
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，本次发行前的控股股东电信
投资、间接控股股东中国电信、电信投资的一致行动人天府清源已于本法律意见
书出具日前分别作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》并已在
发行人年度报告中披露，该等承诺截至本法律意见书出具日仍然有效且正在履
行。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，合肥国投、合肥建投已分别出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
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（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
的措施
经本所律师查验，本次发行前的控股股东电信投资、间接控股股东中国电信、
电信投资的一致行动人天府清源及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相
同或相似的业务；发行人与电信投资、中国电信、天府清源及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，电信投资、中国电信、天府清源已于本法律意
见书出具日前分别作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》并已
在发行人年度报告中披露，该等承诺截至本法律意见书出具日仍然有效且正在履
行。
竞争的措施
根据发行对象合肥国投的控股股东合肥建投、实际控制人合肥市国资委提供
的相关资料，并经本所律师查验，本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为
合肥国投，间接控股股东将变更为合肥建投，实际控制人将变更为合肥市国资委。
发行人的联营企业城市生命线由合肥建投实际控制。城市生命线成立于 202
工程及服务、风险评估服务、监测运营服务及与之相关的软件开发、硬件销售及
技术服务业务，相对于发行人的主营业务（公共安全软件、公共安全装备的研发、
设计、制造、销售及相关服务），二者在城市生命线业务方面存在一定重叠。
根据发行人、城市生命线集团提供的报告期各期审计报告、财务报表中营业
收入、营业成本、毛利数据等资料，城市生命线集团目前业务尚处于起步阶段，
业务规模较小，即使以集团全部营业收入、毛利数据进行测算，占发行人主营业
务收入或者毛利的比例都不足 30%。根据《法律适用意见第 17 号》规定，“竞
争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十
以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。
据此，城市生命线集团与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
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截至本法律意见书出具日，除城市生命线集团外，合肥国投、合肥建投及合
肥市国资委均未从事公共安全方面的软件研发、装备（含机器人、无人机）生产
相关业务或控制从事相关业务的主体，不存在直接或间接从事与发行人业务构成
竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务的情形。
为有效防止及避免同业竞争，合肥国投、合肥建投、合肥市国资委已作出如
下措施：（1）分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次发行后不会
新增同业竞争，且合肥建投承诺将限期解决现有同业竞争问题；（2）在现存同
业竞争问题解决前，合肥建投将通过委托经营的方式将城市生命线集团与发行人
主营业务构成竞争的相关业务委托给发行人管理。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决
策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与现控股股东、实
际控制人、本次发行后的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（城市生
命线集团除外）不存在同业竞争情形；城市生命线集团与发行人不存在构成重
大不利影响的同业竞争情形；本次发行后的控股股东、实际控制人已就潜在同
业竞争问题提供了可行的解决方案，上述解决方案有利于保障发行人及其公众
股东的权益。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司名下的不动产权合计
办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，该
情形不影响租赁关系的法律效力，不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司拥有主要注册商标 205
项；发行人及其子公司拥有主要中国境内专利权 351 项（其中发明专利 155 项、
实用新型专利 130 项、外观设计专利 66 项）、主要中国境外专利权 4 项（其中
发明专利 4 项）；发行人拥有主要软件著作权 1,098 项、主要作品著作权 2 项；
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发行人及其子公司拥有主要域名 9 项。
（三）发行人拥有的生产经营设备
经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为办公及研发设备，该等设备
均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至报告期末，发行人合并财务报表范围内的子公司 35
家（其中，中国境内子公司 29 家，中国境外子公司 6 家），被发行人认定为联
营企业或合营企业的重要参股公司 15 家，其他通过发行人及其子公司投出的一
级参股企业 1 家。
综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司名下主要财产权
属清晰、完整，不存在重大权属纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公
司正在履行以及已履行完毕但对公司报告期内生产经营、财务状况或公司未来发
展具有重大影响的合同的内容及形式合法、有效，不存在纠纷或争议。
（二）侵权之债
根据发行人作出的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三）发行人与关联人的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据报告期各期审计报告并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联
人（发行人合并财务报表范围内的子公司除外）之间不存在重大债权债务关系。
根据报告期各期审计报告并经本所律师查验，截至报告期末，发行人与关联
人（发行人合并财务报表范围内的子公司除外）之间不存在相互提供担保的情形。
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十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，报告期内发行人不存在未披露的合并、分立、增资扩股、
减少注册资本的情况。
经本所律师查验，报告期内发行人不存在未披露的重大资产出售或收购、资
产置换、资产剥离的情况。
十二、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在公司登记机关登记备
案的历次章程、发行人相关董事会及股东会决议。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改
均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作查阅了
发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东会、董事
会、监事会和审计委员会决议等相关资料。
经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董
事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人提供的报告期内工商档案资料、选举/任命董事、监
事、审计委员会成员和高级管理人员的董事会、审计委员会、监事会及股东会会
议文件、发行人董事和高级管理人员填写的调查表、独立董事任职资格文件、发
行人董事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明等资料。
本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内发行人董事和高级管理人员
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的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定；最近两年内发行人董事和高级管理人员均没有发生重大不利变
化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
十五、发行人的税务
本所律师就发行人及其中国境内子公司的税务情况查阅了报告期各期审计
报告、财务报表及对外披露的报告期各期年度报告、2026 年第一季度报告、税
收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助政策依据等文件。
本所律师认为，报告期内，发行人及其中国境内子公司执行的主要税种、税
率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其中国境内子公司享受
的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其中国境内子公司享受的财政补贴
具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其中国境内子公司依
法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）和《关于进一步规范重污染行
业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105
号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建
材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人所处行
业不属于前述重污染行业。
根据发行人说明、发行人及其中国境内子公司取得的专项信用报告，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其中国境内子公司
所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其中国境内子公司报告期内
的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。
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经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目均已按照有关法律法规
的规定履行必要的立项备案、环评批复手续。
根据发行人作出的确认、募集资金投资项目实施主体取得的专项信用报告等
资料，并经本所律师对相关环保部门网站的公开查询，募集资金投资项目实施主
体报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严
重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要
求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人作出的确认、发行人及其中国境内子公司取得的专项信用报告等
资料，并经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过国家企业信用信息公示系
统、信用中国、发行人及其中国境内子公司所在地市场监督管理局网站等公开网
站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。
根据发行人作出的确认、发行人及其中国境内子公司取得的专项信用报告、
主管部门出具的合规证明等资料，并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人
的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其中国境内子公司报告期
内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政
处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人作出的确认、发行人及其中国境内子公司取得的专项信用报告等
资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其中
国境内子公司所在地相关主管部门等公开网站查询，发行人及其中国境内子公司
报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其中国境内子公司不属于重污
染行业；发行人及其中国境内子公司的生产经营活动未发生过严重环境污染事
件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行
政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求；
发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其中国境内子公
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司不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情形；发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生
过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务领域；发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规
的规定履行必要的立项备案、环评批复手续；发行人已就 AI+公共安全智脑项目
用房签署《购房意向书》，该等协议合法、有效；科大立安已就公共安全智能装
备研发及产业化项目取得了项目用地的土地使用权；本次募集资金投资项目不涉
及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会
新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应。发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘
请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十八、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本章所述“重大”或“重大不利影响”诉讼、仲裁及行政处罚，系参考现行
有效的《创业板股票上市规则》第 8.7.3 条关于“上市公司发生的诉讼、仲裁事
项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的；（二）涉及公
司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；……”的规定，
以及根据报告期各期审计报告及 2026 年第一季度报告，发行人截至报告期末的
总资产为 393,222.95 万元，归属于发行人股东的所有者权益为 96,789.79 万元。
同时结合上述披露标准并考虑到发行人报告期各期定期报告中披露的实际情况，
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基于审慎性原则，将对生产经营、财务状况等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事
项的标准确定为“占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元”。
（一）发行人及其中国境内子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行
政处罚案件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人董事及高级
管理人员的访谈、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家
企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
报告期初至本法律意见书出具日，虽未达到上述重大标准，发行人及其中国
境内子公司存在 3 起作为被告或被申请人且涉案金额超过 1,000 万元的诉讼、仲
裁案件，其中，两起案件均已取得最终调解、判决、裁决文书并执行完毕；另一
起未决案件尚待人民法院对管辖权异议进行裁定、尚未出具生效裁判文书，发行
人的子公司辰安信息已基于审慎在其财务报表中就上述未决案件的合同款项进
行计提，该案案由为买卖合同纠纷，为发行人日常经营过程中发生的争议解决事
项，不存在因涉及发行人的核心专利、商标、技术、主要产品等方面而可能对发
行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响的情形，不构成本次发行的实质性
法律障碍。
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统、信用中国、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，
发行人及其中国境内子公司报告期内未受到重大行政处罚。
报告期初至本法律意见书出具日，虽未达到上述重大标准，发行人及其中国
境内子公司存在 11 项被税务、消防方面主管部门处以行政处罚的案件，结合《中
华人民共和国税收征收管理法》
《社会消防技术服务管理规定》等相关法律法规、
行政处罚机关出具的有关证明文件等资料，并经本所律师查验，发行人及其中国
境内子公司受到的前述行政处罚不属于重大违法违规行为，对发行人生产经营、
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财务状况不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据部分持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师
登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事和高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据发行人现任董事及高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常
居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息
公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至本法
律意见书出具日，发行人现任董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上，本所律师认为，发行人及其中国境内子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事
和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发
行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
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二十一、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并获中国
证监会同意注册外，发行人已获得现阶段必要的批准和授权；发行人具备本次
发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收
购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产
经营行为不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本法
律意见书及《律师工作报告》的内容适当。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 徐启捷
经办律师：
宋 怡
年 月 日
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