证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-039
债券代码：127104 债券代码：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划股票期权第三个行权期采用自主
行权模式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
激励对象合计可行权的股票数量为 110.25 万份，行权价格为每股 13.26 元。
权期限为 2026 年 1 月 15 日至 2027 年 1 月 13 日，实际可行权期为 2026 年 5 月
办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任。
一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计
划授予激励对象名单的议案》。
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监
事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授
予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象
主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了
审核。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了
授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限
制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年股权激
励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由
权 142.00 万份和 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
同时，董事会确认 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就。
回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》和《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 59.75 万份，其中 9 名激励
对象未达行权条件的股票期权 22.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资
格的股票期权 35.25 万份、1 名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权 1.75 万
份。2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 113 人调整至 106 人，授予
股票期权数量由 1,258.00 万份调整至 1,198.25 万份。同时，董事会确认 2022 年
股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 13.76 元调整为每股
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限
制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 223.25 万份，其
中 66 名激励对象未达行权条件的股票期权 184.75 万份、7 名激励对象因离职不
再具备激励资格的股票期权 38.50 万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票
调整至 99 人，授予股票期权数量由 1,198.25 万份调整至 975.00 万份。同时，董
事会确认 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除
限售条件成就。
二、关于2022年股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励激励计划第三个等待期已经届满
根据 2022 年股权激励计划的规定，第三个等待期自股票期权授予登记完成
之日 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 72 个月内的最后
一个交易日当日止。
经核查，本次激励计划的股票期权授予登记完成之日为 2023 年 1 月 13 日。
董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第三个等待期已经届满。
（二）本次股权激励计划设定的第三个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件/解除限售条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 行权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，
施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2025年年度报告，
公司层面业绩考核要求： 东的扣除非经常性损益的
公司2025年度需满足以下两个条件之一：①营业 净利润为4.30亿元，剔除股
收入较2022年增长15%或以上；②净利润较2022 份支付费用后，相比2022
年增长15%或以上。 年，2025年净利润增长率为
满足行权和解除限
售条件。
子公司层面业绩考核要求： 2025年度，除全资子公司上
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数 海成蹊信息科技有限公司
量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩， 和上海芦鸣网路科技有限
根 据子 公司 的 业绩 完 成情 况设 置 不同 的 系数 公司的激励对象业绩考核
（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象 未达标外，其余33名激励对
签署的《股权激励协议书》执行。 象满足行权条件。
个人层面绩效考核要求： 2025年度，除全资子公司上
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核 海成蹊信息科技有限公司
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每 和上海芦鸣网路科技有限
个人上一年度考核 未参与考核外，其余33名激
S≥80 80＞S≥60 S＜60
结果（S） 励对象绩效考核均达标，满
个人层面系（N） 100% 80% 0
足行权条件。
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根据
公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2022 年股
权激励计划（草案）》的相关规定，办理股票期权第三个行权期的相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，2022 年利润分配方案为向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。根据《激励计划》规定，2023 年 6 月 5
日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整 2022
年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股 14.91 元调整为
每股 14.66 元，限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注
销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票。注销完成后，
限制性股票的授予人数由 12 人调整为 11 人，授予总数量由 400.00 万股调整为
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年股权激励计划中股票期权的
激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由 1,400.00 万份调整至
名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》。注销授予的股票期权 59.75 万份，其中 9 名激励对象未达行权条件的股
票期权 22.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权 35.25 万
份、1 名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权 1.75 万份。2022 年股权激励
计划中股票期权的激励对象由 113 人调整至 106 人，授予股票期权数量由
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每 13.76 元调整为每股 13.26
元，回购价格由每股 6.31 元调整为每股 5.81 元。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。
了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 223.25 万份，
其中 66 名激励对象未达行权条件的股票期权 184.75 万份、7 名激励对象因离职
不再具备激励资格的股票期权 38.50 万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股
票 72.5 万份。注销完成后，2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 106
人调整至 99 人，授予股票期权数量由 1,198.25 万份调整至 975.00 万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次行权的行权安排
定向发行人民币 A 股普通股股票。
期权代码：037324；
期权简称：姚记 JLC7；
公司 2022 年股权激励计划股票期权分四期行权，本次为第三个行权期，由
海通证券股份有限公司承办自主行权事宜。
获授的股票期权 本期可行权的数 剩余未行权的数
姓名 职务
数量（万份） 量（万份） 量（万份）
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（合计 32 人）
董事、副总经理、
卢聪 7.00 1.75 1.75
董事会秘书
合计 441.00 110.25 110.25
若在行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、增发股票等事项，公司将对股票期权行权数量进行相应的调整。
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项，公
司将对股票期权行权价格进行相应的调整。
际行权起始日，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，即实际股票期权行
权期限为 2026 年 5 月 12 日至 2027 年 1 月 13 日）。
激励对象需在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对
象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
票期权均不得行权，由公司注销。
尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。
八、本次行权的影响
假设本次可行权股票全部行权，公司股本将增加 110.25 万股，本次行权对
公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次
行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。假设以截至本公告日的公司总股
本为基准，股本结构变动将如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 80,403,403 19.25% 80,403,403 19.20%
二、无限售条件股份 337,262,754 80.75% 338,365,254 80.80%
三、股份总数 417,666,157 100.00% 418,768,657 100.00%
本次可行权的激励对象人数为 33 人，可行权的股票期权数量为 110.25 万份。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费
用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本
公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本期
可行权的股票期权 110.25 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率
影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公
允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重
新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主
行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
根据《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》
（以下简称“《募集说明书》”）关于转股价格调整的相关规定，假设本期可
行权的股票期权共 110.25 万份在近期全部行权（可行权的最大股份数量），“姚
记转债”的转股价将由 20.06 元/股调整为 20.04 元/股。后续，公司将继续视实际
的具体行权情况，根据《募集说明书》的相关规定，调整可转债的转股价格，并
履行信息披露义务。
九、参与激励的董事、高级管理人员相关说明
激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。
《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律
法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，行权后 6 个月不卖出所持公
司股份（含行权所得股份和其他股份）、卖出所持公司股份后 6 个月内不得行权。
十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《2022 年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，
公司 2022 年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解除限售所
需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核
条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司 2022 年股权激励计划中的有关规
定，符合行权条件的激励对象有 33 名，共计 110.25 万股；符合解除限售条件的
激励对象有 4 名，共计 32.50 万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体
资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售
程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票
期权有 73 名激励对象未满足行权和解除限售条件，其中 7 名激励对象因个人原
因离职不再具备激励资格，66 名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不
得行权和解除限售，共计 223.25 万份股票期权和 72.50 万股限制性股票由公司注
销。
十二、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚
记科技股份有限公司 2022 年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销
事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》《监管指南
第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。
十三、后续安排及其他说明
时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对
象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
通证券股份有限公司）系统自主进行行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上
市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及
中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求。
特此公告。
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