国浩律师（上海）事务所
关 于
普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
报告期 指 2024 年、2025 年
《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债
《报告书（草案）》 指
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交
本次交易/本次重组 指
易对方持有的诺亚长天 49%股权并募集配套资金
《标的公司审计报 立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计
指
告》 报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10083 号）
标的资产/交易标的 指 交易对方持有的诺亚长天 49%股权
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基
定价基准日 指 准日为上市公司审议本次重组预案及相关议案的第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，即 2025 年 12 月 9 日
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
普冉股份与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科于 2025 年 12 月 8
《购买资产框架协
指 日签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框
议》
架协议》
普冉股份与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科于 2026 年 3 月 20
《购买资产协议》 指 日签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
国泰海通证券/独立
指 国泰海通证券股份有限公司
财务顾问
指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的
过渡期 指
期间
横琴强科 指 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
交易对方向普冉股份转让标的资产的工商变更登记手续完成、
交割日 指
标的资产登记至普冉股份名下之日
交易对方 指 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《可转债购买资产
指 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
规则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
控股股东/上市公司
指 王楠、李兆桂
控股股东
立信会计师/审计机 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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构
普冉股份向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金
募集配套资金定价
指 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日
基准日
诺亚长天/标的公司 指 珠海诺亚长天存储技术有限公司
评估基准日/报告期
指 2025 年 12 月 31 日
末
普冉股份/上市公司/ 普冉半导体（上海）股份有限公司，科创板上市公司，证券代
指
公司 码为 688766
普冉有限 指 普冉半导体（上海）有限公司，上市公司股改前的名称
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
SHM 指 SkyHigh Memory Limited，系诺亚长天的全资子公司
SHM 韩国办事处 指 SHM 在韩国的办事处及工程中心
Skyhigh Memory Limited Japan K.K.系 SHM 全资子公司，诺亚
SHM 日本 指
长天的全资孙公司
立信会计师出具的《SkyHigh Memory Limited 审计报告及财务
《SHM 审计报告》 指
报表》（信会师报字[2026]第 ZF10082 号）
上海志颀 指 上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上交所 指 上海证券交易所
《上市公司备考审 立信会计师出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报
指
阅报告》 告及备考合并财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10081 号）
《上市公司审计报 立信会计师出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报
指
告》 告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10077 号）
实际控制人/上市公
指 王楠、李兆桂
司实际控制人
天海存储科技（深圳）有限公司，系 SHM 全资子公司，诺亚
天海存储 指
长天的全资孙公司
元、万元 指 人民币元、万元
元禾璞华 指 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估机构 指 中联资产评估咨询（上海）有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
珠海诺延 指 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
评估机构出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发
行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存
《资产评估报告》 指
储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（ 中联沪评字
[2026]第 32 号）
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注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
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国浩律师（上海）事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受普冉半导体（上海）股份有限公司的委托，在
上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项
目中担任上市公司的法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债购买资产规则》《科创板股
票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所
认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规
为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的
必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上市公司第二届董事会第二十四次会议决议及第二十七次会议决议、
《报告书（草案）》《购买资产框架协议》《购买资产协议》等，本次交易由发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，以及募集配套资金两项交易组成，
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的成功实施
为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产的实施。
（一） 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 90 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买
资产的发行价格定价，即 90 元/股。在定价基准日至到期日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的可转换公司债券
的初始转股价格亦将作相应调整。
（二） 募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交
易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股
本的 30%，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%。
二、 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一） 拟购买资产及交易价格
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金拟购买的资产为交易对方持有的
诺亚长天 49%股权。
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根据《资产评估报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的评估值为
万元。
（二） 支付方式
本次交易的对价由上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
支付，具体如下：
单位：万元
序 交易股 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 权比例 现金 股份 可转债 其他 支付的总对价
合计 49.00% 142.74 10,690.16 13,872.89 - 24,705.80
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元，上市地点为上交所。
（2）定价基准日、发行价格及发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 90 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价（即 108.35 元）的 80%。
本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发
行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份的发
行价格。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
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事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为
非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应
的价值计入上市公司资本公积。
上市公司向交易对方发行股票的具体情况如下：
以发行股份方式向交易对方支
序号 交易对方 股份数量（股）
付的交易对价（万元）
合计 10,690.16 1,187,794
最终发行股份数量以上市公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由
中国证监会注册批复的发行数量为准。
（1） 票面金额、发行价格和转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）
股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。该可转换公司债券转
换的 A 股股票将在上交所科创板上市。
（2） 发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为珠海诺延。
（3） 发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的，应向
下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的
发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关
权利。
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
以发行可转换公司债券方式向交易 可转换公司债券数
序号 交易对方
对方支付的交易对价（万元） 量（张）
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以发行可转换公司债券方式向交易 可转换公司债券数
序号 交易对方
对方支付的交易对价（万元） 量（张）
合计 13,872.89 1,387,289
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
（4） 定价基准日、转股价格及调整机制
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价
格定价，即 90 元/股。
本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易
发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若
上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5） 转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6） 债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（7） 转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 6 个月后
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8） 可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司
债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个
交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成
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上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（9） 转股价格修正条款
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。
（10） 转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期
应计利息。
（11） 可转换公司债券的回售、赎回
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎
回。
① 到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易
日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完
成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司
债券。
② 有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权
提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期
间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券。
（12） 强制转股安排
本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。
（13） 担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
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（14） 转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
交易对方获得现金对价的具体情况如下：
序号 交易对方 现金对价（万元）
合计 142.74
（三） 锁定期
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
珠海诺延、元禾璞华、横琴强科出具《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》：
“1.本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。若本企业取得本次交易发行的股份
时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本企业在
本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得以
任何形式转让。
本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结
束之日起 12 个月内不得以任何形式转让。若本企业取得本次交易发行的可转换
公司债券时，对本企业用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换
公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司
债券结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监
督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与
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本企业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。
的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，本企业如因上市公司派
息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股
份亦应遵守上述股份限售安排。
新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见进行相应调整。
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
珠海诺延的合伙人出具《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》：“1、
在珠海诺延承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延的股份/
股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者
设置权利负担。2、若本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延的股份/股权/合伙份
额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最
新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”
横琴强科的合伙人出具《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》：“1、
在横琴强科承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有横琴强科的股份/
股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者
设置权利负担。2、若本人/本企业所直接/间接持有横琴强科的股份/股权/合伙份
额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最
新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应
调整。3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”
（四） 期间损益归属
标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经
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营损益由上市公司享有及承担。
（五） 滚存未分配利润安排
标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后
由上市公司享有。
（七）业绩承诺
本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，本次交易也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》规定应当设置业绩承诺及补偿的情形。本次交易实施前标的公司为
上市公司控股子公司，标的公司日常经营由上市公司负责，交易各方基于市场
化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管
理办法》的相关规定。
三、 募集配套资金
本次募集配套资金的具体方案如下：
（一） 发行股份的种类、面值及上市公司
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元，上市地点为上交所。
（二） 发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过 35 名符合中国证监
会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的
股份。
最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三） 募集配套资金定价基准日及发行价格
上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发
行股票的发行期首日，股票发行价格不低于该定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根
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据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在该定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金股份发行价格将根据中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四） 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 7,700 万元。本次募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集
配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果
最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格需
进行调整的，发行股份数量也随之进行调整。
（五） 锁定期
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的上市公司股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
股份锁定期内，募集配套资金所涉及的发行对象由于上市公司送股、资本
公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵照上述锁定期
安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依
据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
（六） 募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集 使用金额占全
序号 项目名称 资金金额（万 部募集配套资
元） 金金额的比例
合计 7,700 100.00%
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在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配
套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
（七） 滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本
次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的
持股比例共同享有。
四、 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过《关于公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》之日起 12 个月。
如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，
则有效期自动延长至本次交易完成日。
五、 本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重
组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第
一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，计算相应指标时，应当以第一次交易
时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末
净资产额、当期营业收入作为分母。
万元；2025 年 11 月，上市公司收购标的公司 31%股权，并取得标的公司控股权，
交易作价 14,364.01 万元。上述交易标的与本次交易标的属于“同一或者相关资
产”，因此，本次交易计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度（即
务指标作为分子。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天 49.00%股权。根据《上市公司审计
报告》《标的公司审计报告》，上市公司及诺亚长天 2024 年度财务数据及相关
财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的公司 75,916.18 55,754.35 86,329.95
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 257,851.78 221,747.37 180,356.97
财务指标比例 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司/上市公司 29.44% 25.14% 47.87%
注：在计算标的公司相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的公司的资产总
额和交易价格（指上市公司取得标的公司 100%股权所对应支付的总金额，下同）二者中
的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和
交易价格二者中的较高者为准。
综上，本次交易拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均
未超过上市公司对应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
六、 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的关联方。根据
《重组管理办法》和《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交
易。
七、 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更；本次交易完成前
后，上市公司实际控制人均为王楠、李兆桂，未发生变更。本次交易不会导致
公司实际控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第二章 本次交易各方的主体资格
一、 上市公司的主体资格
（一） 基本情况
根据普冉股份提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统网站检索，普冉股份的基本情况如下：
公司名称 普冉半导体（上海）股份有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y
股票简称 普冉股份
股票代码 688766
中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20 弄 8 号地下 1 层、地下 2 层、
住所
地下 3 层、2 层、3 层、4 层、5 层
法定代表人 王楠
注册资本 14,804.9102 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
成立日期 2016 年 1 月 4 日
经营期限 永久存续
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算
机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
经营范围
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二） 主要历史沿革
普冉有限系由王楠、李兆桂、苏维于 2016 年 1 月认缴出资 50 万元设立的
有限责任公司。
普冉有限于 2016 年 1 月 4 日取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K35P57Y 的《营业执照》后正式成
立。
普冉有限成立时的工商登记股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50 100
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约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。
为整体变更设立股份有限公司之目的，普冉有限聘请了立信会计师对普冉
有限截至 2020 年 1 月 31 日的净资产进行了审计，立信会计师于 2020 年 2 月 24
日出具信会师报字[2020]第 ZF10039 号《普冉半导体（上海）有限公司审计报
告及财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日）》。
为整体变更设立股份有限公司之目的，普冉有限聘请了天津中联资产评估
有限责任公司进行资产评估，天津中联资产评估有限责任公司在对普冉有限截
至 2020 年 1 月 31 日的净资产进行评估后出具中联评报字[2020]D-0003 号《普
冉半导体（上海）有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估项目资产评估
报告》。
根据上述审计、评估结果，普冉有限召开股东会会议，审议并一致通过了
普冉有限的全体股东作为发起人，以整体变更方式，依法将有限责任公司变更
为股份有限公司的决议。
设立普冉半导体（上海）股份有限公司的决议，决议以经立信会计师审计的普
冉有限截至 2020 年 1 月 31 日的账面净资产按比例折股，折为 2,610.7884 万股，
每股面值 1 元。
ZF10040 号《验资报告》，确认截至 2020 年 2 月 29 日，普冉股份已根据《中
华人民共和国公司法》有关规定及折股方案，将普冉有限截至 2020 年 1 月 31
日经审计的净资产按 1:0.10251 的比例折合股份总额 26,107,884 股，由原股东按
原比例分别持有，净资产大于股本部分计入资本公积。
普冉有限至此正式变更为股份有限公司。
普冉有限变更为股份公司时，各发起人持有股份情况如下：
序 持股数（万 持股比例
发起人姓名/名称
号 股） （%）
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序 持股数（万 持股比例
发起人姓名/名称
号 股） （%）
合计 2,610.7884 100.0000
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2111 号），同意普冉
股份首次公开发行股票的注册申请。
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10839 号《验资报告》，确
认截至 2021 年 8 月 16 日，普冉股份实际已发行 905.7180 万股，普冉股份注册
资本变更为 3,622.8719 万元，累计股本为 3,622.8719 万股。
份”，证券代码“688766”。
（1）2022 年，注册资本增至 50,720,207 元
根据上市公司发布的公告，2022 年 5 月 9 日，普冉股份召开 2021 年年度股
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东大会，审议通过了《关于 2021 年度资本公积转增股本方案的议案》，普冉股
份以截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 36,228,719 股为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 4 股，合计转增 14,491,488 股，转增后普冉股份总股本将增加
至 50,720,207 股。2022 年 5 月 26 日，上述权益分派方案已实施完毕，普冉股份
总股本由 36,228,719 股增加至 50,720,207 股，注册资本由人民币 36,228,719 元
增加至 50,720,207 元。
（2）2023 年，注册资本增至 75,515,285 元
根据上市公司发布的公告，2023 年 4 月 28 日，普冉股份召开 2022 年年度
股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案》，同意普冉股份以 2022 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总
股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每
分派，实际转增 24,795,078 股，转增后总股本增加至 75,515,285 股，注册资本
由人民币 50,720,207 元增加至 75,515,285 元。
（3）2024 年，注册资本增至 105,609,735 元
根据上市公司发布的公告，2024 年 5 月 6 日，普冉股份召开 2023 年年度股
东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》，同意普冉股份以 2023 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股
本扣减上市公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股。普冉股份以 2024 年 6 月 5 日为股权登记日实施了上述权益分派，
实际转增 30,094,450 股，转增后普冉股份总股本增加至 105,609,735 股，注册资
本由人民币 75,515,285 元增加至 105,609,735 元。
（4）2025 年，注册资本增至 148,049,102 元
根据上市公司发布的公告，2025 年 4 月 22 日，普冉股份召开 2024 年年度
股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案》，普冉股份以 2024 年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本
扣减上市公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 4 股。普冉股份以 2025 年 5 月 29 日为股权登记日实施了上述权益分派，
普冉股份总股本由 105,609,735 股增加至 147,741,965 股，注册资本由人民币
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根据上市公司发布的公告，2025 年 5 月 30 日，普冉股份召开第二届董事会
第十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，普冉股份 2022
年及 2024 年限制性股票激励计划相关条件已成就；普冉股份于 2025 年 6 月 25
日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》
以及《证券变更登记证明》，完成对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期、2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作；本次向激
励对象定向发行股票上市流通总数为 307,137 股，该部分股票于 2025 年 7 月 1
日上市流通，普冉股份总股本由 147,741,965 股增加至 148,049,102 股，注册资
本由人民币 147,741,965 元增加至 148,049,102 元。
根据普冉股份提供的材料并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具
日，普冉股份的股本未再发生变动。
（三） 股本结构
截至 2025 年 12 月 31 日，普冉股份前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智选
混合型发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－嘉实科技创新混合型
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－嘉实前沿科技沪
港深股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－嘉实创新先锋混
合型证券投资基金
合计 74,027,834 50.01
综上，本所律师认为，普冉股份为依法设立并有效存续的股份有限公司（上
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市公司），具备实施本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金的主体资格。
二、 交易对方的主体资格
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺
延、元禾璞华、横琴强科。
（一） 珠海诺延
截至本法律意见书出具之日，珠海诺延的基本情况如下：
企业名称 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 厦门诺延私募基金管理有限公司
出资总额 12,600 万元人民币
统一社会信用代码 91440003MAE5XXC2X3
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区开新三道 285 号 508 办公
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，珠海诺延的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
无锡市新吴区新投融智创业投资合伙
企业（有限合伙）
合肥市共创接力创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业
（有限合伙）
颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金中
心（有限合伙）
宁波生亦创业投资合伙企业（有限合
伙）
合计 12,600.000 100.00%
（二） 元禾璞华
截至本法律意见书出具之日，元禾璞华的基本情况如下：
企业名称 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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执行事务合伙人 滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）
出资总额 247,300 万元人民币
统一社会信用代码 91341171MADX2642XG
企业类型 有限合伙企业
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路
注册地址
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
截至本法律意见书出具之日，元禾璞华的合伙人及其出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 元）
滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合
伙）
安徽省三重一创产业发展二期基金有限
公司
太保战新并购私募基金（上海）合伙企业
（有限合伙）
宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有
限合伙）
横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限
合伙）
南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限
合伙）
漳州市战新产业投资合伙企业（有限合
伙）
南京华泰洋河股权投资母基金（有限合
伙）
上海海之欣企业管理合伙企业（有限合
伙）
苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有
限合伙）
张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限
合伙）
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序 出资额（万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 元）
合计 247,300 100.00%
（三） 横琴强科
截至本法律意见书出具之日，横琴强科的基本情况如下：
企业名称 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
出资总额 5,100 万元人民币
统一社会信用代码 91440003MAE1W08L0H
企业类型 有限合伙企业
注册地址 珠海市横琴新区艺文一道 66 号 8 楼文化工作室 8258
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，横琴强科的合伙人及其出资情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
号
合计 5,100 100%
根据交易对方提供的材料并经本所律师合理查验，上述交易对方均为有效
存续的有限合伙企业，具有本次交易的主体资格。
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第三章 本次交易的批准和授权
一、 本次交易已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一） 上市公司的批准和授权
议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易是否构成重大资
产重组、关联交易及重组上市的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘
要的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案》等与本次交易预案相关的议案。
议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二） 交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的文件以及经交易对方签署的《购买资产协议》，交易
对方已就本次交易履行了其进行本次交易所必需的批准和授权。
二、 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和普冉股份公
司章程的规定，本次交易尚需履行如下批准或授权程序：
（一）本次交易方案及相关事宜尚需取得上市公司股东会的审议批准；
（二）本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶
段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次交易尚需经上市公司
股东会批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
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第四章 本次交易的相关协议
就本次交易项下发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天
议》，前述协议就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的标的
资产定价、支付方式、发行股份和可转换公司债券具体安排、锁定期、资产交
割及过户安排、过渡期间损益安排、债权债务处理及员工安置、信息披露与保
密、违约责任、不可抗力、协议的生效、终止或解除、适用法律和争议解决等
事项进行了约定。
经核查上述协议，本所律师认为，普冉股份与交易对方签署的附生效条件
的相关协议合法、有效，在其约定的生效条件成就后生效，并对协议各方具有
法律约束力。
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第五章 本次交易具备的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了普冉股份进行本次交易的实
质条件并形成意见如下：
一、 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，
MCP）产品，因其产品的高性能品质，广泛应用于工业控制、家电、安防、可
穿戴、智能终端等领域。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根
的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公 司 所 处 行业为 “新一代信息技术产业 ”项下的 “1.1 下一代 信息网络产业 ”之
“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和
支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，本次交易符合国家产业
政策。
根据诺亚长天所在地主管部门出具的专项信用报告，报告期内诺亚长天不
存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反土地管理
方面法律法规而受到行政处罚的情形。根据 SHM 注册地柯伍陈律师事务所出具
的法律意见，确认 SHM 于中国香港未涉及任何诉讼程序或任何行政处罚，或因
被中国香港有关政府部门作出行政处罚而提出诉讼的记录。因此，本次交易不
存在违反环境保护、土地管理相关法律法规的情况。
经核查，上市公司持有诺亚长天 51%的股权，根据《中华人民共和国反垄
断法》第二十七条的规定，本次交易可以不进行经营者集中申报。此外，根据
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订）第三条的规定，达
到相应标准的经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中；本次交易未达到上述申报标准，无需履行经营者集中申报程序。因此，
本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易的交易对方均为注册于中国境内的有限合伙企业，本次交易不涉
及外商投资和对外投资事宜，不存在违反外商投资和对外投资相关法律法规的
情况。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
股份股本总数比例不低于 25%，符合《证券法》《科创板股票上市规则》的相
关要求，不会导致普冉股份不符合股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。上市公司董事会已依法
召开会议，并审议批准了本次交易标的资产的定价原则和交易价格；独立董事
专门会议已审议批准了相关事项。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的
规定。
所律师合理查验，交易对方合法拥有本次交易所涉及的标的资产的完整权利，
交易对方所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权
利限制，交易对方所持标的股权权属清晰、完整，不存在影响本次交易标的股
权权属转移及过户的实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司及标的公司仍将独立享有和承担自身的债权债
务，本次交易不涉及债权债务的处理。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）款的规定。
SHM。根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及
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持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞
争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩
释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提
高资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
赖于实际控制人及其关联人，普冉股份控股股东、实际控制人已出具承诺函，
保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和
财务等方面具备独立性。
综上，本所律师认为，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
会、董事会、审计委员会等组织机构并相应制定了议事规则，普冉股份具有健
全的法人治理结构。本次交易完成后，普冉股份的控制权不会发生变更，法人
治理结构不会发生重大变化，普冉股份将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
第四十三条第一款第（一）项的规定。
和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、普冉股份及现任董事和高级管理人员出
具的承诺，并经本所律师合理查验，普冉股份及其现任董事、高级管理人员不存
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
提高普冉股份资产质量和增强持续经营能力，不会导致普冉股份财务状况发生重
大不利变化。
本次交易未导致普冉股份新增关联方，本次交易完成后，普冉股份不会新
增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；普冉
股份的控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关
于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于普冉股份规范和减少
关联交易、避免同业竞争。
根据《报告书（草案）》并经本所律师合理查验，本次交易的标的资产为
诺亚长天 49%股权；根据交易对方出具的《关于所持标的资产权属情况的承诺
函》，并经本所律师合理查验，交易对方所持标的股权权属清晰、完整，不存
在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款
的规定。
强协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
对价，不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定的规定
本次交易中，上市公司本次交易收购标的公司 49%股份的交易价格为
债券方式支付 13,872.89 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 7,700 万元，
未超过本次交易 中以发行股份和可转换公司债券方式 购买资产交易价格的
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
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费和偿还标的公司并购贷款。其中，募集配套资金用于偿还债务的金额为 6,150
万元，未超过本次交易作价的 25%，符合《重组管理办法》第四十五条及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日为上市
公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行
价格为 90 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（即 108.35
元）的 80%。在定价基准日至股份发行日期间，普冉股份如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据珠海诺延、元禾璞华、横琴强科出具的《关于本次交易所涉锁定期的
承诺函》，交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让；若交易对方取得本次交
易发行的股份时，对交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得以任何形式转让。该等锁定安排符合《重组管理办法》第四十
七条的规定。
二、 本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定
根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第
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八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创
板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板
上市公司主营业务具有协同效应。
（一）标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位
上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有制程较为先进的、
面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）
产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其
突出的产品能力和工程能力，拥有着稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，
在全球市场具有较强的竞争力。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、
通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根
的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公 司 所 处 行业为 “新一代信息技术产业 ”项下的 “1.1 下一代信息网络产业 ”之
“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基
础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新
战略相关要求，符合科创板行业定位。
（二）标的公司与上市公司具有协同效应
根据《报告书（草案）》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业
务具有协同效应，具体情况如下：
标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等
方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test 程序软件，标的公司建
立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛
选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能
优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、汽车电子等场景提供端到
端数据可靠性保障。
上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设
计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累
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了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。
标的公司的核心产品 SLC NAND 及 eMMC 产品技术成熟，性能突出，在业
内形成了较好的市场口碑。
上市公司主营产品为 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM Driver 等，标
的公司的主营产品为 SLC NAND、eMMC、MCP 等，双方在主营产品范围方面
有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。
标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工
业、汽车、通信等多个下游核心领域。因其产品具有高性能品质，标的公司与
客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。
上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主
要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销
售网络。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的规定。
三、 本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定
（一） 普冉股份不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
根据普冉股份提供的材料、普冉股份董事和高级管理人员提供的无犯罪记
录证明及承诺、立信会计师出具的《上市公司审计报告》、普冉股份报告期内
公告的募集资金存放与使用情况的专项报告、中信证券股份有限公司报告期内
出具的关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见，并经本所律师合理查验，
截至报告期末，普冉股份不存在下述情形：
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
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留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
行为。
（二） 本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，募集资金使用不存在违反
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情况，符合
《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
务性投资、或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司上市生产经营的独立性，符合《发行
注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
用募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、偿还
标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排，符合
《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（三） 普冉股份符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项至
第（三）项规定的向特定对象发行可转换公司债券的规定
规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管
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理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
案）》，2023 年、2024 年及 2025 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润
分别为-4,827.43 万元、29,241.66 万元和 20,752.06 万元，平均可分配利润为
发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公
司债券一年的利息为 1.39 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
案）》，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，
上市公司资产负债率分别为 8.79%、14.00%和 26.19%，资产负债结构合理。2023
年度、2024 年度和 2025 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
律师基于非专业财务人员的认识，认为普冉股份具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四） 普冉股份不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形
根据普冉股份提供的材料、立信会计师出具的《上市公司审计报告》，并
经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具之日，普冉股份不存在下述情形：
实，仍处于继续状态；
（五） 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，
符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（六） 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十
八条的规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金发
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行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，不存在提前确定全部发行对象的情况，符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
（七） 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次交易方案，本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
（八） 本次交易符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定
根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转
股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
四、 本次交易符合《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》的相关
规定
（一） 本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定
上市公司第二届董事会第二十七次会议决议中已经对《重组管理办法》第
二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券
利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转
股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东会审议。因此，本次交
易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定。
（二） 本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条的规定
易不构成重组上市，具体详见本法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。因此，本次交易符合《可
转债购买资产规则》第四条第一款第（一）项的规定；
规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形，亦不存在《发行
注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形，具体
详见本法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“三、本次交易符合《发
行注册管理办法》的相关规定”。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》
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第四条第一款第（二）项、第（三）项的规定；
方式进行公司债券转换的情况，不适用《可转债购买资产规则》第四条第二款
的规定。
（三） 本次交易符合《可转债购买资产规则》第五条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届
董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格为 90 元/股，不低于前述董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。因此，本次交易符合
《可转债购买资产规则》第五条的规定。
（四） 本次交易符合《可转债购买资产规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，充
分考虑了限售期限的执行。本次交易不涉及业绩承诺。综上，本次交易符合《可
转债购买资产规则》第六条的规定。
（五） 本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定
根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于本次交易所涉锁定期的
承诺函》，本次交易的各交易对方已根据《可转债购买资产规则》第七条和第
八条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第
七条及第八条的规定。
（六） 本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条的规定
根据《购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在
限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第
九条的规定。
（七） 本次交易符合《可转债购买资产规则》第十五条和《可转债管理办
法》第十六条的规定
上市公司已在《报告书（草案）》披露了本次交易发行的可转换公司债券
受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可
转债购买资产规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。
（八） 本次交易符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转
股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，
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符合《可转债管理办法》第八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《可转债管理办法》《可转债购买资产规则》等法律、法规和规范性
文件规定的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资
产并募集配套资金的各项实质条件。
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第六章 本次交易的标的资产
根据普冉股份就本次交易签署的《购买资产框架协议》及《购买资产协议》，
本次交易的标的资产为诺亚长天 49%股权。
一、 基本情况及股权结构
（一） 基本情况
根据诺亚长天的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统网站查询，诺亚长天的基本信息如下：
公司名称 珠海诺亚长天存储技术有限公司
统一社会信用代码 91440003MAE29B9K4H
住所 珠海市横琴粗沙环路 129 号第二层
法定代表人 钱佳美
注册资本 45,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2024 年 10 月 15 日
经营期限 2024 年 10 月 15 日至无固定期限
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电
路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产
品制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分
立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工
程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
经营范围
发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，诺亚长天为依法有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情
形。
（二） 股权结构
根据诺亚长天现行有效的《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，诺亚长天的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
普冉股份 22,950 51
珠海诺延 12,600 28
元禾璞华 6,300 14
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股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
珠海横琴 3,150 7
合计 45,000 100
根据诺亚长天的工商档案，截至本法律意见书出具之日，交易对方持有的
诺亚长天股权不存在质押登记情形。
二、 主要历史沿革
根据诺亚长天提供的工商档案并经本所律师核查，诺亚长天的主要历史沿
革情况如下：
（一）2024 年 10 月，标的公司成立
公司法及有关法律法规的规定制定公司章程；同意公司不设董事会，由庄英铭
担任董事；同意聘任庄英铭为公司经理。同日，上海诺延企业管理有限公司签
署《珠海诺亚长天存储技术有限公司章程》。
诺亚长天就设立事宜相应办理了工商登记手续并取得横琴粤澳深度合作区
商事服务局颁发的营业执照。
诺亚长天设立时股权结构如下所示：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海诺延企业管理有限公司 100 100 货币
（二）2025 年 3 月，第一次股权转让并增资至 45,000 万元
意原股东上海诺延企业管理有限公司将其持有的诺亚长天 100 万元注册资本转
让给珠海诺延；同意公司注册资本由 100 万元变更为 45,000 万元，其中珠海诺
延认购新增注册资本 22,400 万元，普冉股份认购新增注册资本 9,000 万元，元
禾璞华认购新增注册资本 9,000 万元，横琴强科认购新增注册资本 4,500 万元；
同意公司设立董事会，选举鲁政嘉、庄英铭、马友杰、牛俊岭、章倩为公司董
事会成员。
诺亚长天就上述事宜相应办理了工商登记手续并取得横琴粤澳深度合作区
商事服务局颁发的营业执照。
本次增资及股权转让完成后，诺亚长天的股权结构为：
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股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
珠海诺延 22,500 50 货币
元禾璞华 9,000 20 货币
普冉股份 9,000 20 货币
横琴强科 4,500 10 货币
合计 45,000 100 -
（三）2025 年 11 月，第二次股权转让
意珠海诺延将其持有的诺亚长天 9,900 万元注册资本转让给普冉股份；同意元禾
璞华将其持有的诺亚长天 2,700 万元注册资本转让给普冉股份；同意横琴强科将
其持有的诺亚长天 1,350 万元注册资本转让给普冉股份；同意免去鲁政嘉诺亚长
天董事的职务，选举钱佳美为诺亚长天董事。同日，普冉股份与珠海诺延、元
禾璞华、横琴强科就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
诺亚长天就上述事宜相应办理了工商登记手续并取得横琴粤澳深度合作区
商事服务局颁发的营业执照。
本次股权转让完成后，诺亚长天的股权结构为：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
普冉股份 22,950 51 货币
珠海诺延 12,600 28 货币
元禾璞华 6,300 14 货币
横琴强科 3,150 7 货币
合计 45,000 100 -
截至本法律意见书出具之日，诺亚长天未发生其他股权转让、增资、减资
等股权结构变动情形。本所律师认为，诺亚长天历次股权变动合法、合规、真
实、有效。
三、 下属子公司及主要分支机构/办事处
根据诺亚长天提供的材料、境外子公司/主要分支机构所在地律师出具的法
律意见，并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具之日，诺亚长天拥有 1
家境外全资子公司 SHM，并通过 SHM 间接持有位于日本的 SHM 日本和位于中
国深圳的天海存储 100%股权；此外，SHM 在韩国、美国、德国及中国台湾等
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地有若干办事处，其中位于韩国的办事处设有工程中心，为 SHM 主要分支机构，
其他各地办事处均为销售办公室。标的公司的子公司及主要分支机构/办事处的
情况具体如下：
（一） SHM
根据诺亚长天提供的材料以及 SHM 所在地律师出具的法律意见，截至报告
期末，SHM 的基本情况如下：
公司名称 SkyHigh Memory Limited
商业登记编号 70197926
成立日期 2018 年 12 月 14 日
成立地点 中国香港
商业登记证期限 2025 年 12 月 14 日至 2026 年 12 月 13 日
注册办事处地址
Road, Central, Hong Kong
业务性质 半导体产品业务 (Semiconductor Products Business)
已发行股份数
股权结构 诺亚长天持股 100%
（二） SHM 日本
根据诺亚长天提供的材料以及 SHM 日本所在地律师出具的法律意见，截至
报告期末，SHM 日本的基本情况如下：
公司名称 Skyhigh Memory Limited Japan K.K.
已发行股份数 1000 股
成立日期 2020 年 5 月 8 日
成立地点 日本
神奈川县川崎市中原区中丸子 13 番地 2 野村不动产武藏小杉ビル
地址
N 栋 11F
半导体元件、集成电路等电子零部件的研究、设计、开发及该等业
主营业务
务的支持业务
股权结构 SHM 持股 100%
（三） 天海存储
根据诺亚长天提供的材料以及本所律师合理查验，截至报告期末，天海存
储的基本情况如下：
名称 天海存储科技（深圳）有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91440300MA5G42PX7D
成立时间 2020 年 3 月 27 日
成立地点 中国深圳
法定代表人 YOON DONG KI
注册资本 36.5 万元
深圳市南山区沙河街道中新街社区兴隆街 1 号汉唐大厦 2303A、
住所
股权结构 SHM 持股 100%
（四） SkyHigh Memory Limited (Branch Office)（以下简称“SHM 韩国办事
处”）
根据诺亚长天提供的材料以及 SHM 韩国办事处所在地律师出具的法律意
见，截至报告期末，SHM 韩国办事处的基本情况如下：
名称 SkyHigh Memory Limited (Branch Office)
负责人 Joongseob Yang
成立时间 2019 年 3 月 8 日
成立地点 韩国
住所
Gyeonggi-do, Korea (Sunae-dong, Seongok Building)
NAND 产品的开发、生产、销售及相关产品的分销；与总部协调，
主营业务
开展联络活动并收集信息
四、 主要资产
（一） 土地使用权和房屋所有权
根据诺亚长天提供的资料及诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意
见，截至报告期末，诺亚长天及其子公司未拥有任何土地使用权或房屋所有权。
（二） 租赁房产
根据诺亚长天提供的材料，截至报告期末，诺亚长天及其子公司与经营相
关的主要租赁房产情况如下：
序号 出租方 承租方 地址 面积 租赁期限
Flat B on 28th Floor,
Yung Che Leung 2025.11-2
Andre, Yung Tsz Hang 027.11
Road, Hong Kong
Office A & B, 19/F,
Block 1, Tern Centre, 2024.08-2
Central, Hong Kong
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序号 出租方 承租方 地址 面积 租赁期限
th
all that 4 Floor of
Tower II of Tern
High Spark Properties Centre, 78 Jervois 2025.09-2
Limited Street and 251 Queen’s 027.08
Road Central, Hong
Kong
Seongnam-si,
Gyeonggi-do, Korea
Daehan Ceramics Co., Bundang-gu, 2025.01-2
Ltd.(Seongok) Seongnam-si, 026.01
Gyeonggi-do, Korea
Office no. C8 in the 2024 年 1
IHR B?RO Frankfurt 月 1 日起
GmbH 无固定期
Germany 限
深圳市南山区华侨城
深圳华侨城股份有限 天 海 存 2025.04-2
公司资产管理分公司 储 027.03
神奈川县川崎市中原
武藏小杉 Property 合 SHM 日 2025.06-2
同会社 本 028.05
区
注：根据诺亚长天的说明及 SHM 所在地律师出具的法律意见，上表第 2 项租赁系 SHM 于
中国香港租赁的办公室，合同中未载明具体面积；上表第 6 项租赁系 SHM 于德国租赁的
办公室，合同中未载明具体面积。
注：截至本法律意见书出具日，上表第 5 项房屋租赁合同已续签。
根据诺亚长天的说明、诺亚长天境外子公司/主要分支机构所在地律师出具
的法律意见书，截至报告期末，上述租赁合同正常履行。
（三） 知识产权
根据诺亚长天提供的材料并经本所律师合理查验，报告期末，诺亚长天及
其中国境内子公司于中国境内拥有以下注册商标：
序号 权利人 商标图案 商标类别 商标编号 注册日期
根据诺亚长天提供的材料并经本所律师合理查验，SHM 合法拥有并有权使
用上述注册商标，截至报告期末，该注册商标不存在权利受到限制的情形，不
存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意见，截至报告期末，诺
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亚长天境外子公司于中国境外拥有的注册商标情况如下：
序号 权利人 国家/地区 商标图案 商标编号 注册日期
根据诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意见，诺亚长天境外子公
司合法拥有并有权使用上述注册商标，截至报告期末，该等注册商标不存在权
利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
根据诺亚长天提供的材料并经本所律师合理查验，截至报告期末，诺亚长
天及其子公司未拥有任何授权专利。
五、 生产经营资质
诺亚长天及其全资子公司 SHM 主要提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产
品及解决方案。
根据诺亚长天的说明及境外子公司所在地律师出具的法律意见，诺亚长天
及其子公司无需就其实际经营范围和从事的业务另行取得批准、许可或同意等
资质文件。
六、 重大债权债务
（一） 授信及借款合同
根据诺亚长天提供的资料，并经本所律师合理查验，截至报告期末，诺亚长
天正在履行的银行合同如下：
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下简称“浦发银行”）签署编号为“97162025280670”的《并购贷款合同》，约定由
浦发银行向诺亚长天提供人民币 1 亿元的贷款，用于收购 SHM100%股权，贷款
期限为 2025 年 8 月 27 日至 2030 年 8 月 26 日。2025 年 12 月，诺亚长天与浦发
银行签署《权利质押合同（单笔）》，诺亚长天以其持有的 SHM100%股权为上
述借款提供质押担保。
根据诺亚长天出具的说明，上述银行合同履行情况正常，不存在与此相关的
诉讼、仲裁或其他纠纷情况。
（二） 重大侵权之债
根据诺亚长天的确认、诺亚长天所在地主管部门出具的专项信用报告并经本
所律师通过公开途径检索，截至报告期末，诺亚长天不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 主要供应商及客户
标的公司及其子公司向报告期内前五大客户及其销售情况如下：
序号 客户名称 主要销售产品
注 1：计算前五大客户时，同一控制下客户销售金额合并计算。
注 2：2024 年度与 2025 年度前五大客户略有不同，因此报告期内前五大客户合计六家。
标的公司及其子公司向报告期内前五大供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 主要采购内容
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注：计算前五大供应商时，同一控制下供应商采购额合并计算。
七、 对外担保
根据诺亚长天提供的资料，截至报告期末，诺亚长天不存在对外担保情形。
八、 税务及政府补助
（一）主要税种及税率
根据《标的公司审计报告》，诺亚长天报告期内适用的主要税种和税率如
下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后， 6%、10%
差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴
诺亚长天及其子公司适用的企业所得税税率情况具体如下：
纳税主体名称 所得税税率
诺亚长天 25%
SHM（注） 16.5%、9%、29.84%
天海存储 25%
SHM 日本 23.2%
注：SHM 按照 16.5%的税率计征企业所得税，SHM 韩国办事处按照 9%的税率计征企业所
得税，SHM 位于美国的办事处按照 21%的税率计征联邦税，8.84%的税率计征州税。
（二）税收优惠及政府补助
根据诺亚长天提供的材料及《标的公司审计报告》，诺亚长天报告期内未
享有任何税收优惠或收到任何政府补助。
九、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 重大诉讼、仲裁情况
根据诺亚长天提供的资料，并经本所律师通过公开途径检索，截至报告期
末，诺亚长天不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
根据诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意见，截至报告期末，诺
亚长天境外子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
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（二） 行政处罚情况
根据诺亚长天的确认、相关主管部门出具的专项信用报告，并经本所律师
通过公开途径检索，报告期内诺亚长天不存在因违反市场监管、劳动和社会保
障、社会保险、质量监督、环境保护等有关法律法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。根据诺亚长天境外子公司所在地律师出具的法律意见，报告期内诺
亚长天境外子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
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第七章 本次交易涉及的债权债务处理
一、 债权债务处理
本次交易系上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长天
次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，
原由上市公司和标的公司享有和承担的债权债务仍然由上市公司和标的公司分
别享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
二、 职工安置
本次交易完成后，诺亚长天仍保持法人主体资格，与其员工之间的劳动关
系不发生转移。本次交易不涉及职工安置问题。
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第八章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
（一） 本次交易不构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺
延、元禾璞华、横琴强科，交易对方不构成《科创板股票上市规则》规定的上
市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
（二） 本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，诺亚长天将由上市公司的控股子公司变成上市公司的全
资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方或者新增关联交易。本次交
易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及
公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进
行。
（三） 规范关联交易的措施
为规范与上市公司的关联交易，普冉股份的控股股东、实际控制人及其一
致行动人王楠、李兆桂、上海志颀出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
“1、本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
及本人/企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使
上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务。
上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的
资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或
上市公司其他股东的合法权益。
本所律师认为，普冉股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的
上述承诺合法有效，有利于规范上市公司的关联交易行为，有利于保护上市公
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司及其股东的合法权益。
二、 同业竞争
（一） 本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人王楠控制的除上市公司以外的企业
为上海志颀、宁波志冉企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波志旭企业管理合
伙企业（有限合伙），该等企业均系上市公司的员工持股平台。上市公司实际
控制人李兆桂不存在其他对外控制的企业。
本次交易未导致上市公司实际控制人及其一致行动人新增关联方，不会导
致上市公司新增同业竞争。
（二） 避免同业竞争的措施
为保障全体股东尤其是中小股东的利益，普冉股份的控股股东、实际控制
人及其一致行动人王楠、李兆桂、上海志颀出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：
“1、除持有上市公司股权外，本人/企业及本人/企业控制的其他企业不存在
直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同
业竞争的任何业务活动。
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在
直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/企业及本人/企业控制的其他企业将来
可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本
人/企业及本人/企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或
以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
的，本人/企业将向上市公司承担赔偿责任；本人/企业亦应将违反本承诺的相关
获利（如有）支付给上市公司，上市公司有权将应付本人/企业的分红收入予以
扣留并冲抵前述相关款项。”
综上，本所律师认为，普冉股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人
出具的上述承诺合法有效，有利于避免与上市公司的同业竞争行为，有利于保
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护上市公司及其股东的合法权益。
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第九章 与本次交易相关的信息披露
项的停牌公告》，公告普冉股份正在筹划通过发行股份等方式购买诺亚长天 49%
股权并募集配套资金事项。
因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避
免对普冉股份股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经普冉股份申请，普
冉股份股票（证券简称：普冉股份，证券代码：688766）自 2025 年 11 月 26 日
（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
的停牌进展公告》，公告上市公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作，
就本次交易方案等进行沟通、协商和论证。鉴于本次交易的相关事项存在重大
不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异
常波动，根据上交所相关规定，上市公司股票将继续停牌。
公告》，公告普冉股份召开第二届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的
相关议案。同日，普冉股份发布《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董
事会独立董事专门会第四次会议决议》，公告独立董事召开第二届董事会独立
董事专门会第四次会议审议通过本次交易的相关议案。
支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》及其
他本次交易相关公告，公告本次交易的相关议案，上市公司股票自 2025 年 12 月
布《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
进展公告》，公告上市公司正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进本次交易
相关工作；本次交易相关的尽调、审计、评估等工作正在持续推进中。
了《报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案。普冉股份将根据中国证监会
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和上交所的相关规定以及本次交易的进展情况，相应履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，普冉股份已就本次交易
履行了现阶段所必需的信息披露义务，上述行为合法、有效。普冉股份将根据本
次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
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第十章 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质情况
如下：
证券服务 证券服务
证券服务机构资质
机构名称 机构职能
国泰海通证券 独立财务 《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）
股份有限公司 顾问 《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000079711）
国浩律师（上
法律顾问 《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）
海）事务所
立信会计师事 《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）
务所（特殊普通 审计机构
合伙） 《会计师事务所执业证书》（编号：31000006）
中联资产评估
资产评估
咨询（上海）有 《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）
机构
限公司
经本所律师核查，上述证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。
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第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
一、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据普冉股份提供的资料并经本所律师核查，2021 年 9 月 19 日，普冉股份
第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定公司<内幕信息知情人管理制
度>的议案》；2022 年 6 月 29 日，第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》；2023 年 4 月 6 日，第一届董
事会第三十次会议审议通过了《关于修改公司部分内部基本制度的议案》；2025
年 11 月 17 日，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定及修订公司
部分治理制度的议案》。《内幕信息知情人管理制度》规定了内幕信息和内幕信
息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密管理及处罚等内容，
并由各部门及相关人员遵照执行。
二、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据普冉股份提供的资料及说明，普冉股份已按照《内幕信息知情人管理制
度》的相关规定，在本次交易期间，采取了如下保密措施：
管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及公司内部管
理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密
制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人
范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，
制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送上交所。
双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买
卖或建议他人买卖普冉股份股票。
综上，本所律师认为，普冉股份已依据相关法律、法规、规范性文件制定了
《内幕信息知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了
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必要的保密措施。
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第十二章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、 普冉股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），
具备实施本次交易的主体资格；交易对方亦依法有效存续，并具备作为本次交
易交易对方的主体资格。
二、 本次交易不构成重组上市，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、 本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法有
效；本次交易尚需经上市公司股东会批准、上交所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
四、 普冉股份与交易对方签署的附生效条件的相关协议合法、有效，在其
约定的生效条件成就后生效，并对协议双方具有法律约束力。
五、 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资
产过户或者转移不存在实质性法律障碍；标的资产不存在抵押、担保或其他权
利受到限制的情形。
六、 本次交易不涉及债权债务的转移或处理。
七、 普冉股份已就本次交易履行了现阶段所必需的信息披露义务，并将根
据本次交易的进展情况，继续履行相应的信息披露义务。
八、 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，不存在影
响本次交易的实质性法律障碍。
九、 参与本次交易的证券服务机构（独立财务顾问、审计机构、评估机构、
法律顾问）均具备《中华人民共和国证券法》规定的相关资格。
十、 普冉股份已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情
人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措
施。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律
意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_____________________ _____________________
徐晨 倪俊骥
_____________________
陈晓纯
_____________________
张美华
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