陕西丰瑞律师事务所
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关于西安旅游股份有限公司
补充法律意见书（一）
中国·西安
二〇二六年五月
TEL:86-29- 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
FAX:86-29-62625555 转 8010 No.3369YanXiangRoad,Xi’an.
URL:http://www.lawforever.com
关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）
致：西安旅游股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受西安旅游股份有
限公司（以下简称“西安旅游”“发行人”或“公司”）委托，担任
发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。本所已就本次发行出具《关于西安旅游股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”）及《关于西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所于 2026 年 4 月 14 日出具《关于西安旅游股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕12
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《审核问询函》中应由发行人律师核查并发表明确意见的相关事项，
出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
现行有效法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见。
《审核问询函》所涉事项进行充分核查验证，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
资产评估、盈利预测等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书
涉及相关财务数据、审计结论的，均为严格引用相关中介机构出具的
专业文件，不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
均真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
副本及复印件均与原件一致。
事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或人士出具的
证明文件或书面说明出具法律意见。
与《法律意见书》构成不可分割的整体；本所及经办律师在《法律意
见书》中作出的声明事项、释义、简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法性、合规
性、真实性、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现出具补充法
律意见如下。
一、《审核问询函》问题 1
根据申请文件，公司业务以旅游业为主，分为酒店业务、旅行社
业务、商贸业务三大板块。报告期内，公司分别实现营业收入 39599.
属于母公司所有者的净利润分别为-16699.08 万元、-15392.97 万元、
-26033.68 万元和-8034.09 万元。2022 年至 2024 年，公司经营活动
现金流量净额分别为-20911.91 万元、-1819.14 和-895.31 万元。
由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少。发行人 2026 年
现归属于母公司所有者的净利润为-29000.00 万元至-23700.00 万元，
公司存在 2025 年末归属于母公司股东的净资产为负，进而导致公司
股票交易被实施退市风险警示的可能。
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.88、0.74、0.62 和 0.5
大。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 69.22%、78.74%、
公司资产负债率水平高于可比公司且呈上升趋势。
综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、最低资金
保有量、短期偿债压力、长期债务利息支出等进行测算，以 2024 年
末为起算时点，经测算，未来 3 年（即 2025 年-2027 年）公司的资金
缺口为 73987.21 万元。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 28044.13 万元、3416
商品构成。报告期内，公司扎尕那康养置业地产项目持续推进，导致
开发成本余额持续增长；公司库存商品主要系商贸板块的民生类物资。
交易的公告》称，拟向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简
称西旅集团）转让西安红土创新投资有限公司 50%股权，转让价款为
价款为 183.09 万元。
报告期内，发行人子公司西安海外旅游有限责任公司收到西安市
文化和旅游局下发的《行政处罚决定书》，被责令限期整改并罚款 2
发行人还存在前任总经理庄莹被监管警示，分公司解放饭店受到行政
处罚等事项。截至报告期末，公司尚有 2 家直营酒店尚未取得卫生许
可证；存在 10 处房产因历史原因尚未办理不动产权证书，未办证房
产合计面积 36070.69 平方米，占公司全部房屋建筑物面积比例为 2
金额为 100 万元以上的重大诉讼 17 宗。
公司将对西安红土创新投资有限公司、西安西旅创新投资管理有
限公司的投资认定为财务性投资。上述财务性投资金额占发行人合并
报表中归属于母公司净资产的比例为 10.57%。
请发行人补充说明：（1）结合报告期主营业务所处行业环境、
发行人服务能力、订单情况、产品价格、成本费用、毛利率等，说明
报告期扣非前后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额持续为
负的原因及合理性，最近一期是否存在业绩继续下滑的情况，业绩变
动趋势是否与同行业可比公司趋势一致，持续经营是否存在重大不确
定性；相关不利因素是否消除或减弱，发行人拟采取的应对措施及其
有效性；结合具体业务类型说明公司收入确认方式，是否存在跨期提
前确认收入的情形，是否存在通过上述方式规避股票交易被实施退市
风险警示等的情形；对照相关规则，分析公司针对退市风险拟采取的
应对措施。（2）对比同行业可比公司情况，说明公司资产负债率较
高的原因及合理性；结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、
本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日
常营运资金需求情况、未来重大资本性支出、发行人其他的融资渠道
及能力等，说明公司是否存在流动性风险，并说明缓解债务压力的应
对措施；进一步论证本次募集资金规模的测算过程与合理性，针对未
来三年资金缺口大于本次募集资金部分拟采取的措施。（3）结合报
告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、存
货周转率、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货余额持续上升
的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是否存在以前年度计
提存货减值不充分、一次性计提大额减值准备的情形；是否还存在其
他资产大额减值的情形。（4）发行人是否存在与控股股东、实际控
制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情形，是否构成重大不利
影响的同业竞争；新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，是否
严重影响上市公司生产经营的独立性。（5）报告期内发行人及子公
司业务开展的合规性，是否超出各类资质和许可的范围及有效期经营，
未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比；是否存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，是否还存在其
他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重
大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并
有效执行。（6）结合公司及控股子公司报告期内未决诉讼、仲裁及
尚未履行的法院判决，说明公司预计负债或坏账准备的计提是否充分，
是否会对公司当期业绩及持续经营产生重大不利影响。（7）结合相
关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等的相关规定；
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（1）-（6）相关的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）
（6）并发表明确意见。
答复：
（一）问题 1.（5）
（1）报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类
资质和许可的范围及有效期经营，未办理卫生许可证及不动产权证书
所涉业务金额占比
①报告期内发行人及子公司业务开展的合规性，是否超出各类资
质和许可的范围及有效期经营
a.发行人及子公司报告期内业务开展情况
报告期内，公司业务开展情况如下：
序号 公司及子公司简称 状态 业务性质 报告期内业务经营情况
酒店管理及物业管
理
务
b.公司已取得的经营许可和业务资质
截至报告期末，公司下属旅行社服务网点均完成备案登记获得营
业执照，具体情况如下：
序号 单位名称 统一社会信用代码 核准日期 有效期限
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综上，截至报告期末，发行人及子公司的经营范围均已在市场监
督管理部门登记核准，主营业务包括旅行社服务、酒店运营、餐饮住
宿、景区管理、商业运营等，均在核准经营范围内开展。
除西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都
市西旅万澳酒店管理有限公司上海汉口路分公司尚未取得卫生许可
证外，发行人及子公司已取得开展经营活动所需的全部资质许可，包
括旅行社业务经营许可证、食品经营许可证、公共场所卫生许可证、
特种行业许可证、消防安全检查合格证等，相关资质、许可均在有效
期内，不存在超出资质许可范围、超出有效期经营的情形。
②未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占比
a.未办理卫生许可证所涉业务金额占比
截至报告期末，公司尚有 2 家直营酒店尚未取得卫生许可证，分
别为西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、成都市
西旅万澳酒店管理有限公司上海汉口路分公司。所涉业务金额占比具
体如下：
单位：万元、%
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
未办理卫生许可证的酒店收入 696.17 1,829.80 1,928.46 1,823.41
公司营业收入 8,401.09 55,553.03 58,215.59 54,982.28
未办理卫生许可证的酒店收入占
公司营业收入的比例
报告期内，公司未办理卫生许可证的酒店收入分别为 1,823.41
万元、1,928.46 万元、1,829.80 万元和 696.17 万元，占公司营业收
入的比例分别为 3.32%、3.31%、3.29%和 8.29%，整体占比较低。公
司目前正持续为直营门店办理卫生许可证，公司控股股东西旅集团已
出具承诺，将督促公司及其子公司在开展应取得卫生许可证的相关业
务时及时办理卫生许可证；若公司及其子公司因未办理卫生许可证而
受到相关主管部门处罚，西旅集团将承担公司由此遭受的全部经济损
失，保证公司不会因此遭受损失。
b.未办理不动产权证书所涉业务金额占比
截至报告期末，公司存在 10 处房产因历史原因尚未办理不动产
权证书，其中 1 处房产自用，其他 9 处房产均对外出租。所涉业务金
额占比具体如下：
单位：万元、%
序 2026 年
房产名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
号 1-3 月
西安市碑林区北柳巷
西安市东大街 392 号西
北前商场 1 层至 3 层
西安市碑林区南院门
西安市莲湖区竹芭市
中环广场 B 座 406 室
西安市碑林区院门巷
未办理不动产权证书所涉租
金收入合计
公司营业收入 8,401.09 55,553.03 58,215.59 54,982.28
未办理不动产权证书所涉租
金收入占公司营业收入的比 5.31 4.09 3.33 3.41
例
报告期内，公司未办理不动产权证书所涉租金收入分别为 865.6
的比例分别为 3.41%、3.33%、4.09%和 5.31%，整体占比较低且可按
现状继续使用上述未取得产权证书的房产，同时公司控股股东西旅集
团已出具《关于房屋及土地的承诺函》，承诺将对公司因上述房屋产
权瑕疵事项遭受的全部经济损失给予全额补偿，因此该事项不会对公
司生产经营造成重大不利影响。
（2）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，是否还存在其他受到处罚的情形，是否影响公司业务开展，
是否对本次发行产生重大不利影响，发行人的具体整改措施及有效性，
内控制度是否健全并有效执行
①是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为，是否还存在其他受到处罚的情形
截至报告期末，发行人及其子公司所受行政处罚情况如下：
受处 不构成重大违法违
序 处罚 处罚
罚主 处罚文号 处罚事项 规行为的证明或法
号 时间 内容
体 律依据
《责令改 根据《西安市文化
正通知书》 和旅游局轻微失信
（西文综 线 上 经 营 网 站 发布 主体认定告知书》
改 字 使 用 错 误 的 中 国地 （陕西安文旅信告
日
〔2024〕B31 图，违反了《中华人 〔 2025 〕 00054
西安 罚款 25
海外 万元
《行政处 法》《中华人民共和 认定为文化和旅游
日 罚 字 信主体管理措施，
〔2024〕B31 期限 1 年，不属于
号） 情节严重的重大违
法行为
《关于对
西安曲江
智造文化 处 罚 事 由 为 西 安曲
旅游产业 江 智 造 文 化 旅 游产
处罚事由并非因发
股份有限 业股份有限公司（以
行人及其子公司造
前任 公司及庄 下简称“曲江智造”）
总经 莹、张园、 2021 年度发生的日 出具警
理庄 李聊采取 常 关 联 交 易 超 出年 示函
日 日辞职，不属于情
莹 出具警示 初预计金额 431.26
节严重的重大违法
函措施的 万元，未就上述事项
行为
决定》（陕 提 前 履 行 相 应 的审
证监措施 议程序并及时披露
字〔2022〕
根据《建筑工程施
工许可管理办法》
解放 未 取 得 施 工 许 可证
饭店 现场施工
日 号 元 违法行为轻微，不
属于情节严重的重
大违法行为
根据《中华人民共
解放 未 完 成 消 防 验 收即 罚款 5
饭店 交付使用 万元
日 号 适用罚款范围中金
额较小，且违法行
为轻微，不属于情
节严重的重大违法
行为
公司在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳了相关罚款
并进行了相应整改，被处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，
故不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
除上述情况外，公司及其子公司在经营活动中均严格遵守国家工
商、税收、社保、住房公积金等相关法律、行政法规或规章，不存在
重大违法、违规行为，也不存在因重大违法、违规行为受到相关主管
部门行政处罚的情况。
综上，截至报告期末，公司所受行政处罚依照相关法律法规均不
属于情节严重的重大违法行为，且上述违法行为亦未存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
②是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响
截至报告期末，公司所受行政处罚均不属于情节严重的重大违法
行为，未受到暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件、限制开
展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业以及对主要负
责人员进行行政拘留等种类的行政处罚，未影响到公司报告期内正常
业务的开展和进行。
公司上述处罚的违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
者社会影响恶劣等严重法律后果，未严重危害国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全，未被追究刑事责任，不属于严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本
次发行产生重大不利影响。
③发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执
行
发行人就前述处罚整改情况如下：
序 受处罚
处罚文号 处罚事项 整改措施
号 主体
《责 令改正通 一是删除错误图片、关停涉
知书》（西文综 线上经营网站发布使用 事网站，全面排查公司相关
改 字 〔 2024 〕 错误的中国地图，违反 互联网平台，二是制定完善
B31 号） 了《中华人民共和国网 公司网络安全、宣传营销类
《行 政处罚决 络安全法》《中华人民 管理制度，三是开展系列宣
定书》（西文综 共和国国旗法》等相关 贯培训，提升全员网络意识
罚 字 〔 2024 〕 法律法规 形态风险意识，并及时缴纳
B31 号） 了 25 万元罚款
西安曲江智造文化旅游
产业股份有限公司 2021
年度发生的日常关联交
易超出年初预计金额 该处罚虽针对发行人时任总
前任总经 陕证 监措施字
理庄莹 〔2022〕39 号
议程序并及时披露，曲 23 日发行人前任总经理庄莹
江智造时任董事长庄 已辞职。
莹、总经理张园、时任
董事会秘书李聊应对上
述问题承担主要责任
新 建 罚 字 未取得施工许可证现场 停止违法行为，及时缴纳相
〔2022〕076 号 施工 关罚款，加强安全监管
新 建 罚 字 未完成消防验收即交付 暂停使用，及时组织消防验
〔2022〕412 号 使用 收，缴纳罚款
如上表所述，公司在接到上述处罚决定后均已在规定时间内缴纳
了相关罚款并进行了相应整改，整改措施切实有效。
公司就合法合规营销宣传制定了《西安旅游股份有限公司网站及
自媒体平台管理制度》《西安旅游股份有限公司宣传营销管理办法》
《西安旅游股份有限公司品牌管理办法（试行）》《西安海外旅游有
限责任公司电商平台使用管理办法》《西安海外旅游有限责任公司宣
传营销管理办法》
《西安海外旅游有限责任公司“三审三校”制度（试
行）》等制度，相关内控制度健全并有效执行。
《内部控制自我评价报告》，会计师事务所出具了标准无保留意见的
《内部控制审计报告》，公司内部控制制度健全且有效执行。
（1）查阅发行人及合并报表范围内子公司的营业执照、业务资质
证书、经营许可文件，逐项核对经营范围、许可范围及有效期限；
（2）查阅发行人及子公司不动产权属证书、土地使用权证、房屋
所有权证，梳理未办证房产清单、面积、用途及使用状态；
（3）查阅发行人审计报告、营业收入明细表、租赁协议及相关财
务数据，核算未办证事项涉及业务收入及占比；
（4）通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、主管部门官方
网站等公开渠道检索报告期内行政处罚、监管措施、司法涉诉信息；
（5）取得并核查发行人关于未办证事项的内部整改方案、工作进
展说明及主管部门沟通材料；
（6）取得并核查西旅集团出具的关于房屋产权瑕疵的承诺函；
（7）查阅发行人内部控制制度、内部审计报告、证照管理制度、
合规管理文件及执行记录；
（8）对发行人高级管理人员、财务负责人及合规负责人进行访谈，
核实业务合规性、整改落实情况及内控运行情况。
经核查，本所律师认为：
（1）除西安西旅逸柏酒店投资有限责任公司深圳金利路分公司、
成都市西旅万澳酒店管理有限公司上海汉口路分公司尚未取得卫生
许可证外，报告期内发行人及子公司业务开展合法合规，不存在超出
资质、许可范围及有效期经营的情形；
（2）未办理卫生许可证及不动产权证书所涉业务金额占营业收入
比例较低，对发行人经营不构成重大影响；
（3）发行人及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，亦不存在其他重大行政处罚情形，前述合规瑕
疵不影响公司正常业务开展，不对本次发行产生重大不利影响；
（4）发行人已就相关事项采取切实可行的整改措施，整改工作持
续推进且有效；
（5）发行人内部控制制度健全，且能够得到有效执行。
（二）问题 1.（6）
（1）相关诉讼纠纷的最近进展情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司作为当事人的标的金额在
是
否
涉案 形
序 金额 进展 账务处 成
原告 被告 案由 基本案情、判决/裁决结果
号 （万 情况 理 预
元） 计
负
债
与四川有色公司签订《硅锰
合金包销合同》并支付预付
款，后因四川有色未按合同
约定提供相关货物且未退还
西安
合同 剩余预付款，西旅供应链分 被告
旅游 公司已
纠 公司向法院提请诉讼。该案 破产
股份 四川有 就该笔
纷、 经两地法院审判，西安市雁 清算
有限 色新材 5,827 应收款
普通 塔人民法院判令四川有色公 中，
破产 司退还预付款 3,198.68 万 原告
供应 股份有 万元 账准备
债权 元并支付资金占用费；成都 债权
链管 限公司 4,704.
确认 市双流区人民法院判决西旅 已申
理分 10 万元
纠纷 供应链分公司对四川有色公 报
公司
司享有普通债权 2,629.31
万元。四川有色公司被申请
破产清算并由成都中院裁定
受理，截至目前，四川有色
公司破产清算尚未完结。
迭部 甘肃建 建设 置业公司因土木公司逾期施 4,570 公司已
待履
县扎 设土木 工程 工提起诉讼，要求对方承担 .88 根据二
行支
付义
康养 设集团 合同 公司提出反诉，要求支付工 及 鉴 情况进
务
置业 有限公 纠纷 程款并承担违约责任。置业 定 费 行账务
有限 司 公司和土木公司均不服一审 等 处理，
公司 判决提起上诉。一审判决解 将应付
除双方签订的《建设工程施 甘肃土
工合同》；置业公司向土木 木 的
公司支付工程款 4,570.88 4,570.
万元；土木公司在欠付工程 88 万元
款范围内对扎尕那生态旅游 工程款
养生特色小镇项目一期施工 及鉴定
二标段工程的折价、拍卖价 费全额
款享有优先受偿权。二审维 挂账
持原判，置业公司负担案件
受理费、鉴定费 79.84 万元。
公司已
按照与
西安中旅因装饰装修合同工
陕西金
程款结算纠纷，被陕西金喜
陕西 喜鹊装
鹊装饰装修工程有限公司诉
金喜 饰装修
西安中 至法院，对方主张西安中旅
鹊装 装饰 640.4 工程有
旅国际 支付剩余工程款 640.42 万 发回
饰装 装修 2 万 限公司
修工 合同 元 及 的合同
有限责 喜鹊公司支付工程款 640.42 中
程有 纠纷 利息 金 额
任公司 万元及利息，金喜鹊公司向
限公 1,462.
西 安 中 旅 赔 偿 工程 维 修费
司 87 万元
全额暂
判决，发回重审。
估工程
款
西安 付彧向海外公司申请借款未 法院
海外 归还，海外公司诉至法院。 已出
合同 5 万 已全额
纠纷 元 及 计提减
有限 协议，被告分五期于 2022 年 本裁
利息 值准备
责任 12 月 30 日前清偿欠原告本 定
公司 金 514.15 万元，并支付利息
西安旅游与杨凌田园完成鼎
盛长安股权转让交易后，实
际已向杨凌田园移交完毕鼎
盛长安公司股权，但杨凌田
园未将作为交易对价的两栋
别墅为西安旅游办理过户手
杨凌田 续。导致别墅被拆除后，对
园实业 西安旅游造成了实际损失。 由于对
西安 有限公 西安旅游诉请要求杨凌田园 法院 方无可
旅游 司、西 赔偿损失，并由其股东交大 已出 执行财
合同 元 及
纠纷 逾 期
有限 开元科 11 月 13 日，西安碑林法院 本裁 全额计
付 款
公司 技股份 移交西安中院进行审查。一 定 提减值
利息
有限公 审判决被告杨凌田园实业有 准备
司 限公司于本判决生效之日起
十日内赔偿原告西安旅游股
份有限公司 379.26 万元及
逾期付款利息；驳回原告西
安旅游股份有限公司其余诉
讼请求。二审驳回杨凌田园
上诉，维持原判。
西旅生态与华茂鸡养殖合作
西安 社签订《“华茂鸡”授权代
丹凤县 300.0 被告 公司已
旅游 理协议》及补充协议，向华
华茂生 0 及 履行 计提减
生态 合同 茂鸡养殖合作社支付 300 万
实业 纠纷 元保证金及 120 万元预付
殖专业 付 款 义务 265.20
有限 款。因华茂鸡养殖合作社未
合作社 利息 中 万元
公司 按协议约定提供“华茂鲜鸡
及鸡副产品”，西旅生态要
求解除双方签订的《“华茂
鸡”授权代理协议书》及补
充协议，并退还 300 万元保
证金。但华茂鸡养殖合作社
未能如期退还上述保证金。
双方在西安市未央区人民法
院 主 持 下 达 成 调解 ， 解除
《“华茂鸡”授权代理协议
书》及补充协议，被告丹凤
县华茂生态鸡养殖专业合作
社于 2027 年 3 月前分十二
期向原告生态实业退还保证
金 300 万元及逾期付款利
息。
西旅生态与十三坊公司签订
《西旅生态销售合同》，向
十三坊公司提供牛肉及熟食
等产品。截至 2023 年 7 月
被告
未履
公司尚欠西旅生态货款共计
西安 行支
旅游 陕西十 255.1 付义
司及李建宏向西旅生态出具 计 提
生态 三坊食 合同 9 及 务，
实业 品有限 纠纷 违 约 原告
诺 2024 年 9 月 30 日前支付 万元坏
有限 公司 金等 申请
全部货款。出具《还款计划 账
公司 强制
承 诺 书 》 后 ， 对方 仅 支付
执行
中
付。经西安市天平商事调解
中心主持调解，达成调解协
议，陕西十三坊食品有限公
司向申请人西安旅游生态实
业有限公司支付货款本金、
违 约 金 、 律 师 代理 费 共计
被告未按约定及时还款，经
对方已
原告多次催告后，仍未偿还
提供财
借款，担保人亦未履行担保
西安 产 抵
责任，西安海外遂提起诉讼。 234.8 法院
海外 押，公
李 宥 双方在西安市碑林区人民法 9 万 已出
旅游 合同 司按照
有限 纠纷 风险敞
静 2026 年 12 月 20 日前分期向 利 息 本裁
责任 口计提
西安海外偿还欠款 234.89 等 定
公司 减 值
万元并按照年利率 4%标准
支付利息；案件受理费减半
万元
收取 1.52 万元，被告承担。
重庆客满满公司以长包房形
式租用西旅逸柏位于重庆市
五四路酒店的 66 间房间，双
西安
方签有《长包房协议》，现
西旅 公司按
重庆客 协议期满，客满满公司拒不
逸柏 照风险
满满酒 归还长包房，且拖欠协议期 220.1 一审
酒店 合同 敞口计
投资 纠纷 提减值
有限公 追缴欠款，西旅逸柏提起诉 元 庭
有限 49.76
司 讼，请求判令被告支付长包
责任 万元
房费用、逾期付款违约金和
公司
房屋占用费等 220.19 万元，
并向原告返还《长包房协议》
项下全部房屋。
西安 黔东南 买卖 西 安 旅 游 与 金 源实 业 签订 217.5 强制 已全额
旅游 州金源 合同 《销售合同》，约定西安旅 5 万 执行 计提减 否
股份 实业发 纠纷 游向金源实业提供锌锭。后 元 及 中 值准备
有限 展有限 金源实业未按期支付货款， 逾 期
公司 公司 西安旅游遂诉至法院。一审 付 款
判决被告于本判决生效之日 利 息
起 十 日 内 向 原 告支 付 货款 等
息，并支付实现债权费用 8
万元；驳回原告西安旅游股
份 有 限 公 司 的 其余 诉 讼请
求。二审维持原判。
西旅睿德向西安旅游申请借
款 200 万元并签订了《借款
西安西
合同》，并由股东西安旅游、
旅睿德 西安西
陕西睿德，及王堃、刘旂赫
教育运 旅睿德
提供连带责任保证。后西旅 强制
营管理 教育运
睿德未按时归还欠款，西安 执行
西安 有限公 营管理
旅游诉至法院。二审判决被 200.0 阶段
旅游 司；陕 民间 有限公
股份 西睿德 借贷 司为公 否
有限 教育运 纠纷 司子公
利息 1.70 万元，并以 200 万 利息 具终
公司 营管理 司，不
元为基数，按年利率 14.6% 本裁
有限公 影响合
向原告支付自 2023 年 12 月 定
司；王 并财务
堃；刘 报表
息；被告陕西睿德、王堃、
旂赫
刘旂赫对前述第一项债务承
担连带保证责任。
西安 贾琳琳因向西安中旅申请借
中旅 贾 林 款未归还，西安中旅将贾琳 再次
民间 7 万 已全额
借贷 元 及 计提减 否
纠纷 利 息 值准备
社有 张明 担连带还款责任。一审判决 中
等
限责 被告贾林林于本判决生效之
任公 日起十日内向原告偿还借款
司 本金 191.47 万元及利息，并
支付律师费 8 万元。
陕西睿德未按照公司会议纪 由于
要、《清算报告确认函》等 被告
文件，向西安旅游支付西旅 名下
理光之星教育文化广场项目 暂无
西安 陕西睿 弥补亏损费用 170.01 万元。 财产
旅游 德教育 西安旅游起诉要求陕西睿德 可供 已全额
股份 运营管 支付上述费用并承担对应资 执 计提减 否
有限 理有限 金占用费。一审判决被告陕 行， 值准备
占 用
公司 公司 西睿德教育运营管理有限公 法院
费
司向原告西安旅游股份有限 已出
公司支付项目弥补亏损费用 具终
用费。 定。
西旅睿德向西安旅游申请借
西安西 款 154 万元并签订了《借款 一审
旅睿德 合同》，并由股东西安旅游、 判决 西安西
教育运 陕西睿德，及王堃、刘旂赫 出具 旅睿德
营管理 提供连带责任保证。后西旅 后， 教育运
西安 有限公 睿德未按时归还欠款，西安 被告 营管理
旅游 司；陕 民间 旅游诉至法院。一审判决被 提起 有限公
股份 西睿德 借贷 告西安西旅睿德教育运营管 上 司为公 否
有限 教育运 纠纷 理有限公司于本判决生效后 诉， 司子公
利息
公司 营管理 十日内偿还原告西安旅游股 目前 司，不
有限公 份有限公司借款本金 154 万 二审 影响合
司；王 元并支付利息，被告陕西睿 尚未 并财务
堃；刘 德教育运营管理有限公司、 安排 报表
旂赫 王堃、刘旂赫对前述债务承 开庭
担连带清偿责任。
双方签署《旅行社合作协议》
西安
后北京非凡未按期支付团队 146.9 未付款
中旅
北京非 接待费，西安中旅遂提起诉 8 万 法院 余 额
国际
凡国际 讼。一审判决被告北京非凡 元 及 已出 39.54
旅行社 国际旅行社有限责任公司支 逾 期 具终 万元已 否
有限责 付原告西安中旅国际旅行社 付 款 本裁 全额计
限责
任公司 有限责任公司接待费 146.98 违 约 定 提减值
任公
万元及逾期付款违约金。二 金 准备
司
审驳回上诉，维持原判。
张淑华为承揽陕旅一卡通业
西安
务，向西安中旅申请借款一
中旅
百万元，西安中旅与张淑华、
国际 100.0 等待
张 淑 借款 赵金莲签订《借款合同》， 已全额
华、赵 合同 约定了借款期限和利息，张、 计提减 否
金莲 纠纷 赵二人未按期归还欠款，西 值准备
限责 利息 中
安 中 旅 诉 至 法 院要 求 支付
任公
司
共计 111.49 万元。
如上表所示，报告期内公司的重大诉讼情况已按照会计准则进行
处理，不存在未确认的预计负债，坏账准备计提充分。
（2）对发行人当期业绩及持续经营可能产生的影响
①上表第 1 号案件
案涉纠纷系发行人下属供应链分公司与四川有色新材料科技股
份有限公司因买卖合同引发，公司已提起诉讼，相关债权已由法院判
决确认；现四川有色公司已进入破产清算程序，公司对案涉剩余款项
享有普通债权，截至目前破产清算尚未完结。公司已就该笔应收款项
计提坏账准备 4704.10 万元，该计提系结合债务人破产清算进展、普
通债权受偿率及债权回收的重大不确定性，基于审慎原则作出，与当
前债权的风险敞口相匹配，具备合理性；同时，公司已就该事项按照
监管要求履行了相应的信息披露义务。从法律层面判断，相关减值计
提已合理覆盖案涉债权的回收风险，该事项暂未对公司当期经营业绩
及持续经营能力构成重大不利影响。
②上表第 2 号案件
案涉纠纷系发行人下属置业公司与甘肃土木工程建设集团因建
设工程施工合同引发，二审维持原判，判决解除合同、置业公司支付
工程款，且土木公司对案涉工程折价、拍卖价款享有优先受偿权。公
司已根据二审生效判决情况进行账务处理，将应付工程款足额挂账，
且已履行了相应的信息披露义务，该事项不会对公司当期经营业绩及
持续经营能力构成重大不利影响。
③上表第 3 号案件
案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与陕西金喜鹊装饰装修工
程有限公司因装饰装修合同工程款结算引发，对方主张公司支付剩余
工程款，涉案金额约 640.42 万元，案件目前处于发回重审阶段，尚
未形成生效裁判文书；公司已按照与陕西金喜鹊装饰装修工程有限公
司的合同金额足额暂估工程款，该暂估处理系基于当前案件未决状态
下的审慎安排，符合企业会计准则的相关要求。由于目前案件处于发
回重审阶段，双方权利义务尚未最终确定，公司暂估工程款的处理具
备合理性，截至目前该事项未对公司当期经营业绩及持续经营能力构
成重大不利影响。
④上表第 4 号案件
案涉纠纷系因发行人下属海外公司对外出借款项但债务人未按
期归还引发，双方就案涉借款本金及利息已达成调解协议，但被执行
人系自然人，且偿债能力较弱、名下暂无可供执行财产，法院已出具
终结本次执行程序的裁定，案涉债权回收存在重大不确定性。公司综
合评估了当前执行进展和债权回收风险，基于审慎原则已全额计提坏
账准备。案涉债权的回收风险已通过减值计提合理覆盖，该事项不会
对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司可
在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情况
调整账务处理。
⑤上表第 5 号案件
本案所涉债权经一、二审作出生效判决，执行中因被执行人无财
产可供执行，发行人已就该笔债权全额计提减值准备，相关会计处理
合规、计提充分，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产
生重大不利影响。
⑥上表第 6 号案件
案涉纠纷系因发行人下属公司生态实业与丹凤县华茂生态鸡养
殖专业合作社履行《“华茂鸡”授权代理协议》及补充协议引发，双
方在人民法院主持下达成调解，目前被告丹凤县华茂生态鸡养殖专业
合作社开始履行分期付款义务。公司结合案件当前进展、债务人履约
能力及债权回收的不确定性风险，基于审慎原则对该笔应收款项计提
减值准备 265.20 万元，与当前债权回收风险敞口相匹配，该事项不
会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。
⑦上表第 7 号案件
发行人下属公司生态实业作为原告提起诉讼，后经人民法院司法
确认调解协议效力并出具裁定书，因债务人未按调解协议履行付款义
务，公司依法向法院申请强制执行。公司结合案件进展、债务人履约
能力及债权回收的不确定性风险，对该笔应收款项计提坏账准备 245.
期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司可根据执行
进展依法依规调整账务处理。
⑧上表第 8 号案件
发行人下属公司西安海外公司作为原告，双方经人民法院主持达
成生效调解协议，债务人承诺分期履行债务并提供财产担保，公司已
按风险敞口足额计提减值准备 18.44 万元，相关减值计提具备合理
性，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影
响。
⑨上表第 9 号案件
案涉纠纷系因发行人下属公司西旅逸柏与重庆客满满酒店管理
有限公司履行《长包房协议》引发，协议期满后，对方拒不归还长包
房且拖欠协议期内外租赁费用，公司为追缴欠款已提起诉讼，目前案
件处于一审待开庭阶段，尚未形成生效裁判文书。公司基于当前案件
未决状态，结合债务人履约能力与债权回收的不确定性风险，已计提
减值 49.76 万元，与现阶段的风险敞口相匹配。同时，鉴于案件尚未
开庭审理，后续公司若胜诉并取得生效判决，仍存在通过强制执行程
序实现债权的可能性。案涉债权的回收风险已通过减值计提得到合理
覆盖，不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构成重大不利影响。
⑩上表第 10 号案件
案涉合同纠纷经一、二审法院作出生效判决，确认发行人对黔东
南州金源实业发展有限公司享有货款、逾期利息及实现债权费用等合
法债权，案件目前处于强制执行阶段。公司已全额计提减值准备，该
事项未对公司当期经营及持续经营构成重大不利影响。
?上表第 11、14 号案件
执行人无财产可供执行，法院作出终结本次执行裁定；14 号案借贷纠
纷案，一审判决出具后被告提起上诉，目前二审尚未开庭。由于被告
西旅睿德为发行人子公司，该事项不影响公司合并财务报表，不会对
公司当期经营及持续经营构成重大不利影响。
?上表第 12 号案件
目前案件处于恢复执行阶段。但因被执行人偿债能力较弱，案涉
债权实际回款可能性较小，回收存在重大不确定性，公司结合当前执
行进展与债权回收风险，基于审慎原则计提相应坏账准备。该事项不
会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响，后续公司
可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并根据实际回款情
况调整账务处理。
? 上表第 13 号案件
发行人作为原告，本案已由法院作出生效判决，因被执行人暂无
财产可供执行，法院已出具终结本次执行裁定，公司已全额计提减值
准备，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利
影响。后续公司可在发现被执行人财产线索时依法申请恢复执行，并
根据实际回款情况调整账务处理。
?上表第 15 号案件
案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与北京非凡国际旅行社因
《旅行社合作协议》引发，对方未按期支付团队接待费，公司诉至法
院后，一二审均获支持，判决对方支付接待费及逾期付款违约金，公
司已就未付款余额 39.54 万元全额计提减值准备，与当前债权回收风
险水平相匹配，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生
重大不利影响。
?上表第 16 号案件
案涉纠纷系发行人下属公司西安中旅与张淑华、赵金莲因借款合
同引发，二被告未按约定偿还借款本息，公司已诉至法院，目前案件
处于等待一审判决阶段。公司结合案件未决状态及债权回收风险已全
额计提减值准备，该事项不会对公司当期经营业绩及持续经营能力构
成重大不利影响。
（1）查阅报告期内公司及下属控股子公司的诉讼、仲裁相关文
书，包括但不限于起诉状、法院传票、判决书、裁定书、调解书等资
料；
（2）通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/corp-quer
y-homepage.html）、企查查等公开渠道辅助查询、了解公司及下属
控股子公司诉讼、仲裁信息；
（3）针对未公开披露且诉讼、仲裁相关文书不齐全的情形，通
过公司相关案件的代理律师在法院现场调档进行核查。
发行人上述涉诉事项中，部分案件尚处于审理阶段，部分案件已
获生效裁判并进入执行程序，部分已终结执行程序。发行人结合各案
件进展、债务人偿债能力及债权回收风险敞口，基于审慎原则对相关
应收款项计提减值准备，相关计提与各债权当前的回收风险水平相匹
配，不存在其他预计负债。截至目前，上述事项暂未对公司当期经营
业绩及持续经营能力构成重大不利影响。
二、《审核问询函》问题 2
本次发行方案为向控股股东西旅集团发行股票，发行总额不超过
人民币 30000 万元，发行方式为定价，发行价格为 9.80 元/股，扣除
相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。截至 202
其持股数量的 49.90%，同时西旅集团质押西安饮食 4000 万股无限售
股份用于融资担保。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行认购方财务状况说明本
次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说
明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，是否存
在无法筹集所需认购资金的风险，并明确本次认购的金额和数量下限。
（2）说明本次发行方案及控股股东的认购行为是否已履行了国有资产
监督管理部门的审批、核准或备案程序；认购对象定价基准日前六个
月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实
际控制人持股比例测算情况，说明认购对象相关信息披露、承诺、股
份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；若控股
股东认购导致其持股比例触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务，是否已履行了豁免要约收购的董事会及股东大会表决程序。
（3）结合控股股东质押比例以及与质权人相关协议条款，说明是否存
在较大平仓风险，如质押标的价格大幅下跌，是否影响发行人控股股
东控制权稳定性及本次认购主体适格性，是否对本次发行造成重大不
利影响。
请发行人补充披露（1）（3）相关的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）
（3）并发表明确意见。
答复：
（一）问题 2.（2）
（1）本次发行方案及控股股东的认购行为是否已履行了国有资产
监督管理部门的审批、核准或备案程序
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企
业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统……（三）
国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券
及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的
事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公
司债券事项”。第六十二条规定：“本办法所称国有股东所控股上市
公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特
定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行
可转换公司债券等行为。”第六十三条规定：“国有股东所控股上市
公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条
规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管
理机构审核批准。”
另《关于明确西安曲江新区管理委员会国有资产管理职能的批复》
（市政发[2009]130 号）明确：“曲江新区管理委员会在辖区内履行出
资人职责、并依法对于所出资企业及其子企业的国有资产进行监督管
理，决定曲江新区国有资产的合理配置，协调和组织实施曲江新区国
有经济布局的调整，协调处理曲江新区范围内涉及国有资产的重大产
权关系及其他有关事宜。”
《西安曲江新区监管企业国有产权管理工作操作指引》（西曲江
发〔2023〕56 号）第四条第（二）项规定，管委会负责审批监管企业
及重要子企业的增资行为。
综上，本次发行须依法报送西安曲江新区管理委员会审批。经核
查，2025 年 11 月 27 日，发行人收到控股股东西旅集团转来的西安
曲江新区管理委员会《关于同意西安旅游股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的批复》（西曲江审发〔2025〕39 号）同意西安旅游股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票，发行对象为西旅集团，发行价格
为 9.8 元/股，发行数量不超过 30,612,244 股（含本数），募集资金
总额不超过 30,000.00 万元。
（2）认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人
股份的情形
经核查，本次发行定价基准日为发行人公司第十届董事会 2025
年第六次临时会议决议公告日（2025 年 11 月 8 日）。本次发行对象
西旅集团在定价基准日前六个月内，不存在减持发行人股份的情形，
并已出具《西旅集团关于特定期间不减持西安旅游股份有限公司股份
的承诺函》，具体内容为：1、本公司确认本次发行股票定价基准日
前 6 个月不存在减持所持上市公司股票的情形，承诺自定价基准日至
本次发行完成后 6 个月内不减持所持上市公司的股票，并承诺在本次
向特定对象发行股票完成后 36 个月内不减持本次认购的上市公司的
股票；2、如本公司违反前述承诺而发生减持上市公司股票的，本公
司承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。
（3）结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明认购
对象相关信息披露、承诺、股份锁定安排是否符合《上市公司收购管
理办法》的相关规定
①截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人曲江新区管
委会通过西旅集团合计持有公司 62,902,145 股股份，合计持股比例
为 26.57%，按照本次认购上限测算，本次共发行 30,612,244 股，由
西旅集团全额认购，本次发行后曲江新区管委会通过西旅集团间接持
有公司 93,514,389 股，占发行后公司总股本的 34.98%。
②发行人已在《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告》《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2025 年度向
特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》及《关于股东权益变动的
提示性公告》等相关文件、公告中，完整、真实、准确地披露了本次
认购对象的基本情况、主营业务、股权结构、主要财务数据、关联关
系、认购价格、认购方式、限售期、支付方式及锁定期安排等全部关
键信息。
③西旅集团就本次发行相关已出具《西旅集团关于本次向特定对
象发行 A 股股票认购资金来源的承诺函》《西旅集团关于股份锁定期
的承诺函》《西旅集团关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》
《西旅集团关于认购股份的承诺》《西旅集团关于西安旅游股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报措施得以切实
履行的承诺函》《西旅集团关于避免同业竞争的承诺》《西旅集团关
于减少和规范关联交易的承诺函》《西旅集团关于维护控制权稳定性
的承诺函》《关于进一步明确西安旅游股份有限公司 2025 年向特定
对象发行股票认购数量及认购金额的承诺函》。
④如前述，西旅集团已就本次发行股份出具了《西旅集团关于股
份锁定期的承诺函》，承诺在本次向特定对象发行股票完成后 36 个
月内不减持本次认购的上市公司的股票。本次发行股份锁定安排符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（4）控股股东认购是否导致其持股比例触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务，是否已履行豁免要约收购的董事会及股
东大会表决程序
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产监督管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并……（三）经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于
发出要约；”
西旅集团已承诺本次发行所取得的股份自本次发行结束之日起 3
的议案》已分别经发行人第十届董事会 2025 年第六次临时会议、20
王卫玲女士、胡畔女士、关联股东西旅集团回避表决。发行人已于 2
公告》（公告编号：2025-047）、《关于提请股东会批准西旅集团免
于发出要约的公告》（公告编号：2025-056），已于 2025 年 12 月 1
（1）查阅国有资产监督管理部门相关职权及批复文件；
（2）查阅发行人相关董事会、股东（大）会决议文件及公示公告；
（3）查阅发行人及控股股东出具的各项相关承诺函件。
经核查，本所律师认为：本次发行方案及控股股东的认购行为已
取得国有资产监督管理部门的批准，程序合法合规；本次发行的认购
对象在定价基准日前 6 个月不存在减持发行人股份的情形；本次发行
完成后，实际控制人曲江新区管委会控制公司股份比例将超过 30%，
公司已按相关规定履行董事会、股东会决议程序及信息披露义务，股
东会已同意本次发行的认购对象西旅集团免于发出要约，西旅集团已
承诺 36 个月内不转让本次认购的股份，豁免要约收购的审议程序、
信息披露、认购对象股份锁定期限安排及相关承诺符合《上市公司收
购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
（二）问题 2.（3）
（1）结合控股股东质押比例以及与质权人相关协议条款，说明是
否存在较大平仓风险
经核查，西安曲江文化控股有限公司与西安银行股份有限公司雁
塔支行签订了《流动资金借款贷款合同》（借款西行雁流借字[2025]
第 010 号），借款金额为 5 亿元人民币，借款种类为流动资金贷款，
年利率 6.2%，固定利率，按季结息，分次还本，借款期限自 2025 年
还款资金来源包括但不限于经营收入、
其他收入。本次西旅集团以持有的发行人股份 31,388,170 股及西安
饮食股份有限公司股份 40,000,000 股，为上述西安曲江文化控股有
限公司向西安银行股份有限公司雁塔支行申请的 5 亿元流动资金贷
款提供质押担保，流动资金借款合同期限自 2025 年 3 月 7 日至 2028
年 3 月 6 日，质押登记日为 2025 年 3 月 12 日，质押到期日为解除质
押登记手续之日。
西旅集团与西安银行股份有限公司签署的《质押合同》（西行雁
质字[2025]第 010-1 号）约定，如西安曲江文化控股有限公司《流动
资金贷款借款合同》（借款西行雁流借字[2025]第 010 号）项下债务
届满债权人未受清偿时的，债权人有权依据法律规定，对质押财产进
行折价以双方协商的价格抵偿主合同债务人所欠债务，或对质押财产
进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿；西安曲江文化控股有限公司与
西安银行股份有限公司雁塔支行签订的《流动资金借款贷款合同》
（借
款西行雁流借字[2025]第 010 号）约定，如出质人所提供质押财产有
损坏或价值明显减少的可能，足以危害债权人权利，且出质人、债务
人拒绝提供或逾期提供相应担保的、或提供的相应担保不符合债权人
要求的，债权人有权依法定或约定方式处置质押财产，并将处置所得
提前实现所担保的主合同项下全部债权。
截至本补充法律意见书出具日，该笔流动资金借款履行正常，未
发生逾期或违约情形，该笔借款到期日为 2028 年 3 月 6 日，在本次
发行过程中不存在大额债务付息还款义务。同时，《质押合同》《流
动资金贷款借款合同》均未设置针对质押股份的警戒线及平仓线条款，
目前不存在触发质权人行使质权而处置质押股份的情形，因债务人无
法履行付息还款义务或质押股份价格下跌导致的平仓风险较小。
（2）如质押标的价格大幅下跌，是否影响发行人控股股东控制权
稳定性及本次认购主体适格性，是否对本次发行造成重大不利影响
若未来发行人股价出现大幅下行，西安曲江文化控股有限公司可
采用提前还款、补充提供经贷款人认可的担保，或者西旅集团采用自
有或自筹资金还款、追加担保、处置其他资产等措施，有效防范质押
股份被质权人处置的风险。
截至本补充法律意见书出具日，控股股东西旅集团无贷款逾期、
违约等不良信用记录，不存在未决重大诉讼、仲裁事项，亦未被纳入
失信被执行人名单，其持有的公司股份无额外质押、权属纠纷等情形。
同时，西旅集团现合计持有公司股份 62,902,145 股，持股比例 26.5
著。同时，西旅集团已出具《西旅集团关于维护控制权稳定性的承诺
函》，具体内容见下。
“一、本公司将持有的西安旅游 31,388,170 股股份（以下简称
“质押股份”）质押给西安银行股份有限公司，系为西安曲江文化控
股有限公司 5 亿元流动资金贷款提供担保。该借款合同期限为 2025
年 3 月 7 日至 2028 年 3 月 6 日，质押登记日为 2025 年 3 月 12 日。
二、截至本承诺函出具之日，上述质押股份对应的主债务履行正
常，不存在逾期或违约情形。根据《质押合同》，该质押未设置针对
西安旅游股价的警戒线及平仓线，目前不存在因质押股份价格下跌导
致的平仓风险，亦不会触发质权人行使质权而处置质押股份的情形。
三、自本承诺函出具之日起，本公司将采取一切必要措施，包括
但不限于自有或自筹资金还款、追加担保、处置其他资产等，确保质
押股份不被质权人通过二级市场减持、协议转让或司法拍卖等方式处
置，以维护对西安旅游控制权的稳定性。
四、本公司承诺，在任何情况下，包括但不限于质押股份面临处
置压力等情形，本次向特定对象发行股票的认购主体资格均不受影响，
上述股份质押事项不会对西安旅游本次向特定对象发行股票构成重
大不利影响。
五、若因本公司违反上述承诺，导致西安旅游控制权发生变更，
或对本次发行造成实质性障碍，本公司愿意承担由此产生的一切法律
责任，并赔偿西安旅游及其他股东因此遭受的全部损失。
六、本承诺函自签署之日起生效，构成对西旅集团具有法律约束
力的义务，且为不可撤销之承诺。
特此承诺。”
（1）查阅控股股东质押股票涉及的《流动资金贷款借款合同》
《质
押合同》及《证券质押登记证明》；
（2）登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站，查询西旅集团的诉讼
仲裁情况；
（3）查阅西安曲江文化控股有限公司 2025 年度审计报告、2026
年一季度财务报表及相关付息还款凭证；
（4）查阅西旅集团 2025 年度审计报告、
（5）与西旅集团相关负责人就股票质押事项进行访谈；
（6）查阅西旅集团出具的《西旅集团关于维护控制权稳定性的承
诺函》。
经核查，本所律师认为：
《质押合同》
《流动资金贷款借款合同》
均未设置针对质押股份的警戒线及平仓线条款，目前不存在触发质权
人行使质权而处置质押股份的情形，因债务人无法履行付息还款义务
或质押股份价格下跌导致的平仓风险较小；质押股票价格大幅下跌导
致发行人控股股东发生变更的风险较小，西旅集团对公司的控股地位
较为稳固，不影响其本次认购主体适格性，不会对本次发行造成重大
不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于西安旅游股份有限公司
署页）
陕西丰瑞律师事务所（章） 负责人：
窦醒亚
承办律师：
李天光
二〇二六年 月 日
承办律师：
尹磊
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