广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
广州市品高软件股份有限公司
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》《广州市品高软件股份有限公司章程》《广州市品高软件股份
有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定
本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代理人）及列席会议的公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人
的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述
规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公
司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝
回答。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名
称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。应
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
对议案回避表决的股东请单独在议案名称后写明“回避”二字，其所持股份数不计入该项议案
有效表决权总数。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的
表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝
个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东
发放礼品，股东出席本次股东会产生的费用由股东自理。
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会 议 议 程
会议时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）15 点 30 分
会议地点：广州市天河区思成路 45 号品高大厦会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄海先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
五、听取独立董事作《2025 年度独立董事述职报告》
六、提名并选举监票人、计票人
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、休会统计表决结果
九、宣布表决结果和股东会决议
十、见证律师宣读法律意见
十一、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会 议 议 案
议案 1：审议《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
本议案内容见附件《2025 年度董事会工作报告》。
《2025 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东
会审议。
独立董事将向股东会作述职报告。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
附件 1：《2025 年度董事会工作报告》
《独立董事述职报告》（刘澎）
《独立董事述职报告》（陈翩）
议案 2：审议《关于<2025 年年度报告>全文及摘要的议案》
各位股东：
公司编制的《2025 年年度报告》全文及摘要已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
并于 2026 年 4 月 23 日进行了披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告摘要》及全文，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 3：审议《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2025 年度合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润为-5,251.55 万元，未实现盈利，2025 年末母公司可供分配
利润为人民币 12,261.82 万元。
根据《公司章程》的相关规定，鉴于公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
润为负，公司不具备现金分红条件，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来
发展的现金需要，公司拟定的 2025 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以
资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 4：审议《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东：
为充分调动公司董事工作积极性，制定 2026 年度董事薪酬及津贴方案如下：
一、适用范围
公司 2026 年度任期内的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）独立董事津贴
独立董事：2026 年独立董事津贴标准为 10 万元（含税）/年。独立董事不参与公司内部
与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司领取薪酬的非独立董事薪酬
非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励等组成，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等组成。非独立董事根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，董事不再另行领取津贴。
（三）其他事项
并予以发放。
四、审议程序
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》，已经 2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会
议、第四届董事会第八次会议审议，基于谨慎性原则全体委员回避表决，全体董事作为关联董
事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 5：审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，为进一步完善公司董事、高级管理人员
的薪酬管理体系，结合公司实际情况，对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款
进行修订。
本议案已经 2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第八次会议审议
通过，现需提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公
司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资
金净额为人民币 91,715.55 万元，其中超募资金金额为人民币 34,793.55 万元。本次拟使用
人民币 4,355.55 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 12.52%。公司
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违
反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全
体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常
进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的
充流动资金后的 12 个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 7：审议《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
各位天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在 2025 年为我
司进行审计服务的过程中，尽职尽责，充分公正地执行了审计规则，公允地反映了公司的经营
情况和财务状况，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议。2025 年公司支付给天职国
际的审计报酬为 80 万元人民币（其中：财务报告审计费用 65 万元；内部控制审计费用 15 万
元）。
根据天职国际的服务意识、职业操守和履职能力，建议公司继续聘任天职国际作为公司
本议案已经公司 2026 年董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第八次会议审议通
过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 8：审议《关于公司 2026 年度对子公司提供担保额度预计的议案》
各位股东：
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人
民币 5,500 万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币
信息科技有限公司担保额不超过人民币 1,000 万元；为中科（株洲）感知科技有限公司担保额
不超过人民币 500 万元。上述担保额度自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债
务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的 2025 年度预计担保额度，如 2025 年度拟发
生超过上述额度或者条件的担保事项，公司将按照《广州市品高软件股份有限公司章程》的规
定另行履行审议程序。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
议案 9：审议《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提
请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年度股东会通过之日起至 2025 年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东审议。
广州市品高软件股份有限公司董事会
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件 1：《2025 年度董事会工作报告》
广州市品高软件股份有限公司
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州市品高软件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度
的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使
职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好
运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度公司董事会工作情况报
告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
展和现有项目的实施均遭受一定程度的不利影响，部分新建项目的启动有所延缓，项目差旅成
本和人员运营成本上升，导致公司整体毛利率持续下降。同时，由于报告期内因财政资金紧张
导致政府国企类客户回款逾期，造成计提应收账款信用减值损失增加。公司对组织和人才体系
进行完善优化，也导致公司期间费用有较大幅度增加。公司实现营业收入 47,450.36 万元，较
上年同期减少 4,550.42 万元，降幅 8.75%；归属上市公司股东的净利润-5,251.55 万元，较上
年同期增加 1,153.97 万元；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,390.31 万
元，较上年同期增加 798.16 万元；经营活动产生的现金流量净额 2,355.56 万元，较上年同期
增加 13,639.60 万元；归属于上市公司股东的净资产为 126,922.58 万元，较上年同期减少
幅 3.91%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
序
会议名称 召开日期 审议的议案
号
《2024 年度董事会工作报告》
第四届董事会 《2024 年度总经理工作报告》
第二次会议 《2024 年年度报告》全文及摘要
《2024 年度财务决算报告》
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
《2024 年度利润分配预案》
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2024 年内部控制评价报告》
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《关于<董事会 2024 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告>议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《会计师事务所履职情况评估报告》
《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于制定<舆情管理制度>的议案》
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
《关于公司 2025 年度对子公司提供担保额度预计的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
《2025 年第一季度报告》
《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告的议案》
《关于 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
《2025 年半年度报告》全文及摘要
第四届董事会
第三次会议
《关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》
《2025 年第三季度报告》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
第四届董事会
第四次会议
《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会 《关于拟对外投资暨关联交易并签署投资框架协议的议案》
第五次会议 《关于聘任公司总经理的议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
公司董事会严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。报告期内，
公司共召开了 2 次股东（大）会，具体如下：
会议届次 召开日期 审议的议案
《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
《关于<2024 年年度报告>全文及摘要的议案》
东（大）会
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
《关于公司 2025 年度对子公司提供担保额度预计的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
临时股东（大） 2025 年 11 月 13 日
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
会
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的
各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
董事会审计委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由具有专业会计背
景的独立董事陈翩女士担任。
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，与
公司内部审计部门及外部审计机构保持了有效沟通，审查了公司的定期报告、募集资金存放与
使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的
指导和监督。
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董
事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述
考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
董事会薪酬与考核委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事
范冰冰先生担任。
报告期内，公司设独立董事 2 名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根
据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权利，
积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司与关联方资金往来情况、内控评价报
告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的意见，
充分发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）信息披露及内幕信息管理
法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规
定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披
露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买
卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（五）投资者关系管理工作
流。公司还积极接待机构调研活动，做好调研纪要；全面采用现场会议和网络投票相结合的方
式召开股东（大）会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多
的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，
公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、广东证监局、
上市公司协会组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司坚持真实、准确、完整、及时、
公平的信息披露原则，积极建立良好、主动的投资者关系管理机制，以严格有效的内部控制和
风险控制体系为基石，不断完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了公司与全
体股东的利益。
三、2025 年度董事会工作的展望
（一）业务发展
公司将继续秉持对全体股东负责的原则，以“云数基座平台”为核心战略，聚焦“垂直领
域人工智能+国产算力生态”双轮驱动，逐步构建起覆盖全栈云服务、云边端协同基座、国产
化算力生态的多元化业务体系。公司以成为“垂直领域的全栈自主可控解决方案领先者”为愿
景，以自主可控的云数智融合技术为核心，推动垂直领域智能化革新，筑牢关键领域国产化替
代与产业转型的数字化基石，赋能安全与行业高质量发展，积极围绕云计算与大数据、国产算
力生态、智能算力调度、端侧智算芯片、AI 大模型融合等前沿技术，共同探讨国产异构算力
与行业场景应用的协同创新发展路径。争取较好地完成 2025 年度各项经营指标，争取实现全
体股东和公司利益最大化。2026 年，公司将紧密结合前沿技术的发展趋势，聚焦于云计算、
大数据和人工智能领域，结合行业垂直化、属地化的发展趋势，制定符合行业发展趋势和公司
战略目标的技术和产品研发计划、进一步提升服务交付和运营能力、提升营销服务体系。
（二）持续进行技术创新
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司持续加大研发投入，通过高端人才引进等方式，在新产品研发等方面，积极做好专利
布局、产品规划、加大研发力度和设备投入，围绕市场和客户需求，进一步提升公司生产研发
能力。
（三）提升核心团队的竞争力
人才是企业的核心竞争力，优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业尤为重要。公
司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的领域和新兴业务，在业务运
作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势，完善薪酬考核体系，留住更多优秀人才，
推动公司持续快速发展。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出效益为目标，提升
公司核心团队的竞争力。
（四）提升投资者关系工作
公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促
进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护中小投资者合法权益。
（五）加强公司治理
公司将继续组织控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等“关键少数”参加合规学
习，提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教育，面向中基层员工
进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，
切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文
件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，不断完善公司制度体系，确保
公司治理制度与最新监管规则的有效衔接。
公司将重点聚焦、监控非经营性资金占用、违规担保、关联交易、内幕交易、募集资金使
用与管理等上市公司中的突出问题与潜在风险。证券部、财务部、内审部互相配合监督，密切
关注公司规范运作情况，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。董事会作为公
司的决策机构，在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权，不断提升董事会
规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行了董事会职责，确保完成
公司股东会部署的各项工作。
广州市品高软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
广州市品高软件股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
