股票简称：珂玛科技 股票代码：301611
苏州珂玛材料科技股份有限公司
Suzhou Kematek, Inc.
（苏州市高新区新钱路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年五月
第一节 重要声明与提示
苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请
投资者查阅 2026 年 4 月 14 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州珂玛材
料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同，最近三年指 2023 年、2024
年和 2025 年，最近三年各年末指 2023 年末、2024 年末和 2025 年末。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：珂玛转债。
二、可转换公司债券代码：123267。
三、可转换公司债券发行量：75,000.00 万元（7,500,000 张）。
四、可转换公司债券上市量：75,000.00 万元（7,500,000 张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2026 年 5 月 13 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2026 年 4 月 16 日至 2032 年 4 月 15 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2026 年 10 月 22 日至 2032 年 4 月 15 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券的付息方式：本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方
式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）。
十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国
际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信
用级别为 AA。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及
其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2026〕546 号”同意注册，公司于 2026 年 4 月 16 日向
不特定对象发行了 7,500,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 75,000.00
万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026 年 4 月 15 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行的方式进行。认购金额不足 75,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）余额
包销。
经深交所同意，公司 75,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 5 月 13 日起在深
交所挂牌交易，债券简称“珂玛转债”，债券代码“123267”。
本公司已于 2026 年 4 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《苏州珂玛
材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：苏州珂玛材料科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Kematek, Inc.
注册资本：43,600.00 万元
法定代表人：刘先兵
成立日期：2009 年 4 月 27 日
上市日期：2024 年 8 月 16 日
注册地址：苏州市高新区新钱路 1 号
办公地址：苏州市高新区新钱路 1 号
邮政编码：215011
统一社会信用代码：9132050568833792XQ
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珂玛科技
股票代码：301611.SZ
公司网址：www.kematek.com
经营范围：生产、销售、加工和研发：各类陶瓷部件，并提供相关技术服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导
体器件专用设备制造；通用设备修理；专用设备修理；金属表面处理及热处理加工；机
械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2025 年末，珂玛科技总股本为 436,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
其中：境内非国有法人持股 24,091,397 5.53%
境内自然人持股 265,325,915 60.85%
有限售条件股份合计 289,417,312 66.38%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 146,582,688 33.62%
三、股份总数 436,000,000 100.00%
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2025 年末，珂玛科技前十大股东明细如下：
持有有限售 质押或冻
占总股本比
序号 股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 结的股份
例
数量 数量（股）
苏州博盈企业管理咨询 境内非国有
中心（有限合伙） 法人
苏州市博璨企业管理咨 境内非国有
询中心（有限合伙） 法人
持有有限售 质押或冻
占总股本比
序号 股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份 结的股份
例
数量 数量（股）
有限公司－北京集成电
路装备产业投资并购基
金（有限合伙）
深圳华业天成投资有限
公司－湖南华业天成创
业投资合伙企业（有限
合伙）
中国工商银行股份有限
公司－易方达创业板交
易型开放式指数证券投
资基金
合计 309,679,484 71.03% 287,377,958 -
三、公司的控股股东及实际控制人基本情况
截至 2025 年末，刘先兵直接持有公司 19,264.9465 万股股份，占公司股本总额的
股份的比例为 49.72%，为公司的控股股东与实际控制人。
刘先兵先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，身
份证号：4201111969********。2001 年 8 月毕业于美国康州大学机械工程系并取得博
士学位；2001 年 9 月至 2002 年 12 月任美国康州大学先进制造研究所机械工程系博士
后研究员；2003 年 1 月至 2005 年 9 月任美国加州大学戴维斯分校 IMS-Mechatronics Lab
博士后研究员、实验室副主任；2005 年 9 月至 2008 年 10 月任美国加州硅谷 LTD Ceramics,
Inc.研发经理；2007 年 5 月至 2008 年 10 月兼任美国加州硅谷 LCL International, Inc.总
经理；2009 年 4 月至今任公司董事长、总经理。
公司自上市以来，实际控制人未发生变更。
四、公司设立及上市情况
（一）设立情况
公司前身为珂玛有限，系由刘先兵以货币出资设立的有限责任公司。
字（2009）第 3004 号），经审验，截至 2009 年 4 月 3 日，珂玛有限已收到其股东缴纳
的注册资本 100.0000 万元，均为货币出资。
限的注册资本为 100.0000 万元，由刘先兵出资人民币 100.0000 万元设立珂玛有限，均
为货币出资。
号为 320512000096448 的《企业法人营业执照》。
珂玛有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 100.0000 100.0000 100.00 -
公司系由珂玛有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。
隆审字（2018）第 1-0552 号），经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，珂玛有限经审计的
净资产账面值为 48,040,159.87 元。
限公司出具的《审计报告》（苏万隆审字（2018）第 1-0552 号）的审计结果；同意由
珂玛有限各股东作为发起人，将珂玛有限整体变更为股份公司，以 2017 年 12 月 31 日
作为基准日，以经审计的净资产 48,040,159.87 元按照 1:0.20815917 的比例折合成公司
股本 1,000.0000 万股，每股面值 1 元，剩余部分计入资本公积。
司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（恒信诚评报字（2018）03 号），截至 2017 年 12 月 31 日，珂玛有限净资产
评估值为 4,986.59 万元。
隆验字（2018）第 1-121 号），经审验，珂玛有限已将截至 2017 年 12 月 31 日经审计
的净 资产 48,040,159.87 元折 合成公司股本 1,000.0000 万股，每股 1 元，共计股本
发起人协议书》，约定采取发起设立方式设立股份公司。
出具的《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（恒信诚评报字（2018）03 号）的评估结果。
过《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司筹办情况的报告及公司创立》等议案。
整体变更完成后，珂玛科技的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,000.0000 100.00
公司已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公
司对股改时点净资产情况、验资和评估结果进行了净资产和验资复核、追溯评估，具体
情况如下：
料科技股份有限公司截止 2017 年 12 月 31 日单体净资产复核报告》
（中兴华核字（2022）
第 020044 号），经复核后，截至 2017 年 12 月 31 日，珂玛有限净资产为 49,453,485.14
元，相较原折股用净资产 48,040,159.87 元高出 1,413,325.27 元。
有限公司变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值追溯性资产评估报告》（万隆评报
字（2022）第 10308 号），截至 2017 年 12 月 31 日，珂玛有限净资产评估值为 6,999.23
万元。
确认公司股改净资产及净资产评估值的议案》和《关于调整公司股改净资产及折股方案
的议案》，同意珂玛有限整体变更为股份公司的折股方案调整为：以截至 2017 年 12
月 31 日经审计的净资产 49,453,485.14 元，按照 1:0.20221022 的比例折合成公司股本
珂玛有限股权比例相应持有股份公司的股份。2022 年 5 月 6 日，珂玛科技召开 2022 年
第二次临时股东大会，审议通过《关于重新确认公司股改净资产及净资产评估值的议案》
和《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》。
（中兴华核字（2022）第 020046 号），对苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的
《验资报告》（苏万隆验字（2018）第 1-121 号）进行了复核。
（二）发行及上市情况
经中国证券监督管理委员会于 2024 年 4 月 23 日出具的《关于同意苏州珂玛材料科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕640 号）同意注册，
并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 9 日审验并出具了《验资报
告》（中兴华验字（2024）第 230008 号），经审验，截至 2024 年 8 月 9 日，公司注册
资本增加 7,500 万元，注册资本由 36,100 万元增加至 43,600 万元，公司股份总数由 36,100
万股变更为 43,600 万股。
股票代码：301611。本次发行完成后，公司总股本增至 43,600 万股。
五、主营业务情况
公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导体设备
表面处理服务。先进陶瓷材料是采用高度精选或合成的原料，具有精确控制的化学组成，
并且具有特定的精细结构和优异性能的陶瓷材料。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部
件的领先企业之一，掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆
难加工材料加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、
氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛 6 大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，主要类型
材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能已达到国际主流客户的严格标准。
半导体设备是公司先进陶瓷材料零部件的最主要应用。半导体设备是半导体产业的
基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型复杂，技术难度较高，
对工艺环境、精密零部件和材料的要求严格。公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工
艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离子注入、光刻和氧化扩散设备。陶瓷类零部件
是半导体制造中距离晶圆较近的零部件类型之一，公司用于半导体设备的先进陶瓷零部
件主要置于腔室内，其中部分零部件与晶圆直接接触。半导体设备用先进陶瓷包括圆环
圆筒、承重、手爪等结构件产品，以及陶瓷加热器、静电卡盘、超高纯碳化硅陶瓷部件
等“功能-结构”一体模块化产品，公司从 2016 年承接国家“02 专项”课题起，即不断
完善“功能-结构”一体模块化产品核心配方并攻克了多项复杂工艺，是国内本土较早
切入高难度“功能-结构”一体模块化产品研发、客户验证并批量生产的企业。
此外，公司先进陶瓷产品亦批量应用于显示面板、LED 和光伏等其他泛半导体设
备中，以及电子（含锂电池）材料粉体粉碎和分级、汽车制造、生物医药和纺织等领域。
公司充分面向国内和全球竞争，推动关键先进陶瓷材料零部件国产化，并不断通过新产
品的研发和产业化挖掘更大的市场需求。
表面处理方面，公司面向显示面板制造厂和设备制造原厂，主要为显示面板工艺设
备零部件提供清洗和再生改造服务。通过精密清洗、阳极氧化和熔射等主要手段，以洗
净再生、熔射再生等综合解决方案形式为先进陶瓷、石英、金属等多种类型的设备零部
件进行阶段性污染物控制，提高部件耐腐蚀性等性能，以保障显示面板制造工艺稳定、
提高大规模制造良率。公司表面处理服务聚焦于显示面板领域，服务多家全球知名显示
面板制造企业，在表面处理的洁净度、耐用性等关键指标上客户反馈良好，赢得了较高
的市场声誉。
（一）公司主营业务
公司的产品涵盖锂原电池、消费类锂离子电池和动力储能锂离子电池。
（二）公司的主要产品及服务
公司主要产品及服务包括先进陶瓷材料零部件、表面处理和金属结构零部件。
公司先进陶瓷业务的基础是材料，产品形式是高度定制化的零部件，最终端应用于
半导体、新能源等多个国民经济重要行业。公司掌握了从材料配方到零部件制造的先进
陶瓷全工艺流程技术，目前已量产氧化铝、氧化锆、氮化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛
公司先进陶瓷材料零部件应用于多个领域，按领域区分的产品情况如下：
（1）半导体领域
半导体设备零部件是公司先进陶瓷产品的最主要应用。半导体设备是半导体产业的
基础支撑，其中前道工艺主要完成晶圆制造，该等工艺设备类型繁杂，技术难度较高。
半导体设备由腔室内和腔室外组成，陶瓷大部分用在更接近晶圆的腔室内，其技术要求
严苛，须在先进陶瓷材料性能、硬脆难加工材料精密加工及新品表面处理等方面满足客
户要求。
公司先进陶瓷主要应用于晶圆制造前道工艺设备，目前已进入刻蚀、薄膜沉积、离
子注入、光刻和氧化扩散等多种设备，是国内半导体设备用先进陶瓷材料零部件的头部
企业。
公司用于半导体设备的先进陶瓷材料零部件产品主要应用于腔室内，其中部分零部
件直接与晶圆接触，是集成电路制造中关键的精密零部件，包括圆环圆筒、气流导向、
承重固定和手爪垫片等结构件产品，以及陶瓷加热器、静电卡盘以及超高纯碳化硅套件
等高难度“功能-结构”一体模块化产品，具体情况如下：
产品 产品 代表性 产品主要应用的 产品所处 产品与晶圆 产品在
图示
大类 类别 产品 半导体设备 设备位置 接触情况 半导体设备中功能
增强气体导向，绝
摩尔环 薄膜沉积设备 工艺腔室内 直接接触
缘和耐腐蚀
保护静电卡盘、陶
薄膜沉积设备、
保护环 工艺腔室内 - 瓷加热器等关键模
刻蚀机
组部件
薄膜沉积设备、 控制等离子体稳定
边缘环 工艺腔室内 -
刻蚀机 不逸出
薄膜沉积设备、
将腔室内等离子体
聚焦环 刻蚀机、离子注 工艺腔室内 距离<20mm
聚集
入设备
圆环圆 薄膜沉积设备、 密封并吸附工艺残
防护罩 工艺腔室内 -
筒类 刻蚀机 留物
薄膜沉积设备、
接地卡环 腔室外 - 固定并支撑零部件
刻蚀机
增强气体导向，使
内衬 刻蚀机 工艺腔室内 -
成膜更均匀
薄膜沉积设备、
保温筒 刻蚀机、离子注 工艺腔室内 - 提高设备控温性能
入设备
保护热电偶在相对
热电偶保 各类半导体前道
腔室外 - 稳定温度和理化环
结构 护管 设备
境下工作
件产
品 喷嘴
气流分配 引导气体流向，协
盘 助工艺气体分布更
均匀，且流速稳定，
气流导 限制环 薄膜沉积设备、
工艺腔室内 - 形成工艺环境
向类 刻蚀机
扩散板
喷嘴的安装依附部
喷嘴盖板 件，并可吸附工艺
残留物
承载晶圆，是静电
薄膜沉积设备、
晶圆载台 工艺腔室内 直接接触 卡盘、陶瓷加热器
刻蚀机
的重要零部件之一
氧化扩散设备、 控制晶圆在腔室内
起模顶杆 工艺腔室内 直接接触
沉积设备 升降
承重固
定类 轴承
各类半导体前道 连接、引导设备机
腔室外 -
设备 械运动方向
导轨
各类半导体前道 腔室内、腔 连接固定，替代金
陶瓷螺杆 -
设备 室外 属零部件，起到耐
产品 产品 代表性 产品主要应用的 产品所处 产品与晶圆 产品在
图示
大类 类别 产品 半导体设备 设备位置 接触情况 半导体设备中功能
腐蚀、抗氧化作用
陶瓷帽
各类半导体前道 腔室内、腔 晶圆在腔室内外传
机械手臂 直接接触
设备 室外 送
手爪垫 各类半导体前道 腔室内、腔 防止电流导通，部
绝缘件 -
片类 设备 室外 分亦发挥绝热功能
各类半导体前道
散热片 工艺腔室内 - 设备零部件冷却
设备
吸盘通过真空抽气
吸引晶圆并保持其
真空吸盘 刻蚀设备 工艺腔室内 直接接触 平整度，同时通过
水路管道控温，使
工艺反应效果更优
承载并使晶圆获得
陶瓷加热 薄膜沉积设备、
高难度“功能 工艺腔室内 直接接触 稳定、均匀的工艺
器 激光退火设备
-结构”一体 温度及成膜条件
模块化产品 静电吸附晶圆，使
刻蚀设备、部分
静电卡盘 工艺腔室内 直接接触 完成刻蚀、沉积等
薄膜沉积设备
工艺反应
为晶圆摆放提供支
超高纯
部分 架和均匀热源，在
碳化硅套 氧化扩散设备 工艺腔室内
直接接触 1,000℃以上高温环
件
境下保持机械强度
分不同工艺流程及对应半导体设备，公司先进陶瓷材料零部件产品的应用情况如下：
光刻及相关的 氧化/扩散、退
工艺流程 刻蚀 薄膜沉积 离子注入
涂胶显影 火、合金等
PVD、CVD 和 光刻机、涂胶显
应用公司产品的前道设备 刻蚀机 离子注入设备 氧化扩散设备
ALD 设备 影设备
设备图示
圆环圆筒类、气 圆环圆筒类、气
圆环圆筒类、承
流导向类、承重 流导向类、承重 承重固定类、手 承重固定类、手
产品类型 重固定类、手爪
结构件类产 固定类、手爪垫 固定类、手爪垫 爪垫片类 爪垫片类
垫片类
品 片类、真空吸盘 片类
公司 氧化铝、氮化铝、 氧化铝、氮化 氧化铝、氮化
材料类型 氧化铝、氮化铝 氧化铝、碳化硅
产品 碳化硅 铝、碳化硅 铝、碳化硅
陶瓷加热器、
“功能-结 产品类型 陶瓷加热器、
静电卡盘 - - 超高纯碳化硅
构”一体模 静电卡盘
套件
块化产品
材料类型 氧化铝 氧化铝、氮化铝 - - 氮化铝、碳化硅
光刻及相关的 氧化/扩散、退
工艺流程 刻蚀 薄膜沉积 离子注入
涂胶显影 火、合金等
A 公司、
A 公司、北方华 WATLOW、北
H 公司、科益虹
公司代表性客户 创、中微公司、 方华创、中微公 上海华力微 北方华创
源、芯源微
长光华芯 司、拓荆科技、
Q 公司
公司产品 氧化铝、氮化铝、 氧化铝、氮化
氧化铝、氮化铝 氧化铝、碳化硅 氧化铝
主要材料种类 碳化硅 铝、碳化硅
公司在半导体设备用高纯度氧化铝、高导热氮化铝零部件等“卡脖子”产品方面实
现了国产替代，多项关键技术指标达到国内领先、国际主流水平。同时，公司亦是目前
国内少数有多种陶瓷材料和产品通过国际头部半导体设备厂商A公司认证且被其批量采
购的先进结构陶瓷企业之一。
此外，公司从2016年承接国家“02专项”课题起，不断完善核心材料配方并攻克了
多项复杂工艺，是国内较早切入“功能-结构”一体模块化产品研发、客户验证并批量
生产的企业。公司目前主要“功能-结构”一体模块化产品研发和产业化进展如下：
产品应用 适用 全球 产业化进展
产品名称 产品图示 功能
设备图 半导体设备 主要供应商 客户拓展 累计出货量 累计开发款式
薄膜沉积工艺过 （1）供应北方华
薄膜沉积设备 程中，均匀加热 创、中微公司、拓
（具体包括 硅片，使构造稳 荆科技、O 公司、 截至 2025 年 12 月 6 英寸、8 英寸各已
陶瓷加热器 CVD、PVD、ALD 定的沉积工艺环 日本碍子全球份 P 公司和华卓精科 末，已累计生产并 开发 2 款产品，12
设备）、激光退 境，对晶圆质量 额超过 50% 等； 英寸 已开 发 40 款
交付超过 1,800 支
火设备 和制造良率起关 产品
（2）在 Q 公司生
键作用
产中大批量应用
（1）8 英寸刻蚀机
Monopolar 静 电 卡
盘已经通过 B 公司
通过静电吸附硅 验证并小规模量 8 英寸和 12 英寸静
片，并吸引等离 日本特殊陶业是 产； 电卡盘已完成验证
刻蚀机、部分薄 子体完成刻蚀工 全球第一大供应 （ 2 ） 12 英 寸 截至 2025 年 12 月 并实现小规模量
静电卡盘
膜沉积设备 艺。在 PVD 设备 商，其他供应商 ICP/CCP 刻 蚀 机 末，已小批量出货 产，12 寸多区加热
中往往与陶瓷加 包括京瓷集团等 Monopolar 静 电 卡 静电卡盘已完成产
热器搭配使用 品开发
盘已通过 B 公司验
证并小规模量产，
多区加热静电卡盘
已交付测试
产品应用 适用 全球 产业化进展
产品名称 产品图示 功能
设备图 半导体设备 主要供应商 客户拓展 累计出货量 累计开发款式
（1）6 英寸非渗硅
套件通过北方华创
及 Fab 端验证并取
得多套批量订单；
CoorsTek 是全球 （2）8 英寸非渗硅
将热源均匀、稳 第一大供应商， 全套产品，8 英寸
套件通过北方华创
超高纯碳化 定地传导至晶 市场份额超过 已开发 2 款全套产
氧化扩散设备 验证，正在 Fab 端 截至 2025 年 12 月
硅套件 圆，提供高纯度、 80%，日本旭硝 品，12 英寸全套中
推广； 末，已小批量出货
稳定的高温环境 子 全 球 份 额 为 部分部件已验证通
（3）12 英寸渗硅 过并少量生产，部
套件部分部件，例 分正在开发验证中
如 Cap、隔热片等
已通过北方华创验
证，其他部件例如
晶舟等尚在验证中
（2）泛半导体领域
在显示面板制造方面，公司已量产用于刻蚀、CVD设备的先进陶瓷材料零
部件；在LED制造方面，公司已量产用于刻蚀、PVD、CVD设备的先进陶瓷材料
零部件；在光伏制造方面，公司已量产用于CVD设备、工艺连接器的先进陶瓷
材料零部件。
（3）其他领域
在电子（包括锂电池）材料粉体粉碎和分级领域，公司主要生产砂磨机涡轮、
分级机分级轮、三辊机轧辊等先进陶瓷材料零部件，凭借高硬度、高韧性特点，
它们被使用在多种粉体粉碎和分级设备上，作为核心零部件，发挥研磨、击碎、
摩擦、分离和筛选等关键功能。公司作为国内本土企业的代表实现了关键零部件
如“分级轮”的国产化，“分级轮”产品的最大运转线速度超过60m/s，分级粒
度可达到1μm，上述两项关键性能指标均已达到全球主流水平。
此外，在汽车制造领域，公司主要生产氧化锆、氧化铝材质的焊装销和定位
销等产品，焊装销被用在中高端汽车的生产焊接设备，起到高温、火花保护等功
能，定位销被用在汽车的装配过程中，起到定位的功能；在纺织领域，公司针对
不同纱线类型调整材料配方并设计晶粒规格，改变先进陶瓷表面粗糙度等表面结
构，发挥引导及保护纱线的功能；在生物医药领域，生物医药中药剂注射、灌装
等工序设备对零部件的耐腐蚀性要求高，公司已生产并销售用于高压均质机的陶
瓷棒、隔离套等生物医药设备零部件产品。
公司表面处理服务面向显示面板制造厂和设备制造原厂，主要为显示面板工
艺设备零部件提供清洗和再生改造服务。通过精密清洗、阳极氧化和熔射等主要
手段，以洗净再生、熔射再生等综合解决方案为先进陶瓷、石英、金属等多种类
型的设备零部件进行阶段性污染物控制，提高部件耐腐蚀性等性能，以保障显示
面板制造工艺稳定、提高大规模制造良率。公司服务于多家全球知名显示面板制
造企业，具备较强的综合服务能力，在表面处理的洁净度、耐用性等关键指标上
客户反馈良好，赢得了较高的市场声誉。
表面处理还是先进陶瓷材料零部件新品制造的重要后道工序之一。公司采用
精密清洗严格量化控制表面颗粒物、金属离子等污染物，并采用喷砂和熔射等形
成特定表面涂层和形貌。这些特殊工艺能力也属于陶瓷产品生产的核心技术。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
张，即620,018,600.00元，占本次发行总量的82.67%。
月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足75,000.00
万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
本次发行向原股东优先配售6,200,186张，占本次发行总量的82.67%；网上社
会公众投资者实际认购1,287,589张，占本次发行总量的17.17%；中信证券股份有
限公司包销12,225张，占本次发行总量的0.16%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，
截至2026年4月24日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例（%）
占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例（%）
广发证券股份有限公司-国泰中证半导体材料
设备主题交易型开放式指数证券投资基金
华夏银行股份有限公司-广发成长启航混合型
证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘成
长混合型证券投资基金（LOF）
中国银行股份有限公司-广发中小盘精选混合
型证券投资基金
合计 5,251,730.00 70.02
单位：万元
项目 金额（不含税）
承销及保荐费用 550.00
律师费用 66.04
审计及验资费用 104.72
资信评级费用 18.87
信息披露及发行手续等费用 12.47
合计 752.09
注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
二、本次发行的承销情况
本次发行向原股东优先配售6,200,186张，即620,018,600.00元，占本次发行
总量的82.67%；网上公众投资者缴款认购1,287,589张，即128,758,900.00元，占
本次发行总量的17.17%；中信证券股份有限公司包销12,225张，即1,222,500.00
元，占本次发行总量的0.16%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除公司尚未支付的承销及保荐费用后
的余额已由保荐人（主承销商）于2026年4月22日汇入公司指定的募集资金专项
存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行
了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]215Z0014号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：苏州珂玛材料科技股份有限公司
法定代表人 刘先兵
住所 苏州市高新区新钱路 1 号
联系人 仇劲松
电话 0512-68088521
传真 0512-66918281
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人：中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人 曲娱、齐玉祥
项目协办人 无
经办人员 艾华、张馨澜、朱志昊（已离职）、范艺荣、祝旭、孙璐
电话 021-20262000
传真 021-20262004
（三）律师事务所：上海市通力律师事务所
事务所负责人 韩炯
住所 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
签字律师 张征轶、韩政、马宇曈
电话 021-31358666
传真 021-31358600
（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人 刘维
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
签字注册会计师 俞国徽、孙茂藩、黄萍萍
电话 010-66001391
传真 010-66001392
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人 岳志岗
住所 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
签字评级人员 贾晓奇、王都（已离职）
电话 010-66428877
传真 010-66426100
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（八）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行
开户行 中信银行北京瑞城中心支行
开户名 中信证券股份有限公司
银行账号 7116810187000000121
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（1）2025年8月22日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州珂玛材料
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行
相关的议案。
（2）2025年9月10日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，以现场投票
与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
（3）2026年2月6日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2026年第6次审议
会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申
请进行了审核。根据会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的申请获得审核通过。
（4）2026年3月23日，本次发行经中国证监会“证监许可〔2026〕546号”
批复同意注册。
债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
张，即620,018,600.00元，占本次发行总量的82.67%。
万元（含发行费用），募集资金净额为74,247.91万元。
发行费用后用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 87,815.42 75,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
序号 开户银行 开户主体 账号
中国建设银行股份有限公司苏州 安徽珂玛材料技术有
何山支行 限公司
招商银行股份有限公司苏州干将 苏州珂玛材料科技股
路支行 份有限公司
中信银行股份有限公司苏州高新 苏州珂玛材料科技股
技术开发区科技城支行 份有限公司
苏州银行股份有限公司科技城支 苏州珂玛材料科技股
行 份有限公司
二、本次发行的可转换债券的基本条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 75,000.00 万元，发行数量为
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2026 年 4 月 16 日（T 日）
至 2032 年 4 月 15 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
换公司债券发行首日。
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026 年 4 月 22 日）满六
个月后的第一个交易日（2026 年 10 月 22 日）起至可转债到期日（2032 年 4 月
款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 97.57 元/股，不低于可转债募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股率或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回
的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见
第 11 条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配。
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026 年 4 月 15 日，T-1 日）收
市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
发行人 A 股普通股股份数按每股配售 1.7201 元可转债的比例，并按 100 元/张的
比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处
理，即每股配售 0.017201 张可转债。
发行人现有总股本 436,000,000 股，即享有原股东优先配售权的股本总数为
张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可
能略有差异。
配售简称为“珂玛配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小
排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
在对应证券营业部进行配售认购。
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“371611”，申购简称为“珂玛发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
（2）发行对象
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自
然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025
年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债
交易权限。
（1）债券持有人的权利
的本次可转债；
议并行使表决权；
（2）债券持有人的义务
本次可转债的本金和利息；
他义务。
（3）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
容；
修改作出决议；
性；
科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
持有人；
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元
（含 75,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 87,815.42 75,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主
体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方
案经股东会审议通过之日起计算。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主
体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，珂玛科技主
体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本
期债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司
外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生
不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
最近三年，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
财务指标 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率（倍） 2.48 3.04 1.74
速动比率（倍） 1.85 2.41 1.28
资产负债率（合并，%） 31.75 22.77 45.44
一、流动比率、速动比率
最近三年各年末，公司流动比率分别为 1.74、3.04 和 2.48，速动比率分别为
公司 2023 年末流动比率和速动比率较 2022 年末略有下降，主要系短期借款
和应付票据有所提高所致；2024 年末和 2025 年末流动比率和速动比率同比有所
上升，主要因为公司收到首次公开发行股票募集资金，增强了公司的偿债能力。
二、资产负债率分析
最近三年各年末，公司合并口径资产负债率分别为 45.44%、22.77%和 31.75%。
长期借款有所增加所致；2024 年末和 2025 年末资产负债率有所下降主要系公司
收到首次公开发行股票募集资金所致。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报表审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024
年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告（容诚审字
[2025]215Z0778 号），并对 2025 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见
的审计报告（容诚审字[2026]215Z0064 号）。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动资产合计 132,732.76 106,298.02 64,322.56
非流动资产合计 128,581.48 90,432.01 70,656.22
资产总计 261,314.25 196,730.03 134,978.78
流动负债合计 53,605.60 34,956.37 37,040.60
非流动负债合计 29,357.59 9,832.68 24,290.42
负债合计 82,963.19 44,789.05 61,331.01
所有者权益合计 178,351.06 151,940.98 73,647.76
负债和所有者权益总计 261,314.25 196,730.03 134,978.78
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 107,339.83 85,738.20 48,044.96
营业利润 31,812.22 34,500.15 8,754.38
利润总额 31,595.22 34,628.37 8,736.45
净利润 28,165.53 31,097.48 8,186.07
归属于母公司所有者的
净利润
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,898.88 22,990.12 4,658.68
投资活动产生的现金流量净额 -26,807.42 -36,577.97 -27,330.82
筹资活动产生的现金流量净额 12,603.98 20,564.29 13,023.97
汇率变动对现金的影响 -81.85 131.69 55.67
现金及现金等价物净增加额 9,613.58 7,108.13 -9,592.49
（二）主要财务指标
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收
益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号-非经常性损益》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
扣除非经 基本每股收益（元） 0.66 0.81 0.23
常性损益 稀释每股收益（元） 0.66 0.81 0.23
前 加权平均净资产收益率 17.31% 29.32% 11.86%
扣除非经 基本每股收益（元） 0.66 0.79 0.22
常性损益 稀释每股收益（元） 0.66 0.79 0.22
后 加权平均净资产收益率 17.25% 28.83% 11.26%
注：上述指标的计算公式如下：
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为因回购等减
少股份数；Sk 为缩股数；M0 为月份数；Mi 为增加股份的累计月数；Mj 为减少股份次的累
计月数。
转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企
业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为发行新股或债转股等新增的、归属于公司普
通股股东的净资产；Ej 为回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为月份数；Mi 为新增净资产的累计月数；Mj 为减少净资产的累计月数；Ek 为因其他交易
或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
的累计月数。
最近三年，公司主要财务指标情况如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
流动比率 2.48 3.04 1.74
速动比率 1.85 2.41 1.28
资产负债率（合并口径） 31.75% 22.77% 45.44%
资产负债率（母公司） 26.54% 20.87% 43.55%
应收账款周转率 2.42 2.77 2.31
存货周转率 1.67 1.68 1.78
每股经营活动现金流量 0.55 0.53 0.13
每股净现金流量净额 0.22 0.16 -0.27
注：除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非流动资产处置收益（“-”为损
-79.34 33.70 -39.75
失）
计入当期损益的政府补助 443.72 960.28 653.95
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业
持有金融资产和金融负债产生的 101.64 43.86 -
公允价值变动损益以及处置金融
资产和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减 - 12.00 12.00
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
值准备转回
一次性确认的以权益结算的股份
-154.05 -449.33 -98.00
支付费用
其他营业外收支净额 -137.66 93.73 -17.93
非经常性损益合计 174.32 694.23 510.27
所得税影响额 -70.43 -172.05 -93.08
归属于少数股东的非经常性损益 4.68 - -
归属于母公司股东的非经常性损
益
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可
以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告
及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 97.57 元/股计算（不考虑发
行费用），则公司股东权益增加 75,000.00 万元，总股本增加约 768.68 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上
市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
公司申请可转换公司债券上市时符合法定的向不特定对象发行可转换公司
债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的
上市条件，具体情况如下：
一、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用
途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。
发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
公司根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本
登记管理制度的规定》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
等相关规定，于 2025 年 9 月 10 召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关
于取消监事会、调整董事会、变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的
议案》，对内部监督机构调整，自股东大会审议通过之日起，公司不再设监事会
及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司对内部监督机构的调整，
符合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的总体要求。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 7,768.88 万元、30,575.29 万元和 28,800.20 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 22,381.46 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 75,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目、半导体设备用
碳化硅材料及部件项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象
发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司主营业务为先进陶瓷材料零部件的研发、制造、销售、服务以及泛半导
体设备表面处理服务。公司是国内本土先进陶瓷材料及零部件的领先企业之一，
掌握关键的材料配方与加工工艺，并具备先进陶瓷前道制造、硬脆难加工材料精
密加工和新品表面处理等全工艺流程技术。公司目前拥有由氧化铝、氧化锆、氮
化铝、碳化硅、氧化钇和氧化钛 6 大类材料组成的先进陶瓷基础材料体系，陶瓷
材料的耐腐蚀、电绝缘、高导热、强机械性能等性能达到国际主流客户的严格标
准。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发
行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 7,768.88 万元、30,575.29 万元和 28,800.20 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 22,381.46 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 75,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
和 31.75%，最近三年公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。
万元、22,990.12 万元和 23,898.88 万元。最近三年公司现金流量情况良好，符合
公司实际生产经营状况。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含 75,000.00
万元），截至 2025 年 12 月 31 日公司净资产为 178,351.06 万元，因此本次发行
完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在
合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
容诚会计师就公司的内部控制出具了容诚审字[2026]215Z0065 号《苏州珂玛
材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为发行人于 2025 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年财务报告已经容诚会计师审计并出具
了无保留意见的审计报告（容诚审字[2025]215Z0778 号）。
公司 2025 年度财务报表已经容诚会计师审计并出具了无保留意见的审计报
告（容诚审字[2026]215Z0064 号）。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业
外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币75,000.00万元
（含
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额
合计 87,815.42 75,000.00
行政法规规定；
价证券为主要业务的公司；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合创
业板定位及国家产业政策，本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要
求。
公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十
五条的相关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要
投向主业
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次
证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿
还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
三、发行人本次证券发行符合关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2026 年 4 月 16 日（T 日）
至 2032 年 4 月 15 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年
中诚信国际对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信国际出具的信用评
级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为
稳定。
在本次发行的可转债存续期间，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级，
并出具跟踪评级报告。
公司制定了《苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 97.57 元/股，不低于可转债募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见
第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的
上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东”。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行约定：“本次发行的可转债的初始转股价格为 97.57 元/股，不低
于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规
定
（一）债券受托管理人
发行人聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，发行
人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行
与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约
责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦22层
联系电话： 021-20262000
传真： 021-20262004
保荐代表人： 曲娱、齐玉祥
项目协办人： 无
项目组成员： 艾华、张馨澜、朱志昊（已离职）、范艺荣、祝旭、孙璐
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中信证券认为：珂玛科技具备了《证券法》《注册管理办法》等法律
法规规定的创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募
集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公
司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐珂玛科技
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（此页无正文，为《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》盖章页）
苏州珂玛材料科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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