上海市通力律师事务所
关于苏州珂玛材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：苏州珂玛材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《15 号指引》”）和有权立法机构、监
管机构已公开颁布、生效且现时有效之有关法律、法规以及规范性文件（以下简称“法
律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
经苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“珂玛科技”或“发行人”
）委托，本
所指派张征轶律师、韩政律师、马宇曈律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向不
特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的
事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具本法律意见
书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行上市有关的事项，根据
法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、
准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，
均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相
关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报。
本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一. 本次发行上市的相关批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》
《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象公
开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》
《关于<苏州
珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告>的议案》
《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案》《关于制定<苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于
提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市
有关的议案。
股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》
《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象
公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<苏州珂玛材料科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<
苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告>的议案》
《关于<苏州珂玛材料科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》
《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议
案》《关于制定<苏州珂玛材料科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与
本次发行上市有关的议案。
十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市的议案》
《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与本次
发行上市有关的议案。
（二） 经本所律师核查，根据深交所上市审核委员会于 2026 年 2 月 6 日公告的
券申请已经深交所上市审核委员会审议通过。
（三） 经本所律师核查，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2026 年 3 月 23 日核发证监许可[2026]5467 号《关于同意苏州珂玛材料
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意
发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之
日起 12 个月内有效。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法
律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，本次发行上市尚待取得深交所审
核同意。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系由刘先兵、胡文共同发起并将其共同投资的苏
州珂玛材料技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于
（二） 经本所律师核查，中国证监会于 2024 年 4 月 23 日出具证监许可[2024]640
号《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。深交所于 2024 年 8 月 14
日出具的深证上[2024]668 号《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人首次公开发行股票中的
上市交易，股票简称“珂玛科技”，股票代码“301611”。
（三） 经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局核发之统一社会信用代码为
出现根据法律、法规以及规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形。
基于上述核查，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形，具备本次发
行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换
公司债券之条件
《苏州
珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称《募集说明书》）已载明可转债具体的转换方法，债
券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第
二百零二条、第二百零三条的规定。
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》，发行人2023
年度、2024年度及2025年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分
别为7,768.88万元、30,575.29万元和28,800.20万元，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为22,381.46万元（2023年、2024
年、2025年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣
除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行上市方案，本次发行上
市的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本所律
师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
事会编制的《苏州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，本次发行上市募集的资金
在扣除发行费用后拟用于“结构功能模块化陶瓷部件产品扩建项目”、
“半导体设备用碳化硅材料及部件项目”和“补充流动资金”，符合国
家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第
二款之规定。
规以及规范性文件规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款和第
十五条第三款之规定。
务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存
在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，
符合《证券法》第十七条之规定。
（二） 本次发行上市符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券
之条件
理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》、发行人第
三届董事会第十一次会议审议通过的本次发行上市债券利率并经合理
测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》并经发行
人确认，发行人于2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31
日的资产负债率分别为45.44%、22.77%和31.75%，资产负债率合理；
发行人于2023年度、2024年度、2025年度经营活动产生的现金流量净
额分别为4,658.68万元、22,990.12万元和23,898.88万元，整体现金
流量情况良好。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
项的规定，符合《管理办法》第十三条第二款之规定：
(1) 经本所律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项
之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第九条第（三）
项之规定。
(3) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
[2026]215Z0065号《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于2025年12月31日在所有重大方面
保持了有效的内部控制。根据容诚会计师出具的容诚审字
[2025]215Z0778号《审计报告》以及容诚审字[2026]215Z0064号
《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了发行人2023年12月31日、2024年12月
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执
行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告由容诚会计
师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项之规定。
(4) 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 容 诚 审 字
[2025]215Z0778号《审计报告》、容诚审字[2025]215Z0778号《审
计报告》及发行人出具的说明，截至2025年12月31日，发行人不
存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存
在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项
之规定。
特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条第二款的规定：
(1) 经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东会认可擅自改变前次募集资金用途的情形。
(2) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、高级管理人员的确认、
相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所律师于证券
期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ：
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https：
//wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（https：//cfws.samr.gov.cn/）等公开网络信息的查询，发行
人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形。
(3) 经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告以及发行人及其控
股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
(4) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、
所在地公共信用信息中心出具的企业专用信用报告（代替企业无
违法证明）、相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所
律师于中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、中
国市场监管行政处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
等公开网络信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
州珂玛材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》以及发行人的说明，本次发行上市符合《管
理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
(1) 经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金项目符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《管理办法》第十二条第（一）项之规定（详见本律师工作报
告第十八部分）。
(2) 经本所律师核查，本次发行上市募集资金使用不会为持有财务性
投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施
主体为发行人及其控股子公司安徽珂玛，本次发行上市募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
(4) 经本所律师核查，本次发行上市的募集资金不用于弥补亏损和非
生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定（详见本律师工
作报告第三部分第（二）项）。
《审计报告》、容诚审字[2026]215Z0064号《审计报告》以及发行人的
说明，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转
债的情形：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
人股东大会已就本次发行上市的种类和数量、发行方式、发行对象及
向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对
董事会办理本次发行上市具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎
回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确
定和修正等事项作出决议，符合《管理办法》第十九条之规定。
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承
销商协商确定，符合《管理办法》第六十一条第一款和第二款之规定。
股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止，符合《管理办法》第六十二条之规定。
行上市可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个
交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均
价，符合《管理办法》第六十四条第一款之规定。
（三） 经本所律师核查，发行人向深交所申请本次可转换公司债券上市时，仍符
合可转换公司债券的发行条件，符合《15 号指引》第四条第一款之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《15 号指引》规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所
创业板上市的实质条件。
四. 结论意见
综上，本所律师认为，珂玛科技本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、法
规以及规范性文件所要求的批准和授权，已具备本次发行上市的主体资格，并且
已具备法律、法规以及规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券并
在深交所创业板上市的实质条件，本次发行上市尚待取得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
马宇曈 律师
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