上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
调整第四期限制性股票激励计划首次授予部分归属
价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨
作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
的
法律意见书
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二六年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
本次激励计划、激励计
指 中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划
划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予数量 指
得公司股份的数量
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司拟对本次激励计划 734 名激励对象持有的 1,309,657 股
本次归属 指 首次授予部分的第二类限制性股票在本次激励计划的第一
个归属期内按规定办理股份归属
公司拟作废 20 名激励对象合计未达到归属条件的限制性股
本次作废 指
票共计 144,063 股
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第
四期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格、首次授
本法律意见书 指
予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
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上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
调整第四期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格、首次授予
部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票
的法律意见书
编号：泽昌证字2026-05-01-04
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创第四期限制性股票激励计划的专项
法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予部分归属价格、首次授予
部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属相关事
项出具本法律意见书并声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
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何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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正 文
一、关于本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励
计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
（一）2025年3月17日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励
计划相关事项的议案》等相关议案。
（二）公司于2025年3月27日至2025年4月5日对拟授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第四期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2025年4月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
（四）2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议以及第五届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向第四期限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司第四期限制性股票激励计
划中确定的20名激励对象自愿放弃相关权益，根据公司2025年第二次临时股东会
的授权，公司董事会将首次授予部分激励对象人数由原772名调整为752名，首次
授予的限制性股票数量由原890.00万股调整为888.00万股；同时确定以2025年4月
股票。
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（五）2026年3月12日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整第四期限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向
第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，
董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予事项发表了同意的意见。
（六）2026年5月8日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》
《关于公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废第四期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会已对上述事项进行审核，并发
表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司2025年第二次临时股东对董事会的授权，2026年5月8日，公司召开
第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激
励计划首次授予部分归属价格的议案》等相关议案，本次调整的原因和具体内容
如下：
（一）调整原因
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股
票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应的调整。
公司2024年度权益分派方案已获2025年5月15日召开的2024年度股东会审议
通过并于2025年6月19日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,111,118,334
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），合计派发现
金红利人民币555,559,167.00元（含税）。
公司2025年半年度权益分派方案已获2025年9月17日召开的2025年第三次临
时股东会审议通过并于2025年10月13日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本
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合计派发现金红利人民币444,447,333.60元（含税）。
公司2025年度权益分派方案已获2026年4月20日召开的2025年度股东会审议
通过并于2026年4月30日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,113,600,534
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），合计派发
现金红利人民币1,113,600,534.00元（含税）。
（二）调整内容
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝（P0-V）=（54.00-0.50-0.40-1.00）=52.10元/股
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
部分价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南
第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法有效，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期自首次授予日起12个
月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比
例为首次授予限制性股票总量的15%。公司首次授予限制性股票的授予日为2025
年4月29日，公司首次授予限制性股票第一个归属期为2026年4月29日-2027年4月
（二）归属条件成就
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定的
各项条件，具体如下：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划有效期内，预首次授予限制性股票第一个归属期财务业绩考核
目标为：2025年度营业收入不低于310亿元。
根据公司提供的资料和出具的说明，2025年度，公司营业收入为382.40亿元，
达到了业绩考核指标。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目
标，以及个人绩效考核等级为A、B或者C的前提下，才可全部或部分办理归属。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应归属比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
根据公司提供的资料和出具的说明并经本所律师核查，首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的激励对象人数为734人，可归属股份数量为1,309,657股，
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其中732名激励对象绩效考核等级为“A、B”，符合100%归属比例；2名激励对
象考核等级为“C”，符合50%归属比例。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据公司提供的资料及本次股权激励计划的有关规定并经本所律师核查，公
司首次授予部分第一个归属期归属比例为首次授予限制性股票总量的 15%。因
有 18 名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制
性股票均不得归属，2 名激励对象考核等级为“C”，符合 50%归属比例，其他
激励对象绩效考核等级均为“A、B”，故本次符合归属条件的股权激励对象共
总股本的 0.12%，具体如下：
获授的限制 本次归属 占授予股
姓 名 职 位 性股票数量 股份数量 份
（股) （股） 比例
XIAO YUE EDWARD
核心业务人员 180,000 27,000 15%
（美国）
ZHANG JIANYI（美国） 核心业务人员 60,000 9,000 15%
MOK OSA CHOU-SHUNG
核心业务人员 50,000 7,500 15%
（美国）
FAZLEE BIN ISNIN
核心技术人员 50,000 7,500 15%
（马来西亚）
CHENG NING（加拿大） 中层管理人员 40,000 6,000 15%
SO STANLEY CHEE SAN
核心业务人员 20,000 3,000 15%
（美国）
ZHENG NING（新加坡） 中层管理人员 20,000 3,000 15%
YE CUI（新加坡） 中层管理人员 20,000 3,000 15%
NG KAY SEAH
核心技术人员 15,000 2,250 15%
（马来西亚）
施柏丞（中国台湾） 核心业务人员 15,000 2,250 15%
GEE CHEIN WOEI
核心技术人员 14,000 2,100 15%
（马来西亚）
SOON CHEE YOONG
核心技术人员 13,000 1,950 15%
（新加坡）
LIANG ZHIMIN（美国） 核心技术人员 12,000 1,800 15%
张杲铭（中国台湾） 中层管理人员 12,000 1,800 15%
ZHOU ZHI QING
核心业务人员 10,000 1,500 15%
（加拿大）
CHEN LONGZAN
核心技术人员 10,000 1,500 15%
（美国）
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NG KOK CHUANG
核心业务人员 8,000 1,200 15%
（马来西亚）
BOONCHOM PAKVARIN
核心业务人员 8,000 1,200 15%
（泰国）
TAN BENG GHEE
核心技术人员 6,000 900 15%
（马来西亚）
NG KAH HOE
核心技术人员 6,000 900 15%
（马来西亚）
杨诏钧（中国台湾） 核心技术人员 6,000 900 15%
李暄宇（中国台湾） 中层管理人员 6,000 900 15%
刘志生（中国台湾） 核心技术人员 5,000 750 15%
张杏戎（中国台湾） 核心业务人员 5,000 750 15%
许国峰（中国台湾） 核心技术人员 5,000 750 15%
邱玫珊（中国台湾） 中层管理人员 5,000 750 15%
罗星岛（中国台湾） 核心技术人员 4,000 600 15%
高伟刚（中国台湾） 核心业务人员 4,000 600 15%
其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控
股子公司）706 人
合计 8,736,800 1,309,657 15%
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
且归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
公司本次股权激励计划中，因18名首次授予限制性股票的激励对象已离职，
故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；
属条件的第二类限制性股票共计144,063股，将由公司按《激励计划》等相关规定
取消归属并作废。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
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五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取
得现阶段所需的批准与授权。本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且
归属条件已经成就，本次激励计划首次授予部分归属价格的调整、本次归属、本
次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本
次激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其
他相关的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第四
期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格、首次授予部分第一个归属期归
属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》
之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
负责人： 经办律师：
李振涛 于 科
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