上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
调整第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格、
预留部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票
的
法律意见书
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二六年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况 ..... 11
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
本次激励计划、激励计
指 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划
划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司拟对本次激励计划 69 名激励对象持有的 324,450 股预
本次归属 指 留部分的第二类限制性股票在本次激励计划的第一个归属
期内按规定办理股份归属
公司拟作废 7 名激励对象合计未达到归属条件的限制性股
本次作废 指
票共计 35,700 股
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案修订稿）》
《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
号》 —业务办理》
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第
三期限制性股票激励计划预留部分归属价格、预留部分第
本法律意见书 指
一个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
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上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
调整第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格、预留部分第一
个归属期归属条件成就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票
的法律意见书
编号：泽昌证字2026-05-01-03
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创实施第三期限制性股票激励计划事
宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划所涉及的事项出具
本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
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数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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正 文
一、关于本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次激励计划履行如下批准与授权程序：
会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激
励计划有关的议案，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，
已对上述议案回避表决。同日，公司独立董事对公司第三期限制性股票激励计划
相关事项发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划，公司监事会作出
《中际旭创股份有限公司公司监事会关于公司股权激励计划激励对象名单的核查
意见》。
会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的
议案》，公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，已对上述
议案回避表决。同日，公司独立董事对修订《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》事项发表了同意的独立意见，公司监事会作出《中际旭创股份
有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划修订事项的核查意见》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2023 年 11 月 4 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
。
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第三期
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限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司
股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。公
司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予激励对象，
已对上述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并作出《中际旭创股份有限
公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予
数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实，并作出《中际旭创股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授
予部分股票数量及归属价格的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次
授予部分激励对象，已对上述议案回避表决。同日，监事会对上述事项发表了同
意的核查意见。
《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关
于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董
事刘圣、王晓丽为本次激励计划的首次授予部分激励对象，已对上述议案回避表
决。薪酬与考核委员会已对上述事项发表了同意的核查意见。
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《关于调整公司第三期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于公
司第三期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
的议案》。薪酬与考核委员会已对上述事项进行审核，并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段所需的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整授予价格事项的具体说明
（一）调整原因
根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划公告日至激励
对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司 2024 年度权益分派方案已获 2025 年 5 月 15 日召开
的 2024 年度股东会审议通过并于 2025 年 6 月 19 日实施完毕，具体实施方案为
以公司总股本 1,111,118,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00
元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 555,559,167.00 元（含税）。
公司 2025 年半年度权益分派方案已获 2025 年 9 月 17 日召开的 2025 年第
三次临时股东会审议通过并于 2025 年 10 月 13 日实施完毕，具体实施方案为以
公司总股本 1,111,118,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元
人民币（含税），合计派发现金红利人民币 444,447,333.60 元（含税）。
公司 2025 年度权益分派方案已获 2026 年 4 月 20 日召开的 2025 年度股东
会审议通过并于 2026 年 4 月 30 日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本
税），合计派发现金红利人民币 1,113,600,534.00 元（含税）。
（二）调整依据及结果
根据《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝（P0-V）=（37.06-0.5-0.4-1.00）=35.16 元/股
综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分归属价格调整事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，预留部分第一个归属期自预留限制性股票授予日
起18个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易
日当日止，归属比例为预留部分限制性股票总量的30%。公司预留部分限制性股
票的授予日为2024年11月7日，公司预留部分限制性股票第一个归属期为2026年5
月7日—2027年5月6日。
（二）归属条件成就
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划》规定的
各项条件，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第一个归属期财务业绩考核目
标为：公司考核期截至2025年度营业收入不低于183亿元或归属于母公司股东的
净利润不低于30.00亿元。
根据公司提供的资料和出具的说明，截至2025年度，公司考核期营业收入累
计为382.40亿元，经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润累计为
在本激励计划有效期内，预留部分限制性股票第一个归属期财务业绩考核目
标为：苏州旭创考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元或归属于母公
司股东的净利润累计不低于29.70亿元。
根据公司提供的资料和出具的说明，截至2025年度，苏州旭创考核期营业收
入累计为364.47亿元，经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润累计
为106.57亿元（不扣除股权激励成本摊销），达到了业绩考核指标。
根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目
标，以及个人绩效考核等级为A、B或者C的前提下，才可全部或部分办理归属。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应归属比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
根据公司提供的资料和出具的说明并经本所律师核查，预留部分第一个归属
期符合归属条件的激励对象人数为69人，可归属股份数量为324,450股，其中68
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名激励对象绩效考核等级为“A、B”，符合100%归属比例，1名激励对象考核
等级为“C”，符合50%归属比例。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据公司提供的资料及本次股权激励计划的有关规定并经本所律师核查，公
司预留部分第一个归属期归属比例为授予限制性股票总量的30%。因6名激励对
象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票均不得
归属，1名激励对象考核等级为“C”，符合50%归属比例，其他激励对象绩效
考核等级均为“A、B”，故本次符合归属条件的股权激励对象共69名，可归属
股份数量为324,450股，归属价格为35.16元/股，占公司最新总股本的0.03%，具
体如下：
调整后获授限 本次归属 占调整后
姓 名 职 位 制性股票数量 股份数量 授予股份
（股） （股） 比例
YU RANG-CHEN（美
核心业务人员 210,000 63,000 30%
国）
NG KAY SEAH
核心业务人员 170,000 51,000 30%
（马来西亚）
GEE CHEIN WOEI
核心业务人员 21,000 6,300 30%
（马来西亚）
SOON CHEE YOONG
核心业务人员 14,000 4,200 30%
（新加坡）
KHAMPHEERA MARISA
核心业务人员 5,000 1,500 30%
（泰国）
高伟刚
核心业务人员 4,000 1,200 30%
（中国台湾）
PHUJONG PHUPAYA
核心业务人员 4,000 1,200 30%
（泰国）
THONGDEE
核心业务人员 4,000 1,200 30%
CHERDCHARY（泰国）
MUKDASANIT
中层管理人员 3,000 900 30%
MUNLIKA（泰国）
PRAJAKDENDECHA
核心业务人员 3,000 900 30%
NAPAT（泰国）
PHUSITDHIGUL
核心业务人员 3,000 900 30%
THITIPAK（泰国）
SUKSAI PRAKIT（泰
核心技术人员 3,000 900 30%
国）
KAMPUN SUCHART
核心技术人员 3,000 900 30%
（泰国）
SANTELICES RALPH
核心技术人员 3,000 900 30%
REYES（菲律宾）
PHATTANATHONG
核心业务人员 1,500 450 30%
ANCHAREE（泰国）
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其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（含
控股子公司）54 人
合计 1,085,500 324,450 30%
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分已进入第一个归属期且归
属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
公司本次股权激励计划中，因6名预留部分限制性股票的激励对象已离职，
故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；
条件的第二类限制性股票共计35,700股，将由公司按《激励计划》等相关规定取
消归属并作废。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已取
得现阶段所需的批准与授权。本次激励计划预留部分已进入第一个归属期且归属
条件已经成就，本次激励计划预留部分归属价格的调整、本次归属、本次作废符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已履行的信息披露义务符合《管理办
法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本次激励计
划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的
信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司调整第三
期限制性股票激励计划预留部分归属价格、预留部分第一个归属期归属条件成
就暨作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署
页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
负责人： 经办律师：
李振涛 于 科
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