法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
调整第七期员工持股计划相关事项之
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号杭州国际金融中心汇西一区
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
调整第七期员工持股计划相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2026H0471号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以
下简称“恒逸石化”或“公司”
）的委托，担任公司第七期员工持股计划（以下
简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”
）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《第 1 号指
（以下简称“
引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《恒逸石化股份有限公司章程》的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本
次员工持股计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
员工持股计划及本次调整相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财
务等专业事项以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本
所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
逸石化调整本次员工持股计划相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保
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证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
化已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
用作任何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒逸石化调整本次员工
持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划
及本次调整获得如下批准与授权：
（一）本次员工持股计划实施的批准与授权
充分征求了公司职工代表意见。
议，审议通过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及
摘要的议案》等本次员工持股计划相关议案。
过《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提
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请股东会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事
已回避表决。
于<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东
会授权董事会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）本次调整的批准与授权
根据《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）“第七章 本员工持股计划的变更、终止”之“一、员工
持股计划的变更”项下的规定：“本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于
持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通
过……”。公司 2026 年第一次临时股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事
会办理公司第七期员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会负责拟定和修改
本次员工持股计划。
根据《员工持股计划（草案）》的上述规定与公司股东会的授权，公司就本
次调整履行如下批准与授权程序：
会议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办
法>的议案》。
议，审议通过《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>
及摘要的议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办
法>的议案》。
《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于调整<恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议
案》，关联董事已回避表决。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第 1
号指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划（草案）》的相关
规定。
二、本次员工持股计划调整的情况
根据公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整<恒逸石化
股份有限公司第七期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<恒逸
石化股份有限公司第七期员工持股计划管理办法>的议案》的内容，本次《员工
持股计划（草案）》及其摘要、
《恒逸石化股份有限公司第七期员工持股计划管理
办法》的主要调整内容（调整内容加粗显示）如下：
（一）员工持股计划持有人参与情况
本次员工持股计划的总人数不超过 2,500 人，其中拟参与认购员工持股计划
的上市公司董事和高级管理人员 9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的
员工持股计划认购协议中约定为准：
序号 姓名 职务 持有规模上限（万份） 占本员工持股计划比例
副总裁、
董事会秘书
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序号 姓名 职务 持有规模上限（万份） 占本员工持股计划比例
董事及高级管理人员
（合计 9 人）
公司或下属控股子公司员工
（不超过 2,491 人）
合计 111,200 100%
本员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划的总人数不超过 2,500 人，其中拟参与认购员工持股计划
的上市公司董事和高级管理人员 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的
员工持股计划认购协议中约定为准：
序号 姓名 职务 持有规模上限（万份） 占本员工持股计划比例
副总裁、
董事会秘书
董事及高级管理人员
（合计 8 人）
公司或下属控股子公司员工
（不超过 2,492 人）
合计 155,000 100.00%
本员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
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计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的 1%。
（二）本次员工持股计划的股票购买价格
本员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为 7.37 元/股，为公司第三期股
份回购计划的回购股票均价。
本员工持股计划拟受让公司回购股票的价格为 10.00 元/股。
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 11.12 亿元。本员工持股计划以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确
认缴纳的金额为准。本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股
份总数不超过 150,813,800 股，占公司当前总股本的 4.19%。最终持股数量根据
实际出资缴款金额，以实际执行情况为准。
若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 15.50 亿元。本员工持股计划以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确
认缴纳的金额为准。本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户中已回购的股
份总数不超过 150,813,800 股，占公司当前总股本的 3.95%。最终持股数量根据
实际出资缴款金额，以实际执行情况为准。
若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。
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（四）本次员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自上市公司公告最后一笔
标的股票过户至本期持股计划名下时起算；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产
时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期
可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
（一）本员工持股计划的存续期不超过 36 个月，自上市公司公告最后一笔
标的股票过户至本期持股计划名下时起算；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产
时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期
可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长；
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）本次员工持股计划的锁定期限
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笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后
未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划
的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。
本计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股
票相同。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发
生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本草案。
（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、
算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果
分批次分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标
的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标
的股票总数的 50%。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等情
形，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁
期与相对应股票相同。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计
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划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。
（三）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发
生变化的，以届时的相关规定为准，公司不再单独修订本计划。
（四）锁定期的合理性和合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，设置了分批次解锁的机制，可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相
应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司
进一步发展。
（六）本次员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核要求
本次员工持股计划的考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以过去三年（2023 年至 2025 年）归属于上市公司股东的净利润平均
第一个解锁期
数为基数，
以过去三年（2023 年至 2025 年）归属于上市公司股东的净利润平均
第二个解锁期
数为基数，
注：1、
“归属于上市公司股东的净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，剔
除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用影响的数据作为
计算依据，下同。
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绩预测和实质承诺。
若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，则对应标的股票权益方可
解锁。若公司层面的当期业绩考核目标未达成，则对应的标的股票权益不得解锁，
亦不得递延，未解锁的标的股票由公司按标的股票的原始出资金额加约定年利率
（单利）的利息之和回购注销、依法用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，
或由管理委员会收回并按照相关法律法规允许的其他方式进行处置。
（二）个人层面绩效考核要求
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效考核
结果划分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面解锁比例（N) 100% 100% 80% 0%
每个考核期，在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际
解锁的标的股票权益数量=个人所持当期计划解锁的标的股票权益数量×个人层
面解锁比例（N）。
持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，由公司以持有人对应
的原始出资金额加约定年利率（单利）的利息之和回购注销或依法用于后续其他
员工持股计划或股权激励计划，或由管理委员会收回后将相关份额重新分配给符
合条件的其他持有人、在二级市场出售并扣除收回成本等后由本员工持股计划的
持有人按比例共同享有或按照相关法律法规允许的其他方式进行处置。
（三）业绩考核结果的确认
董事会薪酬考核与提名委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作，
管理委员会根据上述指标实现情况出具考核结果，并将考核结果提交董事会薪酬
考核与提名委员会审议，由董事会薪酬考核与提名委员会确认公司和个人层面业
绩考核结果及各持有人实际可解锁的具体权益份额。董事会薪酬考核与提名委员
会在审核确认过程中，相关关联董事应予以回避。
（七）本次员工持股计划管理委员会的职责
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……
（9）按照本员工持股计划的规定，审议因公司层面业绩未达标、个人层面
绩效考核未达标等原因而收回的权益份额的处置方案，处置方式包括但不限于提
请公司回购注销该等份额所对应的股票或将回购股票依法用于后续其他员工持
股计划或股权激励计划，由管理委员会收回后将相关份额重新分配给符合条件的
其他持有人、在二级市场出售或按照法律法规允许的其他方式进行处置；……
（八）持有人权益的处置原则
……
的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对
价承接该员工持有的员工持股计划权益：
（1）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包
括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；
……
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
董事会与员工持股计划管理委员协商确定。
……
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的员工持股计划权益以零对价转让予受让人或由指定的管理委员会委员以零对
价承接该员工持有的员工持股计划权益：
（1）因员工不能胜任工作岗位或者年度绩效考核评价为合格以下，公司（包
括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同（或解除劳动合同）；
……
存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更，其丧失劳动能力后，个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个
人层面解锁比例为 100%。
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更，其退休后,个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个
人层面解锁比例为 100%。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其死亡后，
个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%，所
持本员工持股计划的权益由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具
备参与本员工持股计划资格的限制。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
董事会与员工持股计划管理委员协商确定。
（九）一致行动关系和关联关系说明
……
公司董事方贤水先生、倪德锋先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹女士，高
级管理人员王松林先生、陈连财先生、郑新刚先生、倪金美女士拟参与本次员工
持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本员工
持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，均未签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排。在公司董事会、股东会审议有关本员工持股
计划的提案时，关联董事、股东应进行回避表决。
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……
公司第五期员工持股计划及第六期员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员
工持股计划均独立管理、独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工
持股计划（如有）之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所
持上市公司权益不予合并计算。
……
公司董事方贤水先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹女士，高级管理人员王
松林先生、陈连财先生、郑新刚先生、倪金美女士拟参与本次员工持股计划，以
上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本员工持股计划与公
司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，均未签署一致行动协议或存在
一致行动的相关安排。在公司董事会、股东会审议有关本员工持股计划的提案时，
关联董事、股东应进行回避表决。
……
公司第六期员工持股计划尚未实施完毕，公司各期员工持股计划均独立管理、
独立核算，本员工持股计划与公司已存续的及后续员工持股计划（如有）之间不
存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并
计算。
综上，本所律师认为，本次调整的内容符合《公司法》
《证券法》
《试点指导
意见》《第 1 号指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《试点指导意见》
《第
关规定；本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《第 1 号指
引》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定就本次调整及时履行信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2026H0471 号《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股
份有限公司调整第七期员工持股计划相关事项之法律意见书》之签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：于 野
签署：_______________
经办律师：孔舒韫
签署：_______________
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