证券代码：920833 证券简称：美心翼申 公告编号：2026-051
重庆美心翼申机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购用途： √实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于 1,000,000 股，不超过 2,000,000 股
（4）回购价格区间：不超过 20.00 元/股
（5）回购资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金）
（6）回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案
之日起不超过 3 个月
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无
减持公司股份的计划，持股 5%以上的股东重庆宗申动力机械股份有限公司因经营发展
需要可能存在减持计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京
证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
(1)本次股份回购事项经审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购方案
披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的不确定风险。（2）
本次股份回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺
利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。若本次回购
事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项
的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、 审议及表决情况
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
价交易方式回购公司股份的议案》。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司治理结构，构
建长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，确保公司长期经营目标的实现，
在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资
金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金）回购公司股份，并将用于实施股权激励或员
工持股计划。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》
第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前 30 个交易日（不含停牌日）交易均价为 17.21
元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 200%。为保护投资者利益，
结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过 20.00
元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股
票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于 1,000,000 股，不超过 2,000,000 股，占公司目前总股本
的比例为 1.2142%-2.4284%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金
总额区间为 2,000 万元-4,000 万元，资金来源为自有资金和自筹资金（含股票回购专项
贷款资金）
。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国民生银行股份有限公司重庆分行
提供的股票回购专项贷款。公司已取得中国民生银行股份有限公司重庆分行出具的《贷
款承诺函》，主要内容如下：
(六) 回购实施期限
月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知
情人范围，合理发出回购交易指令。
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份数量达到下限，则回购方案可自董事会决定终
止本回购方案之日起提前届满；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董
事会决议生效之日起提前届满。
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限 2,000,000 股和下限 1,000,000 股，预计本次回购完成后
公司股权结构变动情况如下：
类别 本次回购实施前 本次回购实施后（按 本次回购实施后（按
规模上限完成） 规模下限完成）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
（不含回购专户股 62,459,250 75.84% 60,459,250 73.41% 61,459,250 74.63%
份）
——用于股权激励
或员工持股计划等
——用于转换上市
公司发行的可转换 0 0% 0 0% 0 0%
为股票的公司债券
——用于上市公司
为维护公司价值及 0 0% 0 0% 0 0%
股东权益所必需
——用于减少注册
资本
总股本 82,360,000 100% 82,360,000 100% 82,360,000 100%
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 771,110,192.63 元、归属于上市公
司股东的净资产 613,765,213.67 元、流动资产 405,115,551.18 元、资产负债率 20.36%（合
并）。
按照 2025 年 12 月 31 日的财务数据测算，本次回购资金上限金额占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 5.19%、6.52%、9.87%。公司资
产负债率合理，具备持续经营能力，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不
利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号-股份回购》
等相关规定。
(九) 相关主体买卖本公司股份的情况
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及市场操纵的情形。
(十) 相关主体回购期间减持计划
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无
减持公司股份的计划，持股 5%以上的股东重庆宗申动力机械股份有限公司因经营发展
需要可能存在减持计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京
证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励，回购股份实施完毕后，公司将及时披露回购结果
公告。具体实施方案将按照《公司法》以及中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。
若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分
股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法
规的要求履行相关决策程序。
(十二) 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
处罚情形
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情
形。
(十三) 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市
场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所
限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会
及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四) 股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架
与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办
理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
本次回购股份的具体方案；
律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的
具体方案等相关事项进行相应调整；
手续；
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购专户开立及回购期间信息披露安排
(一) 回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
持有人名称：重庆美心翼申机械股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899992979
(二) 回购期间信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、 风险提示
(1)本次股份回购事项经审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购方案
披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的不确定风险。（2）
本次股份回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺
利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。若本次回购
事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项
的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、 备查文件
《公司第四届董事会第十一次会议决议》
《公司 2026 年第一次临时股东会决议》
《中国民生银行股份有限公司重庆分行出具的<贷款承诺函>》
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