证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2026-032
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
公司采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回
报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
股，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会
同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,659.71 万元。假设 2026 年、2027
年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
（1）较上期增长 5%；
净利润分别按以下三种情况进行测算： （2）较上期增长 15%；
（3）较上期增长 30%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
开日（即 2026 年 5 月 8 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 164.92 元/股。（该转股价格仅
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价
格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根
据市场状况确定）；
投资收益）等影响；
的行为。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2026 年、2027 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2026 年、2027 年的盈利预测。2026 年、2027 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次 2027 年度
发行对公司主要财
务指标的影响测算 本次发行前 本次发行后
如下：项目
总股本（万股） 14,905.38 16,776.47 16,776.47 17,989.18
项目 2025 年度 2026 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一：假设 2026 年度、2027 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净
利润较上期增长 5%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 22,659.71 23,792.70 24,982.33 24,982.33
润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.04 1.90 1.99 1.98
稀释每股收益（元/股） 2.04 1.90 1.99 1.98
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
假设情形二：假设 2026 年度、2027 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净
利润较上期增长 15%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 22,659.71 26,058.67 29,967.47 29,967.47
润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.04 2.08 2.39 2.38
稀释每股收益（元/股） 2.04 2.08 2.39 2.38
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
假设情形三：假设 2026 年度、2027 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净
利润较上期增长 30%
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 22,659.71 29,457.62 38,294.91 38,294.91
润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.04 2.35 3.05 3.04
稀释每股收益（元/股） 1.96 2.35 3.05 3.04
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有
的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券
转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债
券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事
会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持
续发展能力，具体分析详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目主要用于公司现有主营业务集成电路测试业务的产能扩充，重
点扩充 AI 算力芯片、存储芯片、高端 CIS 芯片的测试产能，提高公司集成电路
测试服务的效率和交付能力，可继续优化产品结构，增强公司在芯片测试领域的
市场竞争力，提高公司市场份额。公司本次拟使用募集资金偿还银行贷款及补充
流动资金，有助于缓解公司未来的资金压力，提高公司的偿债能力和抗风险能力，
保障公司的持续、稳定、健康发展。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、
迎合市场需求、顺应公司发展战略。项目的实施是公司把握市场机遇、快速提升
集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升公司测试规
模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，获取
更大的增值空间，符合公司发展战略需要。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的核心团队深耕集成电路行业二十余年，是国内最早从事集成电路测试
的一批资深人士。团队主要成员曾先后在摩托罗拉、日月光、长电科技等全球知
名半导体企业或封测龙头企业从事测试业务技术研发和管理工作，拥有深厚的专
业背景，对各类芯片测试拥有丰富的实践经验和技术积累，并且在市场研判、行
业理解等方面具备领先于同行业的洞察力，为本项目的实施提供了人才保障。
公司自创立之初就定位于专业的独立第三方集成电路测试服务商，通过技术
研发和工艺升级提高测试服务的品质是公司始终的诉求。公司的技术先进性主要
体现在测试技术水平领先、测试方案开发能力强及生产自动化程度高三个方面。
在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高 Pin 数、最大同
测数、最小 Pad 间距以及芯片成品测试的封装尺寸大小、测试频率等参数上在国
内处于领先水平，并与国际巨头持平或者接近。在测试方案开发能力方面，公司
突破了 5nm-14nm 先进制程芯片、5G 射频芯片、高性能 CPU 芯片、FPGA 芯片、
复杂 SoC 芯片等各类高端芯片的测试工艺难点，同时，AI 算力芯片、存储芯片、
高端 CIS 芯片的测试研发是公司重点的发展方向，公司通过加大相关研发投入的
力度，已经具备相关的测试能力，并获得了客户的信任。公司积极开发各类芯片
测试方案，在一定程度上成功实现了国产化替代。在生产自动化程度方面，公司
对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入 IT 信息系统，自主开
发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化
水平，提高了测试作业的准确率和效率。
综上所述，公司已经储备了本次募投所需的各类核心技术，能够为本次募投
项目提供充足的技术保障。
在 AI 算力芯片领域，经过 2 年多的开拓和积累，公司已经与国内主要的 AI
算力芯片厂商建立了业务合作关系，具体包括 AI ASIC 芯片龙头企业、GPU 新
锐厂商、自研 AI 芯片的云计算厂商、智能驾驶 AI 芯片厂商四大类客户。此外，
公司也与多家 AI 服务器 CPU 厂商建立了稳定的业务合作关系。
在存储芯片领域，公司已经服务于兆易创新、普冉股份、东芯股份、恒烁股
份等国内知名存储芯片客户。在高端 CIS 芯片领域，本次新增产能将主要服务于
公司的第一大客户。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明
确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金
合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为
不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资
者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报
规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，
切实保障投资者的权益。
（四）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发
展。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
公司控股股东上海蕊测半导体科技有限公司、实际控制人骈文胜作出承诺如
下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2026 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》，独立董事专门会议已就该事项做出明确同意的决议；该议案尚需
提交股东会审议。
特此公告。
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