兴业证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问
二零二六年五月
财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”
“本财务顾问”）接受福建省
工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”
“收购人”）的委托，担任其收
购福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”“上市公司”“公司”）的
财务顾问。
产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）将持有的福建省冶金（控股）
有限责任公司（以下简称“福建冶金”）80%股权无偿划转至省工控集团，前述重
组完成后，省工控集团成为三钢闽光的间接控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）第七十一条，
“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通
过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期
报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财
务顾问持续督导期为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 7 月 4 日。
年年度报告及 2026 年第一季度报告，本财务顾问出具了 2025 年度及 2026 年第
一季度（从 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）
的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
作为本次收购的财务顾问，兴业证券出具的持续督导意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购
发布的相关公告。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持
有的福建冶金 80.00%股权，从而使省工控集团间接拥有三钢闽光 58.15%股份的
权益，成为三钢闽光的间接控股股东。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过 30%……”。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，
收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
公告》；
《关于间接控股
股东股权无偿划转的提示性公告》；
股权无偿划转免于发出要约的提示性公告》《兴业证券股份有限公司关于福建三
钢闽光股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《福建至理律师事务所关于<福
建三钢闽光股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
《福建至理律师事务所关于
福建省工业控股集团有限公司免于发出要约的法律意见书》；
成工商变更登记的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转事项完成工商变更登记的通知》
（闽冶控企（2025）5 号），福建冶金 80%股权无偿划转至省工控集团的工商变
更登记手续已办理完毕，并已取得福建省市场监督管理局换发的《营业执照》，
本次收购事项已完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据
规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少和规范关联交易的
承诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
根据《收购报告书》披露，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于
自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，
收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上
市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务
进行改变或重大调整。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
根据《收购报告书》披露，收购人没有在本次收购完成后 12 个月内对上市
公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及
上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置
或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，
并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有针对上市公司或其子
公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也没有促使上市公
司购买或置换重大资产。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
根据《收购报告书》披露，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要
建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信
息披露义务。
本持续督导期内，上市公司董事和高级管理人员变动的具体情况如下：
荣勇先生递交的书面辞职报告。因工作调整原因，洪荣勇先生申请辞去公司第八
届董事会非独立董事职务。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。该辞职生效后，
洪荣勇先生将不再担任公司及其控股子公司的任何职务。
经公司职工代表团（组）长和专门委员会（小组）负责人联席会议选举，黄敏先
生当选为公司第八届董事会职工董事，任期至第八届董事会任期届满之日止。
会议，经公司职工代表大会民主表决，同意选举黄敏先生为公司第九届董事会职
工董事，其任期与经股东会审议通过的第九届董事会非独立董事、独立董事任期
相同。2025 年 12 月 31 日，上市公司披露了《关于职代会选举第九届董事会职
工董事的公告》（公告编号：2025-059）。
过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》《关于公司董
事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》。会议同意提名刘梅萱先生、
程凯群先生、谢小彤先生、周泳先生、蔡友锋先生 5 人为公司第九届董事会非独
立董事候选人；非独立董事候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过；
会议同意提名刘朝建先生、林兢女士、章颖薇女士 3 人为公司第九届董事会的独
立董事候选人。独立董事候选人的任职资格已经董事会提名委员会审查通过。
（公告编号：
《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事
会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》。
《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任柯建祥先生、罗灶明先生、叶攀先生为
公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日
止。2025 年 8 月 29 日，上市公司披露了《关于聘任公司副总经理的公告》（公
告编号：2025-041）。
《关于聘任公司总经理的议案》，经公司董事会提名委员会推荐，公司董事会同
意聘任潘建洲先生为公司总经理；逐项审议通过了《关于聘任公司副总经理、财
务总监等高级管理人员的议案》，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司总经
理潘建洲提名，公司董事会同意聘任林华春先生、胡红林先生、柯建祥先生、罗
灶明先生和叶攀先生为公司副总经理，聘任卢荣才先生为公司财务总监；审议通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司董事长刘梅萱提名，并经公司
董事会提名委员会推荐，公司董事会同意聘任胡红林先生为公司董事会秘。2026
年 1 月 16 日，上市公司披露了《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、
证券事务代表的公告》（公告编号：2026-003）。
《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司第九届董事会提名委员会推荐，并经
公司总经理潘建洲先生提名，聘任陈杞榕先生为公司副总经理，任期自本次董事
会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。2026 年 3 月 25 日，上市公
司披露了《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2026-007）。
经核查，本持续督导期，上市公司董事和高级管理人员变动均按照相关法律
法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上
市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要
对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程
序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
过了《关于修改<公司章程>的议案》
，对《公司章程》中部分条款进行修订，2025
年 8 月 28 日，上市公司召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议
案。具体修订情况详见上市公司披露的《关于修改<公司章程>的公告》
（公告编
号：2025-035）及《公司章程（2025 年修订）》。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司对公司章程的相关修订
符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用
计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披
露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司员工聘用
作出重大变动。
（六）上市公司分红政策重大变化
根据《收购报告书》披露，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的
计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并
将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。
上市公司于 2025 年 8 月 13 日公告了关于未来三年（2025-2027 年）分红回
报规划，公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、
经营发展、发展战略目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素的基础上，制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司上述分红政策符合有关
法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务，收购人不存在对
公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求
履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露
义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司业务和组
织结构进行有重大影响的调整。
四、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东（大）会、董事会独立运作，未发现其存在违
反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治
理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
收购人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运作。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人不存在其他约定义务，亦不
存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及上市公司依法规范运
作；收购人依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对上市公司的股东权益、
履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现
收购人存在违反公开承诺的情形，未发现收购人要求上市公司违规为其提供担保
或借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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