国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司的委托，担
任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专
项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《26 号准则》等现行有效且适用的法律、行政法规、部门规章和中国证监会、
上交所的有关规范性文件，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神就本次交易相关重大法律事项，于 2025 年 8 月 25 日、2025 年
化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》和《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 9 月 26 日下发了《关于国旅文化投资集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函》 〔2025〕80 号，以下简称“《审核问询函》”），
（上证上审（并购重组）
本所律师根据《审核问询函》的要求就相关法律问题进行了核查，并出具《国
浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“本
补充法律意见书”）。
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第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下提示和声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的本次
交易有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上交所
有关部门规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了
解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；
本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事
项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时
也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述、
说明或公开披露的信息。在出具本补充法律意见书之前，本所律师假设上市公
司、交易对方、标的公司已向本所律师提供出具本补充法律意见书所必需的真
实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头
说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本所律师核
查验证工作或本补充法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本
或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、监管机构或其他有关单位出具的证明或
确认文件。
（三）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等适用中国内地法律规定及本
补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守
信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定
职责，保证本补充法律意见书所认定重大法律事实的真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
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（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向上交所
及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发
表的法律意见承担相应责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关部门规章或规
范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上
市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公
司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文
件进行任何修改时，及时知会本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、验资、财务分析、资
产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、
科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本补充
法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数
据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实
性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些
内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所及本
所律师书面明确同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，不一致之处以本补
充法律意见书为准；对于《法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见
书不再赘述；本补充法律意见书仅涵盖《审核问询函》要求律师核查并发表法
律意见的相关问题的核查和回复意见，不涉及其他法律问题核查和更新；本所
律师在《法律意见书》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适
用于本补充法律意见书。
（九）在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术
语和定义与《法律意见书》或《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支
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付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重
组报告书”）中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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第二节 正文
《审核问询函》问题 2、关于交易方案
重组报告书披露，（1）本次交易中三名交易对方中，支付方式均采用现金
与股份相结合的方式，其中现金支付金额为 90,270 万元；
（2）本次交易配套募
集资金不超过 120,000.00 万元，其中 90,270.00 万元用于支付本次交易现金对
价，29,730.00 万元用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用；
（3）
公司资产负债率 84.80%；
（4）交易对方江西迈通、润田投资不存在其他对外投
资企业；（5）本次交易设置了超额业绩奖励，标的公司业绩承诺期内累积超额
实现的净利润金额中的 50%用于奖励标的公司核心骨干及以上人员，超额业绩
奖励金额累积不得超过 3,000 万元；（6）《发行股份及支付现金购买资产协议》
生效日后五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第一笔现金对价 15,000 万
元。
请公司在重组报告书中补充披露：各交易对方的控股股东、实际控制人。
请公司披露：（1）在上市公司账面资金较少、资产负债率较高的情况下，
本次交易大额支付现金对价的原因及合理性；（2）结合上市公司目前股价和市
值，说明本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，
以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（3）结合上市公司及
标的公司账面资金和盈利情况，资金需求、负债情况及还款安排等，说明本次
配募用于补流偿债的必要性，配募规模的合理性；（4）交易对方锁定期安排的
合规性；（5）业绩奖励设置是否已履行必要的相关程序，是否符合国资管理和
《监管规则适用指引--上市类第 1 号》相关规定,奖励金额累积不得超过 3,000
万元的确定依据；
（6）约定现金对价分批支付的考虑，
《发行股份及支付现金购
买资产协议》生效条件，目前支付情况，相关款项支付对上市公司财务状况和
生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（3）核查并发表
明确意见，请律师对（4）-（6）核查并发表明确意见。
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回复：
一、交易对方锁定期安排的合规性
（一）重组交易对方锁定期的相关规定
根据《重组管理办法》第四十七条第一款规定：
“特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情
形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得
上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”；第四十八条第二款规定：
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特
定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内
如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个
月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月”。
根据《收购管理办法》第七十四条第一款规定：
“在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息
披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的相关规定，涉及交
易对方为本次交易专门设立的，应核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交
易对方的份额锁定期安排是否合规。
（二）本次交易中各交易对方的锁定情况
根据交易各方出具的承诺，交易各方对本次重组取得的股份的锁定情况如
下：
承诺主体 锁定期承诺内容
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个
江西迈通
月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市
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承诺主体 锁定期承诺内容
公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补
充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的
约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补
润田投资
充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的
约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；
三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
金开资本 二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内
不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法
规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上
市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成
江旅集团、
的衍生股份；
南昌江旅
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
交易对方金开资本存在除标的公司外的其他多项投资，且成立时间及取得
标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，非专为本次
交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。
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交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，虽
然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露
的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有
人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立
的主体。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
（1）江西迈通
江西迈通的穿透锁定安排如下：
层 级 是否存在 自身是 是否继续向
股东名称
序号 其他投资 否锁定 上穿透锁定
建银基金、江旅集团、江西省长天旅游集团产融控股有限公司已分别出具
承诺函，主要承诺内容如下：
“一、江西迈通已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让，且上市公司股价在特定期间低于发行价的情形
下锁定期自动延长至少 6 个月；在江西迈通承诺的上述锁定期内，本公司/本企
业不以任何方式转让所持有的江西迈通股权/建银合伙份额；
二、若上述江西迈通或本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的最新
规定或监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最新规定及
监管意见进行相应调整；
三、本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本
公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责
任。”
（2）润田投资
润田投资的穿透锁定安排如下：
是否存在 自身是 是否继续向
层级序号 股东名称
其他投资 否锁定 上穿透锁定
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是否存在 自身是 是否继续向
层级序号 股东名称
其他投资 否锁定 上穿透锁定
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是否存在 自身是 是否继续向
层级序号 股东名称
其他投资 否锁定 上穿透锁定
润田投资的 12 名直接股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：
“一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司不
以任何方式转让所持有的润田投资股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司承诺的锁定期与证券监管机构的最新规
定或监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管
意见进行相应调整；
三、本人/本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本人/
本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
润田投资上层涉及穿透锁定的股东均已出具承诺函，主要承诺内容如下：
“本人/本公司/本企业通过本人/本公司/本企业对外投资的公司（以下简称
“间接持股公司”）间接持有润田投资股权，本人/本公司/本企业特此承诺如下：
一、润田投资已承诺因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让；在润田投资承诺的上述锁定期内，本人/本公司/本企
业不以任何方式转让所持有的间接持股公司股权；
二、若上述润田投资或本人/本公司/本企业承诺的锁定期与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，本人/本公司/本企业将根据相关证券监管机构的最
新规定及监管意见进行相应调整；
三、本人/本公司/本企业将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，
本人/本公司/本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法
律责任。”
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综上，本次交易的交易对方的锁定期安排符合相关监管规则的规定。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”
之“（五）交易对方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”补充披露相关
内容。
二、业绩奖励设置是否已履行必要的相关程序，是否符合国资管理和《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定,奖励金额累积不得超过 3,000 万
元的确定依据
（一）业绩奖励设置已履行现阶段必要的审批程序
业绩奖励系本次重组整体交易方案的一部分，截至本补充法律意见书出具
之日，本次交易已履行如下审批程序：
间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；
临时会议、2026 年第二次临时会议及 2026 年第四次临时会议审议通过；
大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
截至本补充法律意见书出具之日，包括业绩奖励在内的本次交易方案已经
履行现阶段必要的批准或备案程序；本次交易尚需获得上交所审核通过及中国
证监会同意注册，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、
备案或许可后方可实施。
（二）业绩奖励设置符合国资管理和《监管规则适用指引——上市类第 1
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号》相关规定
（国资委、财政部、证监会令第 36
根据《上市公司国有股权监督管理办法》
号）规定：
“第六十六条 国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市
公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重
组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预
审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。
第六十七条 国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审
议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条
规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审
核批准。”
本次交易中，包含超额业绩奖励在内的交易整体方案已按相关规定要求履
行内部决策和审议程序，并由上市公司依法披露，已履行国家出资企业江西长
旅集团的内部审议程序，且已取得江西省国资委的批准，相关业绩奖励安排符
合国有资产监督管理机构的有关规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
“1-2 业绩补偿及奖励”之“四、
业绩奖励”的规定：“（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对
方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数
大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过
其交易作价的 20%。
（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的
原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
（三）上市
公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励
安排。（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。”
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本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，
其中关于超额业绩奖励的具体约定为：
“若业绩承诺期内标的公司每一年截至当
期期末累积实现净利润数额均超过截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵
守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，在业
绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及专项减值测试报告
出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内
累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的 50%用于奖励标的公司销
售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次
交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，且累积不得超过 3,000 万元。给予
奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定
并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市
公司董事会审议通过方可实施。”
鉴于：（1）超额业绩奖励设置系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超
额部分的 50%，奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易总价的
（2）上市公司已在《重组报告书》中充分披露设置业绩奖励的原因、依据
及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并已明确业绩奖励对
象的范围、确定方式；（3）业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨
干及以上人员，不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（4）
包括超额业绩奖励在内的本次交易整体方案已履行国家出资企业江西长旅集团
的内部审议程序，且已取得江西省国资委的批准，符合国资管理相关规定；
（5）
根据各方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，业绩奖励需要在遵守国有资产监
督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下进行。
因此，本次重组业绩奖励设置符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关规定。
（三）奖励金额累积不得超过 3,000 万元的确定依据
业绩奖励对象为标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，奖励金
额累积上限系根据标的公司 2024 年相关人员薪酬总额情况，由交易各方协商后
确定，具有商业合理性。
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标的公司高级管理人员及核心骨干人员 2024 年度薪酬总额情况如下：
层级 人数 薪酬总额（万元）
高级管理人员 7 331.27
核心骨干人员 137 2,540.67
合计 144 2,871.94
注：核心骨干人员系公司中层及以上在岗核心人员及具备潜力的后备中层储备人才
均约 20 万元。交易各方结合标的公司历史情况，经协商后，确定了奖励金额累
积的上限不得超过 3,000 万元，具有合理性。
三、约定现金对价分批支付的考虑，生效条件，目前支付情况，相关款项
支付对上市公司财务状况和生产经营的影响
（一）现金对价分批支付的生效条件和目前支付情况
本次交易总对价为 30.09 亿元，其中现金对价部分为 9.027 亿元，根据《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》第 3.3.1 条的约定，本次现金对价将分两
批支付，具体如下：
批次 金额 具体约定
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，甲方应
第一批 向乙方支付第一笔现金对价 15,000 万元，其中甲方应向江西迈通支付
万元
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后三个月内，甲方应当优
先以本次重组中向特定对象发行股份募集的配套资金向乙方支付剩余现
第二批
万元 以自有或自筹资金补足；若甲方未能在上述三个月以内完成向特定对象
发行股份募集配套资金相关工作，则甲方应当使用自有或自筹资金及时
向乙方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 14.1 条的生效条件，“14.1
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：14.1.1 本协议经各方法定代表人
或者授权代表签署并加盖各方公章；14.1.2 本次交易取得甲方董事会、股东（大）
会的审议通过，且甲方股东（大）会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易
涉及的要约收购义务（如需）；14.1.3 本次交易取得乙方各自内部有权机构批准；
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受让权（如需）；14.1.5 本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机
构备案，本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准；14.1.6 本次交易获得
上交所审核通过并经中国证监会同意注册。”
根据上述约定，本次交易在取得上交所审核通过及中国证监会注册同意后
相关协议才能生效，目前协议尚未生效，尚未触发上市公司第一批 1.5 亿元现金
的支付条件。
（二）约定现金对价分批支付的考虑
现金对价能够为交易对方提供及时的流动性，满足其自身的资金安排需求。
提前支付部分现金对价，是上市公司与交易对方基于商业谈判形成的共识，结
合交易其他条款和安排，该支付方式有助于促成交易的最终达成。
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 8,021.58 万元；上
市公司已经取得了工商银行、中国银行的贷款意向书（承诺函）或授信批复的
说明，可用于专项支付本次交易的现金对价，其中也包括第一步支付的 1.5 亿元
对价。
此外，江西长旅集团对上市公司提供了 1.6 亿元的借款额度。如银行并购贷
款在协议生效后未及时到位，该笔借款额度也可以覆盖该笔现金对价。
综上，上市公司可以利用账面资金及银行贷款或控股股东借款，来满足现
金支付的需要。
经查询近期市场案例，存在部分案例于交易协议签订或者生效后先行支付
现金对价的情况，标的公司的情况符合市场相关交易情况，具体案例情况如下：
项目注 首笔现金
序 公司简
册生效 项目简介 现金支付安排 款支付时
号 称
时间 间及比例
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
自协议自有或自筹资金支付
购买资产部分生效之日起
上市公司向深圳市重 协议生效
大产业发展一期基金 之 日 起 15
子公司向重大产业基金支付
TCL 科 有限公司发行股份及 日 支 付
技 2025/6/ 支付现金，收购其持有 2,843,271,
（SZ.0 24 的深圳市华星光电半 084.40 元，
科技股东大会审议通过后可
由 TCL 科 技 股 东 大 会 授 权
司 21.5311%股权并配 价 的
董事会以自有资金或自筹资
套募集资金。 39.48%
金等方式先行支付，待募集
配套资金到位后予以置换。
上市公司在发行股份购买资
产 协 议 签 订 之 日 起 10 个 工
协议签订
作 日 内 向 张 国 庭 支 付 1,500
后 10 个工
麦捷科技拟向张国庭、 万元预付款，在发行股份购
作日支付
李军、安可远投资等交 买资产补充协议签订之日起
易对方发行股份及支 10 个 工 作 日 内 向 张 国 庭 支
现金，补充
麦捷科 付现金购买惠州市安 付 1,000 万元预付款，如本
协议签订
技 2024/12 可远磁性器件有限公 次发行股份购买资产、募集
（SZ.3 /19 司 100%股权和成都金 配套资金如期实施，则上市
作日支付
现金，占整
募集配套资金不超过 交易对方支付本次交易现金
体现金对
价 的
套资金不足以支付该交易对
价，上市公司应以自有资金
补足。
上市公司将于发布中国证监
会同意注册本次发行股份及 上市公司
支付现金购买资产公告后标 发布中国
上市公司拟向蒯海波、
的资产交割日前，以现金的 证监会同
徐军等交易对方发行
形 式 支 付 前 述 4,001.00 万 意注册公
华亚智 股份及支付现金购买
元。交易对方同意委托上市 告后标的
能 2024/8/ 其持有的冠鸿智能
（SZ.0 30 51%股权，并配套募集
述认缴未实缴的出资款。剩 日前支付
余现金对价在上市公司配套 4,001.00
金对价及补充流动资
募集资金到位后 30 日内，或 万元，占现
金。
交割日之后 90 日内（以两者 金对价的
孰早为支付节点）一次性支 32.85%
付完毕。
根据上表案例，最近一年，已有多单经证监会注册同意的并购重组项目的
现金支付安排不以募集资金到位为前提，现金支付安排呈现更为市场化和符合
商业诉求的趋势。
（三）相关款项支付对上市公司财务状况和生产经营的影响
首笔支付的 1.5 亿元现金可部分以上市公司账面自有资金支付，缺口部分将
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优先通过银行并购贷款等解决，预计将增加上市公司负债规模，上市公司资产
负债率将进一步提高，上述现金对价将在募集配套资金到位后予以替换。但在
首笔现金支付后，上市公司将加快标的公司的交割工作，在交割完成后，标的
公司将纳入上市公司合并报表，上市公司的资产负债率将大幅下降。
综上，本次交易的现金对价的支付安排是交易各方协商谈判的结果，符合
商业逻辑，且与市场相关案例基本一致。交易的现金对价的支付需要满足相关
协议的生效条件，生效条件包括证监会注册同意，截至本补充法律意见书出具
之日，上市公司尚未支付该笔现金对价，也不会在本次重组获得监管部门审核
注册同意前支付。相关现金对价的支付不会对上市公司财务状况和经营情况产
生重大不利影响。
四、本所律师核查情况
（一）核查程序
本次重组现金对价支付节奏情况；
时股东大会材料、交易对方的内部批准文件、国资委产权管理综合信息系统预
审核意见、江西省国资委批复文件，确认业绩奖励设置现阶段已经履行的决策
审批程序和国资审批情况；
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贷款承诺函、中国银行南昌市分行出具的授信批复的说明；
（二）核查意见
规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，奖励金额累积不得超过 3,000 万元
系根据标的公司 2024 年相关人员薪酬总额情况，由交易各方协商后确定，具有
商业合理性。
逻辑，且与市场相关案例基本一致。交易的现金对价的支付需要满足相关协议
的生效条件，生效条件包括证监会注册同意，截至本补充法律意见书出具之日，
上市公司尚未支付该笔现金对价，也不会在本次重组获得监管部门审核注册同
意前支付。相关现金对价的支付不会对上市公司财务状况和经营情况产生重大
不利影响。
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《审核问询函》问题 3、关于标的公司历史沿革
重组报告书披露，
（1）2014 年，由润田投资、赛富投资及联创国际共同设
立润田实业，润田投资的权利和义务全部转由润田实业享有和承担；对润田饮
料采取资产整体出售的重组方式，将润田饮料全部资产负债等一并转让给润田
投资；因润田饮料总体负债远大于总体资产，故润田饮料资产和股权总价以零
元价格转让给润田实业；（2）2016 年 4 月，国资股东江西迈通入股标的公司，
取得标的公司 51%股权；（3）本次交易完成后，江西迈通因 2016 年 4 月收购
润田实业形成的商誉将会纳入上市公司报表。2025 年 4 月末，标的公司商誉账
面价值为 15,890.71 万元，源自标的公司成立之初重组润田饮料的一揽子交易；
根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 4 月末上市公司商誉账面价值为 29,848.00
万元占归属于母公司股东的净资产和资产总额的比例分别为 21.67%和 13.18%；
（4）标的公司历次国资入股评估备案程序存在瑕疵，相关部门出具了书面确认
（5）2016 年 2 月，黄国辉受润田投资委托，代润田投资自赛富投资、联
文件；
创国际受让润田实业的股份；2016 年 3 月，前述代持还原。
请公司披露:（1）2014 年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其
子公司总体资不抵债的原因，重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整
合情况；（2）江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因，结合股东会和
董事会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈通、润田投资、金开资本
在标的公司发展过程中发挥的具体作用；（3）标的公司的成立背景、成立至今
的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营业绩转好及其原因；（4）标的
公司成立之初重组润田饮料、2016 年江西迈通收购标的公司形成商誉的具体计
算过程，结合润田饮料和标的公司主要经营情况、财务状况和经营成果，说明
收购价格公允性、商誉确认准确性及依据；结合前述时点评估预测情况、标的
公司主要财务状况和经营成果变化情况等，说明前述商誉是否发生减值及依据；
（5）针对标的资产历次评估备案瑕疵，相关证明出具主体是否为有权机关，是
否存在国有资产流失等情况；
（6）梳理标的公司历史上股权代持的背景和原因、
解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的
情形。
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请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）-（3）、（5）-（6）
核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、2014 年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体资
不抵债的原因，重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况
（一）2014 年资产重组的背景原因和具体过程，润田饮料及其子公司总体
资不抵债的原因
企业陷入巨大债务危机。为维护南昌信用环境、维护社会稳定，南昌市人民政
府于 2014 年 3 月主持召开了润田饮料有关问题协调会，南昌市金融办、南昌市
经开区管委会、润田饮料、江西丰源实业集团有限公司（以下简称“丰源集团”）、
相关银行金融机构等债权人参加了本次会议。经与各参会单位共同协商，提出
对润田饮料“恢复生产、债务重整、股权收购”的重组决定，并达成一致意见：
（1）请丰源集团作为意向重组方，对润田饮料开展尽职调查，就重组工作形成
明确意见并签订正式协议；（2）各债权银行按照“两不变、两压降”
（即：融资
主体不变、担保方式不变，融资总量逐步压降、融资利率压降至基准利率）的
指导原则，签订《各债权银行一致行动协议书》，共同承诺采取统一行动，不单
方面压缩润田系公司的融资规模，不单方面收回贷款；（3）各债权银行共同维
护润田系公司的信用记录，积极帮助润田系公司做好到期贷款续贷展贷工作；
（4）
建议各债权银行对润田系公司在协调会前产生的逾期利息和因逾期造成的罚息
予以免除；（5）南昌经开区按照属地原则积极协调小贷公司、供应商、经销商
等各方社会关系，保障润田饮料正常生产。
考虑到“润田”是江西区域知名品牌，若重新打造一家包装饮用水品牌，
将花费巨大的资金和精力，且丰源集团等润田投资的关联方、赛富投资、联创
国际为润田饮料及其关联方提供了较大金额的债务担保或直接借款，若不重组
润田饮料也将承担较大损失。同时，丰源集团前期拟采取股权收购方式并购润
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田饮料，为实现风险隔离之目的，特设立润田投资作为专项主体，由润田投资
联合润田饮料原有外部投资人赛富投资、联创国际共同新设润田实业，对润田
饮料进行重组。后期润田投资经过对润田饮料的尽职调查，同时，为隔绝不必
要的风险以及便于后续更加有效理顺公司经营管理职能，最终决定以资产收购
方式收购润田饮料母公司的资产及负债并以股权收购方式收购 9 家子公司的股
权方式重整润田饮料。
昌德实业有限公司（以下简称“南昌昌德”）、润田饮料实际控制人及其配偶、
润田饮料及其 9 家子公司等共同签署了《资产重组协议》，主要约定内容包括：
（1）润田投资、赛富投资及联创国际共同设立润田实业，承接润田饮料的全部
资产以及与之相关联的债权、负债和劳动力，润田饮料全部子公司的资产重组
可采用直接收购润田饮料子公司股权；（2）以资产、负债整体收购的方式收购
润田饮料，即润田饮料资产（包括但不限于货币资金、对外享有的债权、固定
资产、无形资产及长期投资等）、列入债务清单和担保义务清单内的负债和担保、
以及劳动力一并转让给收购方；未列入债务清单和担保义务清单的，由南昌昌
德、润田饮料、黄安根自行解决和承担，与重组方无关；（3）因润田饮料及其
子公司，共十家公司总体负债远大于总体资产，总体严重资不抵债，故约定前
述十家公司的资产和股权总价以零元价格转让给润田实业。当时，润田饮料工
商登记的股本结构情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 22,990.50 100.00 ——
《资产重组协议》签署后，润田投资与赛富投资、联创国际、润田饮料签
署了《补充协议》，约定：
（1）赛富投资、联创国际同意对于润田饮料分别拥有
的债权按 8 折处理，在润田饮料重组完成之日起 2 年内由润田实业向赛富投资、
（2）重组工作全部完成之日起 60 日内，赛富投资、联创国
联创国际分别偿付；
际应完成认购润田实业 1,121 万股份和 44 万股份的实缴，其实缴资金来源为由
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润田饮料向赛富投资、联创国际支付的借款利息；（3）赛富投资、联创国际放
弃除上述第（2）款利息之外的其他应收利息、罚息、违约金。
定的股权结构设立，设立时润田投资持有 88.35%股份、赛富投资持有 11.21%股
份、联创国际持有 0.44%股份。
股权转让协议，将润田饮料所持的 9 家子公司的股权，根据北方亚事出具的北
方亚事评报字[2014]第 08-028 号至 33 号、35 号至 37 号《评估报告》的净资产
评估值为参考，转让给标的公司（其中净资产为负数的明月山润田及房县润田，
以人民币 1 元作为对价），具体评估价值及协议价格列示如下：
单位：万元
序号 公司名称 持股比例 净资产评估值 协议价格
成都润田
（注 1）
赣州润田
（注 2）
注 1：全称“成都润田食品饮料有限公司”，2017 年 11 月，润田实业通过产权交易所
公开挂牌转让方式，将其持有成都润田的股权全部转让至四川合纵医药股份有限公司，润
田实业不再持有成都润田的股权；
注 2、全称“江西润田（赣州）饮料食品有限公司”，已于 2020 年 8 月注销。
润田实业已于 2014 年 12 月向润田饮料支付上述 9 家子公司收购价款，并
于 2014 年 12 月至 2015 年 2 月相继完成润田饮料的 9 家子公司股东的工商变更
登记手续，其股东已由润田饮料变更为润田实业。
成相关资产权属变更登记手续。
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依据南昌市人民政府办公厅印发的《江西润田饮料股份有限公司有关问题
协调会议纪要》，并经访谈润田实业相关人员（润田饮料原员工），润田饮料及
其子公司总体资不抵债的原因，系由于：
（1）内部原因
①规模扩张过快：为打造“润田”品牌，不断扩大产能，润田饮料分别在
南昌经济技术开发区、丰城市、宜春明月山、赣州及江西省外的沈阳、成都、
广州、武汉和神农架等地均设有生产基地，且布局了水、果汁、茶、果奶、碳
酸饮料和运动饮料六大系列品项，投入了大量的基地建设资金和营销费用，片
面追求发展速度和营收规模，资金投入过大；
②企业内部管理不善：采购、生产、运输、销售等各个环节的管理均有不
足，其中销售管理层级系按照“区域、省级、大区、分管销售副总经理、总经
理及董事长”的架构逐级管理，整体管理效率低下，市场响应速度慢；缺乏严
格的预算体系和销售风控制度，导致财务管理分析与销售管理分析脱节，无法
充分评估销售目标产生的财务效果；
③营销策略失策：润田饮料投资的茶饮料、果汁、运动饮料均失败，造成
严重损失；同时片面追求销量，打价格战，造成利润低下。
（2）外部原因
①民营企业融资困难，润田饮料被迫“短贷长投”，致使润田饮料的资金利
用效率极低，利息负债过重；
②部分股份制银行压缩润田饮料的贷款规模，使润田饮料不得不高息民间
借贷，进一步增加润田饮料的资金成本，债务余额不断上升。
（二）重组后资产、股权、负债、经营资质、人员的整合情况
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负债交割清单》及《2014 年 12 月 31 日其他资产负债交割清单》，润田饮料资产
负债报表平移至润田实业，且润田饮料土地、房产、设备等资产的实际使用亦
移交至润田实业。因收购时润田饮料的土地、房产及商标存在抵押或质押的情
况，相关权属变更登记手续于此后陆续办理，具体情况如下：
（1）土地、房产
润田、永丰润田、九江润田、房县润田名下土地房产仍由上述子公司持有、不
涉及转移，赣州润田名下无土地、房产；润田饮料名下两处土地、房产，因涉
及抵押，暂时无法于 2014 年完成土地使用权人变更登记手续，具体情况如下：
权利人 坐落 产权证号
南昌市经济技术开发区桂苑大道 洪土国用（登经 2010）第 28 号
润田饮料
赣州市开发区黄金岭办事处新路村 赣市开国用（2010）第 111 号
产证编号为“洪土国用（登经 2010）第 28 号”土地使用权转让至润田实业；润
田实业于 2016 年 12 月 16 日取得了上述宗地的不动产权证书，不动产权证编号
为“赣（2016）南昌市不动产权第 1156606 号”。2020 年上述宗地被南昌市土地
储备中心经济技术开发区分中心收储，并于 2020 年 12 月 22 日办理完毕不动产
权证书注销手续。
于赣州市开发区黄金岭办事处新路村、土地权属证书编号为“赣市开国用（2010）
第 111 号”的土地使用权转让至润田实业。2016 年 3 月 9 日，润田实业取得了
上述土地使用权证，不动产证编号为“赣（2016）赣州市不动产权第 0007361
号”。
（2）商标、专利
至 2015 年 12 月，润田饮料彼时有效且润田实业经营所需的所有商标、专利均
已完成权属变更登记至润田实业名下。
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为重组润田饮料，根据《资产重组协议》及其《补充协议》约定，标的公
司润田实业于 2014 年 10 月 11 日设立，设立时公司的股份总数为 10,000 万股，
发起人认购公司已发行的全部股份，其中润田投资认购 8,835 万股、赛富投资认
购 1,121 万股、联创国际认购 44 万股。设立时具体的股本结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 10,000.00 100.00 ——
依据《资产重组协议》，润田饮料、润田实业与黄安根签署截至 2014 年 7
月 31 日《江西润田饮料股份有限公司及子公司债务清单》
《担保及质抵押清单》，
润田饮料与润田实业签署了《2014 年 12 月 31 日资产负债交割清单》，以 2014
年 12 月 31 日为重组基准日，确认了截至 2014 年 12 月 31 日的《资产负债交割
清单》及《其他资产负债交割清单》。润田实业承接：
（1）润田饮料及其子公司
对外借款（包括向银行的借款、向润田投资（含江西电联实业发展有限责任公
司）的借款）；
（2）润田饮料为其他相关方（如润田天然、江西广威贸易有限公
司、江西森特实业有限公司、丰城市森茂纸箱彩印包装实业有限公司等平台公
司及黄安根、邢兴祥等）提供保证或抵押担保的借款；（3）清单中列示的应付
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等部分对应的账面数
据。
上述润田饮料对润田投资借款形成的背景为：基于重组润田饮料的意向，
江西电联实业发展有限责任公司与江西省盛开投资有限公司于 2014 年 3 月 6 日
成立润田投资，作为重组股东参与润田饮料的重组。润田投资成立后，在对润
田饮料开展尽职调查工作的同时，对润田系公司的资金和生产经营进行监管，
通过注入资金及委派管理人员，恢复润田系公司的生产经营；为维护润田系公
司的银行信用，还投入资金用于润田系公司归还银行贷款及利息等应付款项，
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为润田饮料重组做前期准备，因此形成了润田饮料对润田投资的借款。
经查阅润田饮料与银行的借款合同、承兑协议，以及润田饮料与个人、单
位签署的借款合同等协议，润田饮料所承担的表外负债的债务人与银行、个人
及单位的借款合同、担保合同、转账凭证等单据，润田实业的转账凭证、银行
电子回单等单据，润田实业已经归还了上述清单中载明的金融负债、应付个人、
单位借款以及表外负债。
本次重组采取的方式为以资产收购方式收购润田饮料母公司的资产及负债
并以股权收购方式收购 9 家子公司的股权方式重整润田饮料，故 9 家子公司的
经营资质仍保留在各家子公司；润田实业于 2014 年 10 月 11 日取得了营业执照，
（ 许可证编号：SP3601081410009535），
许可范围为：经营方式批发兼零售、经营项目预包装食品，于 2015 年 8 月 13
日取得了《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS360006010922）。
报告期内，润田实业及其子公司主要从事包装饮用水的生产和销售，其中，
润田实业、丰城润田、武汉润田、吉安润田、沈阳润田、九江润田、明月山润
田 7 家存在实际经营，房县润田及永丰润田未实质生产经营，万安润田系润田
实业于 2025 年 9 月新设立的全资子公司、暂未开展生产经营。根据标的公司各
经营主体生产经营业务情况，标的公司各经营主体均取得了所需要的经营资质，
具体情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要经营资质”
相关内容。
实业承接了润田饮料的员工，并与前述员工建立了劳动关系。
二、江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因，结合股东会和董事
会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈通、润田投资、金开资本在标
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的公司发展过程中发挥的具体作用
（一）江西迈通、金开资本入股标的公司的背景及原因
江旅集团于 2014 年 11 月设立，系由江西省人民政府批准组建的大型国有
独资公司，是江西省实施“旅游强省”战略的重要举措。江旅集团当时主要工
作为在全省范围内“整合业务、重组资源、建设新的产品”，以“旅游+”模式
为核心，以江西全城的好山、好水为立足点，打造“大消费、大健康”的旅游
全要素生态圈。综合考虑饮用水企业是旅游产业链上的重要一环以及“润田”
的品牌影响力，江旅集团拟增资入股润田实业，并对润田实业实现控股。而润
田实业可以借助江旅集团的营销网络及资源，扩大销售规模，同时依托江旅集
团的财务支持，化解润田实业存在的约 18 亿元不良应收款项，推动润田实业上
市进程。江旅集团聘请了中介机构对润田实业开展了尽职调查、审计、评估等
工作，并于 2016 年 4 月通过其子公司江西迈通增资成为润田实业控股股东。
金开资本为南昌经开区下属国资控股企业，润田实业是南昌经开区优质企
业，为深切落实江西省委省政府“映山红”计划，助力南昌经开区内优质企业
上市，落实区委会相关文件精神，金开集团拟通过收购润田投资持有的不超过
润田实业加快上市的进程和上市成功的可能性，以增加南昌经开区内税收收入
和就业。
根据相关会议精神，金开资本聘请中介机构对润田实业进行了审计、评估、
法律尽职调查和可行性分析，根据前期审计、评估、法律尽调及专家意见分析
结果，金开集团同意投资该项目，以金开资本为受让主体，受让润田投资持有
的不超过 24.3%的润田实业股权。而润田投资因需要资金解决其对外负债，故
润田投资于 2020 年 12 月将其持有的润田实业部分股份转让至金开资本。
（二）结合股东会和董事会决议、参与日常经营管理情况等，说明江西迈
通、润田投资、金开资本在标的公司发展过程中发挥的具体作用
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润田实业三名股东江西迈通、润田投资、金开资本的持股比例分别为 51%、
股东大会的决议事项均经全体股东一致同意通过。
润田实业董事会共有 9 名成员，其中江西迈通推荐 3 名非独立董事和 3 名
独立董事、润田投资推荐 2 名非独立董事、金开资本推荐 1 名非独立董事，自
通过。
润田实业总经理系润田投资推荐、董事会聘任，财务总监、董事会秘书和 1
名副总经理系江西迈通推荐、总经理提名并经董事会聘任。此外，润田实业作
为江西长旅集团投资且直接管理的控股企业，在日常运营和重大事务处理中受
国资监管，履行国资审批流程，根据江西长旅集团相关制度接受企业考核评价，
并按照江西长旅集团有关制度要求和工作安排及时向江西长旅集团报告有关工
作情况。
综上所述，江西迈通系润田实业的控股股东，并通过其推荐的高级管理人
员参与日常经营管理；润田投资通过其推荐的总经理在标的公司的日常经营管
理中具有重要作用；金开资本系财务投资人，除在公司股东大会及董事会层面
参与决策以外，不参与标的公司日常经营管理。
（三）润田投资无实际控制人的认定
根据润田投资公司章程、工商登记档案、润田投资产权结构图以及国家企
信系统公示登记信息，截至本补充法律意见书出具之日，润田投资的股权结构
为：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江西显方贸易有限责任公司 3,822.00 76.44
江西赣润企业管理有限公司 300.00 6.00
邹斌 200.00 4.00
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
南昌县志兴管理有限公司 100.00 2.00
杭州华利泉健康科技有限公司 100.00 2.00
叶丽 100.00 2.00
熊细妹 63.00 1.26
杭州浩鑫商务服务有限公司 63.00 1.26
南昌赣之荣商贸有限公司 63.00 1.26
胡小盼 63.00 1.26
邹永亮 63.00 1.26
江西省喆润玺祥技术咨询有限公司 63.00 1.26
合计 5,000.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，润田投资控股股东显方贸易的股权结构
为：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
查加智 417.00 41.70
刘晓权 319.00 31.90
吴晓光 264.00 26.40
合计 1,000.00 100.00
根据润田投资出具的书面确认，显方贸易及显方贸易股东查加智、刘晓权、
吴晓光的调查问卷，查加智、刘晓权、吴晓光的访谈确认，润田投资的控股股
东是显方贸易，无实际控制人，查加智、吴晓光、刘晓权之间不存在一致行动
协议、表决权委托协议或其他约定一致行动关系的文件。
三、标的公司的成立背景、成立至今的主营业务及其变化情况、经营发展
阶段，经营业绩转好及其原因
（一）标的公司的成立背景
景，经润田饮料相关股东、实际控制人邀请，润田投资联合赛富投资、联创国
际设立润田实业并以承接资产负债和收购子公司股权的方式对润田饮料进行重
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
组。基于上述背景，标的公司润田实业于 2014 年 10 月 11 日设立，设立时公司
的股份总数为 10,000 万股，发起人认购公司已发行的全部股份，其中润田投资
认购 8,835 万股、赛富投资认购 1,121 万股、联创国际认购 44 万股。
（二）标的公司成立至今的主营业务及其变化情况、经营发展阶段，经营
业绩转好及其原因
润田实业自成立至今的主营业务均为包装饮用水的生产和销售，未发生变
化。具体经营发展阶段情况如下：
本阶段主要聚焦化解润田品牌的生存危机，通过新设立的润田实业对润田
饮料进行承债式收购，解决品牌存续、团队稳定、内控管理及经营效率提升问
题，为企业后续发展奠定基础：
（1）重组债权债务方面：依据《资产重组协议》及截至 2014 年 7 月 31 日
《江西润田饮料股份有限公司及子公司债务清单》《担保及质抵押清单》《2014
年 12 月 31 日资产负债交割清单》及《2014 年 12 月 31 日其他资产负债交割清
单》，润田实业承接润田饮料资产负债，与各债权银行沟通续贷计划，逐步推进
润田饮料重组债权债务清理工作；
（2）生产经营方面：全面恢复润田的生产经营，完整保留“润田”品牌的
渠道资源与商业流通价值，避免品牌价值流失，确保品牌在消费者及渠道中的
认知度与忠诚度持续存在；
（3）员工安置方面：优先保障员工工资发放，稳定核心生产、销售团队，
确保生产经营活动连续开展，避免因人员流失导致的产能中断以及渠道断裂；
（4）内控管理方面：提升精细化管理水平，一方面推动扁平化管理模式，
精简管理层级，提高指令执行效率；另一方面精简冗余机构，推动降本增效，
提升整体运营效能。
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本阶段重点解决资金困境与公司治理规范化问题，推动企业从“生存型”
向“规范型”转型：
（1）引入国资股东，妥善化解润田实业资产负债率过高等问题：2016 年 4
月 25 日，润田有限召开 2016 年第三次股东会，决议同意增资扩股后，注册资
本由 25,000.00 万元增至 205,000.00 万元，新增注册资本 180,000.00 万元由江旅
集团旗下全资子公司江西迈通出资 104,550.00 万元、由润田投资出资 75,450.00
万元。增资后，江西迈通持股润田实业 51%股权，成为润田实业控股股东。本
次变更完成后，润田实业成为国有控股企业。通过资金的注入，逐步降低了企
业整体负债水平，有利于公司轻装上阵，全力开拓市场。
（2）完善公司治理结构，建立现代企业制度：润田实业依据章程设立董事
会，并下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，落实独立董事制度，
强化监事会监督职能；通过修订《公司章程》规范党建入章，参照国资监管要
求修订完善各项内控制度，在预算管理、招标采购、关联交易、对外担保等各
环节全面落实合规风控管理。
（3）着力扩大营收规模、优化产品结构：润田实业专注于包装饮用水主营
业务，江旅集团通过旗下酒店餐饮、文旅景区、会务策划执行等板块与包装饮
用水的联动，挖掘内部资源整合价值，持续提升润田实业市场份额，促进润田
实业的销售增长，助力“润田”品牌的推广。通过强化品牌营销与渠道拓展，
有效扩大了营收规模，提高了二元水及以上产品在营收中的占比，降低了对单
价一元纯净水产品及江西市场的依赖程度，从而增强了对单一产品及单一市场
营收集中度过高风险的抵御能力。同时优化产品结构，通过推出苏打水、蜂蜜
水、电解质水等新产品，丰富了标的公司的产品组合。
（4）剥离成都润田、部分基地产线等非主业、非盈利、非核心的资产和业
务，完成润田实业原昌北土地收储，处理非核心资产取得变现收入。
润田实业经营业绩于 2017 年实现扭亏为盈，此后持续保持稳中有升态势，
其核心原因可归纳为以下几点：
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（1）资金注入彻底破解资金困境，为业绩修复奠定基础
企业恢复生产、重启市场提供了充足的流动性。资金的注入彻底改变了“润田
实业”资金困难的局面，确保了品牌在市场的信用形象及产能稳定性。
（2）公司治理结构完善推动管理效能提升，确保决策科学性与合规性
润田实业建立了现代企业制度，通过三会治理落实国资监管、完善内控制
度，避免了此前润田饮料盲目扩张的风险。合规性管理的加强，使企业避免了
潜在的法律风险与财务损失，2016 年以来润田实业未发生重大违法违规事项，
进一步提升了企业的信用形象。
（3）产品结构优化与创新驱动，高附加值产品占比提升
润田实业始终聚焦包装饮用水主营业务，通过调整产品结构降低了对单一
产品的依赖，通过加大江西省以外市场的开拓降低了对单一市场的依赖。通过
矿泉水产品的附加值提升了整体客单价水平，并通过苏打水、蜂蜜水、电解质
水、茶饮料等新培养产品的推出丰富了品牌的市场组合，为公司增加了新的业
务版图。
综上，润田实业经营业绩的转好是资金注入、治理完善、产品优化、渠道
拓展共同作用的结果。这些措施推动了企业从“生存型”向“规范型”和“价
值型”转型，使“润田”品牌的影响力得以延续。
四、针对标的资产历次评估备案瑕疵，相关证明出具主体是否为有权机关，
是否存在国有资产流失等情况
（一）江西迈通增资入股润田有限、润田实业股改瑕疵确认事项
经江西省国资委审批生效的《江西省长天旅游集团有限公司章程》规定：
“公
司由省政府指定江西省国有资本运营控股集团有限公司作为全额出资主体。江
西省国有资产监督管理委员会作为国资监管机构，依据有关法律、行政法规和
省政府授权，代表省政府对公司履行出资人相应职责，享有出资人相应权益。”
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依据上述规定，江西长旅集团由江西省国资委直接履行出资人职责，享有
出资人相应权益。江西迈通的最终国有出资企业为江西长旅集团，实际控制人
为江西省国资委，江西省国资委有权就润田实业的评估备案瑕疵进行确认。
函》，确认“江西迈通增资入股润田有限及润田有限整体变更为股份公司相关国
有股权变动真实有效，存在的相关瑕疵事项不构成重大违法违规。考虑到当前
江西迈通持有润田实业股份的价值已高于其投资成本，润田实业经营情况良好，
相关事项未对国有股东利益造成重大不利影响”。2025 年 7 月 14 日，江西省国
资委出具《关于江西润田实业股份有限公司国有股权变动相关事宜的批复》
（赣
国资函[2025]69 号），原则同意江西长旅集团对润田实业上述国有股权变动事项
的审核意见。
因此，江西省国资委作为有权机关已确认国有股权变动真实有效，存在的
相关瑕疵事项不构成重大违法违规，相关事项未对国有股东利益造成重大不利
影响。
（二）金开资本受让润田实业股权瑕疵确认事项
南昌经开区管委会为金开资本的实际控制人，南昌经开区管委会于 2025 年
本公司受让润田实业公司股份事项业经本单位最终批准，金开资本公司参与本
次重组尚需履行本单位决策批准程序；上述事项属于本单位审批、备案权限范
围”，因此南昌经开区管委会有权就涉及金开资本相关的评估备案瑕疵进行确认。
南昌经开区管委会于 2023 年 5 月 19 日出具确认函，确认“金开资本受让润田
实业股权的事项业经本单位批准，且金开集团已聘请审计机构和资产评估机构
分别对其财务报表和资产进行审计、评估，股权转让价格系在资产评估结果的
基础上经各方协商确定。金开资本受让润田实业股权的事项真实、有效，未造
成国有资产流失的情况，不构成重大违法违规行为，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷”。
因此，南昌经开区管委会作为有权机关已确认金开资本受让润田实业股份
的事项真实、有效，未造成国有资产流失，不构成重大违法违规行为，不存在
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产权纠纷或潜在产权纠纷。
综上，有权机关已就标的资产历次评估备案瑕疵事宜出具相关证明，确认
不存在国有资产流失或对国有股东利益造成重大不利影响的情况。
五、梳理标的公司历史上股权代持的背景和原因、解除情况，是否存在纠
纷或潜在纠纷，是否存在其他影响标的公司股权清晰的情形
标的公司历史上股权代持为 2016 年 2 月润田投资通过黄国辉代持润田实业
的背景和原因具体如下：
际为了尽快回收其在 2014 年签署的《资产重组协议》《补充协议》项下对润田
实业的债权，且考虑到润田实业当时重组涉及的债务较多，有意退出本次重组
事项。同时，江旅集团与润田投资商谈入股润田实业时，也要求润田投资收回
其他股东所持股份。根据《公司法（2013 修正）》第七十八条规定，“设立股份
有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人
在中国境内有住所”，当时股份公司需要有两名及以上的股东；且考虑到由润田
投资直接去收购其他股东股份，可能会不利于交易作价的谈判，故润田投资委
托黄国辉出面作为受让方代为受让赛富投资、联创国际持有的润田实业股份。
国辉将其持有润田有限 4.66%股权转让给润田投资。本次股权转让系对股权代
持情形的还原，股权转让对价为 0 元。本次股权变动完成后，黄国辉不再代润
田投资持有润田有限 4.66%股权，代持解除。
综上，标的公司历史股权代持已于报告期前清理完毕，相关事宜不存在纠
纷或潜在纠纷，不存在其他影响标的公司股权清晰的情形。
六、本所律师核查情况
（一）核查程序
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文件；
的公告文件，以及润田饮料与银行的借款合同、承兑协议，润田饮料与个人、
单位签署的相关借款协议，润田饮料所承担的表外负债的债务人与银行、个人
及单位的借款合同、担保合同、转账凭证，润田实业的转账凭证、银行电子回
单；
文件，润田实业商标、专利资料；
文件；
证、劳动合同及调查问卷；
西省旅发委关于同意省旅游集团公司与润田实业开展增资扩股事项合作协议的
函件；
股份转让协议》及补充协议、《一致行动人协议》及《终止协议书》；
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架协议》及相关转款凭证；
统公示登记信息；
的调查问卷；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
润田投资与赛富投资、联创国际发起设立润田实业，以资产、负债整体收购的
方式收购润田饮料；根据标的公司的经营需要，重组涉及的相关资产、股权、
负债、经营资质、人员均已完成整合工作。
常经营管理；润田投资通过其推荐的总经理在标的公司的日常经营管理中具有
重要作用；金开资本系财务投资人，除在公司股东大会及董事会层面参与决策
以外，不参与标的公司日常经营管理。
包装饮用水的生产和销售；标的公司成立初期主要聚焦化解润田品牌生存危机，
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引入国资股东后则推动企业从“生存型”向“规范型”转型；润田实业经营业
绩的转好是资金注入、治理完善、产品优化、渠道拓展共同作用的结果。
瑕疵事宜出具相关证明，确认不存在国有资产流失或对国有股东利益造成重大
不利影响的情况。
潜在纠纷，不存在其他影响标的公司股权清晰的情形。
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《审核问询函》问题 12、关于其他
（1）2023 年 6 月，上市公司拟通过发行股份的方式向江
重组报告书披露，
旅集团购买相关资产；2023 年 12 月，前述重组终止；
（2）2023 年 6 月，标的
（3）标的公司已取得备案 APP
公司申请主板首次公开发行股票，后续撤回申请；
共计 1 项、小程序共计 4 项；
（4）标的公司多处房产和土地使用权被抵押；
（5）
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 256.92 万元、258.09 万元
和 373.96 万元，主要原因系标的公司销售以经销模式为主，且主要采取先款后
货的结算模式；（6）报告期各期末，标的公司预付款项分别为 440.18 万元、
（7）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值
分别为 53,207.71 万元、49,127.48 万元和 47,607.50 万元，2024 年末固定资
产账面价值减少主要原因系标的公司对部分机器设备等固定资产进行了处置或
报废；（8）2023 年末和 2024 年末，标的公司账面货币资金和定期存单金额较
高，同时也存在大额短期借款，2025 年 4 月末短期借款为 0；（9）报告期各期
末，标的公司合同负债分别为 7,734.29 万元、8,533.62 万元和 22,139.71 万元，
主要系预收经销商货款。
请公司披露：
（1）2023 年上市公司重组的背景、终止的原因以及与本次交
易的关系；（2）标的公司前次申报主板上市与本次重组交易估值的对比，相关
申报材料是否存在实质性差异；（3）抵押涉及房产和土地在生产经营中的作用
（4）标的公司持有 APP、
及重要性，是否存在被处置风险及对生产经营的影响；
小程序等基本情况，是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据
收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审
批流程；（5）标的公司应收账款期后回款情况；（6）预付款项的主要内容和账
龄，预付模式和比例的合理性，2025 年 4 月末预付款项增加的原因，主要支付
对象的具体情况及期后结转情况；（7）处置或报废机器设备的具体情况及主要
用途，对标的公司产能和生产经营的影响，其他固定资产是否存在相似情况，
减值准备计提充分性；（8）2023 年末和 2024 年末，标的公司在账面资金和定
期存单金额较高的情况下，大额短期借款的原因及合理性，账面资金和定期存
单的真实性及是否受限，定期存单的具体情况及资金具体流向；（9）合同负债
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的主要内容，2025 年 4 月末标的公司合同负债上升的原因，是否与报告期同期
可比，经销商预付比例的合理性，相关资金流向。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）-（4）核查并发表明
确意见，请会计师对（5）-（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、2023 年上市公司重组的背景、终止的原因以及与本次交易的关系
（一）2023 年上市公司重组的背景
江旅集团购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司 47.5%股权、江西省旅
游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司
（现更名为“江西长旅创意文化传媒有限公司”）100%股权、江西省旅游集团文
旅科技有限公司（现更名为“江西长旅数智科技有限公司”）100%股权和江西旅
游集团国际会展有限公司（现更名为“江西长旅国际会展有限公司”）100%股权，
向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司
自 2019 年上市公司控股股东变更为江旅集团后，上市公司以“突出旅游主
业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现有主
业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战
略，上市公司 2023 年拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图，拟收
购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素。如该次交易实施，上市
公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅
业务板块及体系。
（二）终止的原因
产重组终止，原因系由于该交易历时较长，相关市场环境较该交易筹划之初已
发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况等因素，为切实维
护上市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与交易对方友好协商，
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决定终止该重大资产重组事项。
（三）与本次交易的关系
西省文旅消费资源，以实现公司可持续经营发展，为公司和股东创造更大价值
为目的，但二者之间无实质性直接关系。
二、标的公司前次申报主板上市与本次重组交易估值的对比，相关申报材
料是否存在实质性差异
（一）标的公司前次申报主板上市与本次重组交易估值的对比
市的申请材料，后受资本市场外部环境变化等因素影响，润田实业向上交所申
请撤回材料。申报期间，上市申请未被受理。
根据润田实业报送的《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报
稿）》，其本次发行拟募集 83,532.53 万元资金，发行股数不超过 6,840 万股，发
行后总股本不超过 27,340 万股，据此测算得出润田实业前次申报主板上市时预
计估值约 250,353.34 万元，其与本次重组交易估值对比情况如下：
字母或
项目 前次申报主板上市 本次重组交易
计算公式
估值或交易金额（万元） A 250,353.34 300,900.00
报告期最近一年扣非后归母净利润
B 12,666.78 16,791.65
（万元）
静态市盈率 C=A÷B 19.76 17.92
根据前述表格对比可知，标的公司本次重组交易估值相较于前次申报主板
上市时更为谨慎。
（二）相关申报材料是否存在实质性差异
经核查润田实业 2023 年报送的《首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书（申报稿）》等申报材料，本次重组交易中润田实业相关信息披露的差异主要
包括：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本次重组交易报告期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-10 月，润田实业
易报告期与 2023 年申报 IPO 期间报告期未重叠。
内容 重组报告书 招股说明书/律师工作报告 差异原因
本次交易的审批风险；本次交易可能
消费者需求改变的风险；经营资质
被暂停、中止或者取消的风险；募集
申请或续期的风险；水源地不利变
配套资金不达预期的风险；标的公司
化的风险；产品品质的风险；经销
评估增值较高的风险；本次交易完成
模式占比较高的风险；个体工商户
后整合不达预期的风险；交易对方未
或自然人客户数量较多的风险；销 因信息披露
实现业绩承诺及补偿不足风险；商誉
售区域集中的风险；委托加工生产 准则差异、披
减值的风险；上市公司未弥补亏损风
风险因 比例较高的风险；营销费用使用及 露/申报时点
险；政策风险；市场竞争风险；产品
素 营销活动效果未达预期的风险；商 不同，面临的
质量风险；销售区域较为集中的风险；
誉减值风险；发行后即期每股收 风险存在差
新区域及新产品拓展风险；原材料价
益、净资产收益率被摊薄的风险； 异
格波动风险；经营业绩季节性波动的
原材料价格波动的风险；市场竞争
风险；矿泉水水源地的风险；委托加
激烈的风险；季节性波动的风险；
工生产比例较高的风险；房屋建筑物
政策风险；募投项目无法达到预计
产权瑕疵及土地租赁瑕疵风险；股票
效益的风险；新市场开拓风险
价格波动风险；不可抗力的风险
股权结 江旅集团控
构及产 股股东已变
江旅集团控股股东为江西长旅集团 江旅集团控股股东为江西国控
权控制 更为江西长
关系 旅集团
详 细 披 露 企 业 24 项 未 取 得 权 属 证 书 按重要性披露企业主要房屋租赁、
因信息披露
房产、8 项房产租赁；企业境内注册 未取得产权证书的房屋建筑物；企
主要资 谨慎性差异、
商标 221 项、境外注册商标 10 项、境 业境内注册商标 205 项、境外注册
产情况 披露/申报时
内专利 39 项、作品著作权 26 项；企 商标 2 项、境内专利 34 项、作品
点不同导致
业备案 APP 共 1 项、小程序 4 项 著作权 22 项
因披露/申报
主要经
营资质
致
因披露/申报
主要产
纯净水、矿泉水、饮料 纯净水、矿泉水 时点不同导
品
致
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内容 重组报告书 招股说明书/律师工作报告 差异原因
财务数
综合考虑业
据分析 选取农夫山泉、泉阳泉、承德露露、 选取农夫山泉、泉阳泉、李子园、
务可比性和
的同行 养元饮品、东鹏饮料、华润饮料作为 欢乐家作为同行业可比公司进行
可参考性后
业可比 同行业可比公司进行财务数据对比 财务数据对比
选择
公司
企业间接控股股东新增了江西长旅集 企业间接控股股东为江旅集团、建
江旅集团控
关联方 团，无江西国控；企业董事为周容彬、 银基金和江西国控；企业董事为曾
股股东变更、
及关联 刘晓权、欧阳昱、吴晓光、瞿莱、黄 少雄、欧阳昱、吴晓光、刘晓权、
董事会换届
关系 润东、赵玉洁、喻玲、罗舜菁，及其 邱琳瑛、冯英、罗舜菁、赵玉洁、
导致
关联企业 喻玲，及其关联企业
如上所述，本次重组交易披露文件与润田实业 2023 年申报主板上市材料之
间的差异主要为披露/申报时点不同、报告期不同、信息披露准则存在一定差异
所导致，本次重组交易披露文件与润田实业 2023 年申报主板上市材料之间不存
在重大实质性差异。
三、抵押涉及房产和土地在生产经营中的作用及重要性，是否存在被处置
风险及对生产经营的影响
回复：
截至 2025 年 4 月末，润田实业的子公司丰城润田的土地、房产存在抵押，
抵押涉及的房产和土地情况具体如下：
序 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 性质 土地简况 报告期末抵押情况
号 面积（㎡）
赣（2019） 丰城市高新 2024 年 3 月 7 日，丰
工业用 出让/
丰城市不动 技术产业园 城润田与中国银行
产权第 慧灯路 9 号 1 南昌市西湖支行签
业 房 共有宗地面
积：
赣（2019） 丰城市高新 同 》 （ 编 号 ：
工业用 出让/ 86,667.10 ㎡
丰城市不动 技术产业园 2024HZYXY008），
产权第 慧灯路 9 号 2 左述房产抵押至中
业 房 地使用权终
止日期：
赣（2019） 丰城市高新 支行，用于担保中国
工业用 出让/ 2055.04.30
丰城市不动 技术产业园 银行南昌市西湖支
产权第 慧灯路 9 号 3 行与 润田 实业自
业 房
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 性质 土地简况 报告期末抵押情况
号 面积（㎡）
赣（2019） 丰城市高新 2026 年 10 月 25 日签
工业用 出让/
丰城市不动 技术产业园 署的主合同，最高本
产权第 慧灯路 9 号 4 金余额为 2 亿元，对
业 房
赣（2019） 丰城市高新 业与中国银行西湖
工业用 出让/
丰城市不动 技术产业园 支行签署的《授信额
产权第 慧灯路 9 号 5 度协议》（编号：
业 房
丰城市高新
赣（2020）
技术产业园 工业用
丰城市不动 出让/
产权第 其他
号6栋1层 业
丰城市高新
赣（2020）
技术产业园 工业用
丰城市不动 出让/
产权第 其他
号7栋1层 业
赣（2021） 丰城市高新 2024 年 5 月 21 日，
工业用 出让/
丰城市不动 技术产业园 丰城润田与工商银
产权第 区慧灯路 10 行南昌都司前支行
业 房
丰城市高新 同》（合同编号：
赣（2021）
技术产业园 工业用 出让/ 0150200012-2024 年
丰城市不动
产权第
号2幢1层 业 房 号），左述房产及相
至夹层 应土地使用权抵押
积：
至工商银行南昌都
司前支行，用于担保
㎡
润田实业于 2024 年 5
国有建设用
月 23 日至 2029 年 5
地使用权终
月 23 日 期 间 、 在
止日期：
赣（2021） 丰城市高新 3,900 万 元 的 最 高 余
工业用 出让/ 2056.03.21
丰城市不动 技术产业园 额内对工商银行南
产权第 区慧灯路 10 昌都司前支行的债
业 房
田实业与工商银行
南昌都司前支行签
署的《最高额授信合
同》（合同编号：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 房屋建筑
产权证号 坐落 用途 性质 土地简况 报告期末抵押情况
号 面积（㎡）
都支 （授 信）字
合 计 62,593.45 187,222.32 -
截至报告期末，上述抵押至中国银行和工商银行的房产或土地使用权对应
的债务均已到期偿还，相关授信协议项下借款余额均为 0 元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述房产及土地使用权均已办理完毕不
动产解押登记手续，不存在被处置风险及对生产经营的不利影响。
四、标的公司持有 APP、小程序等基本情况，是否涉及数据开发利用等数
据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相
关规定，是否履行主管部门审批流程
（一）标的公司持有 App、小程序等基本情况，是否涉及数据开发利用等
数据处理活动及所涉范围
截至本补充法律意见书出具之日，润田实业及其合并报表范围内子公司已
取得备案 App 共计 1 项、小程序共计 4 项。
根据《中华人民共和国数据安全法》第 3 条，数据处理，包括数据的收集、
存储、使用、加工、传输、提供、公开等。标的公司基于业务需要，通过相关
App、小程序开展数据处理活动。
标的公司持有 App、小程序的基本情况和涉及数据开发利用等数据处理活
动及所涉范围相关情况具体如下：
序 持有 App/小程序
主要功能 涉及的数据处理活动及所涉范围
号 主体 名称
（1）内部日常办公和业务
管理，包括员工工作日报、 为 了 满 足 标 的 公 司 企 业 内 部 日 常
工作流审批、员工在线培 办公、业务管理和人力资源管理需
润田
训、拜访管理和记录等；
实业
内部日常人事管理，包括考 过程中的人事数据和业务数据，不
勤打卡、员工薪酬管理、员 涉及处理消费者个人信息。
工问卷等。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 持有 App/小程序
主要功能 涉及的数据处理活动及所涉范围
号 主体 名称
润田 润田费用管 为了完成签约，处理客户的联系方
实业 控协同系统 式信息。
（1）为了用户注册登录，处理用
户的账号信息和手机号码信息；
供企业、个人等用户线上购 （2）为了展示所在城市服务信息，
买润田实业产品。 处理用户地理位置信息；
（3）为了
润田 润田好水送
实业 到家
收货地址、联系方式及订单信息。
为了完成社区代理审核，处理申请
供个人在线提交成为社区
人的身份信息、联系方式信息和相
代理商的相关申请使用。
关社区信息。
（1）为了用户注册登录，处理用
户的账号信息和手机号码信息；
润田 润田翠天然 供企业、个人等用户线上购 （2）为了展示所在城市服务信息，
实业 含硒矿泉水 买润田实业产品。 处理用户地理位置信息；
（3）为了
完成商品配送，处理收货人名称、
收货地址、联系方式及订单信息。
处理用户地理位置信息，按用户所
用于品牌宣传及为“润田
润田 润田二维码 在城市分配不同广告宣传内容，并
实业 云平台 可跳转至“润田翠天然含硒矿泉
序引流。
水”小程序。
（二）标的公司数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规
定
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司数据收集、存储、保护及用户
信息管理符合《民法典》
《个人信息保护法》
《网络安全法》
《数据安全法》等法
律法规相关规定，相关情况具体如下：
数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规
标的公司相关情况
法规名称 核心要求 具体规定
必 要 原 则 ； 2、 征 得 的，应当遵循合法、正当、必要原则， 的公司对上述个人信
同意，但是法律、行 不得过度处理，并符合下列条件：
（一） 息的收集和后续使用
《中华人
政法规另有规定的 征得该自然人或者其监护人同意，但 均出于正常业务开展
民共和国
除 外 ； 3、 公 开 信 息 是 法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ； 必要需求。标的公司
民法典》
处理规则并告知收 （二）公开处理信息的规则；
（三）明 基 于 运 营 的 上 述
集的目的、方式、范 示处理信息的目的、方式和范 App、小程序，通过《隐
围。 围……” 私政策》等线上文本
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规
标的公司相关情况
法规名称 核心要求 具体规定
第五条“处理个人信息应当遵循合 向用户告知收集个人
法、正当、必要和诚信原则，不得通 信息收集、使用的目
过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人 的、方式、类型，并
信息。”第十三条“符合下列情形之 征得用户同意，若用
必 要 原 则 ； 2、 取 得 信息：（一）取得个人的同意；（二） 策》，仍可继续浏览上
个人的同意或具备 为订立、履行个人作为一方当事人的 述 App、小程序，查
《中华人 其他第十三条规定 合同所必需，或者按照依法制定的劳 看产品以及继续使用
民共和国 的 合 法 性 基 础 ； 3、 动规章制度和依法签订的集体合同实 其他无需收集个人信
个人信息 不得以个人不同意 施人力资源管理所必需；……”第十 息的功能。标的公司
保护法》 为由拒绝提供产品 六条“个人信息处理者不得以个人不 不存在超出处理目的
或 者 服 务 ； 4、 向 个 同意处理其个人信息或者撤回同意为 收集与其提供的服务
人告知个人信息处 由，拒绝提供产品或者服务；处理个 无关的信息的情况。
理规则 人信息属于提供产品或者服务所必需 标的公司收集个人信
的除外。”第十七条“个人信息处理 息及其用途具有商业
者在处理个人信息前，应当以显著方 合理性和必要性，符
式、清晰易懂的语言真实、准确、完 合合法、正当、必要
整地向个人告知下列事项：…..” 原则的要求。
《中华人 第三十二条“任何组织、个人收集数
民共和国 据，应当采取合法、正当的方式，不
合法、正当收集数据
数据安全 得窃取或者以其他非法方式获取数
法》 据……”
第四十一条“网络运营者收集、使用
个人信息，应当遵循合法、正当、必
要的原则，公开收集、使用规则，明
《中华人 示收集、使用信息的目的、方式和范
必 要 原 则 ； 2、 公 开
民共和国 围……。网络运营者不得收集与其提
收集、使用规则，明
网络安全 供的服务无关的个人信息，不得违反
示收集、使用信息的
法》 法律、行政法规的规定和双方的约定
目的、方式和范围
收集、使用个人信息，并应当依照法
律、行政法规的规定和与用户的约定，
处理其保存的个人信息。”
第一千零三十八条“信息处理者不得 标的公司所收集的数
泄露或者篡改其收集、存储的个人信 据均存储于境内，标
《中华人
息……信息处理者应当采取技术措施 的公司制定了相应的
民共和国 确保存储安全
和其他必要措施，确保其收集、存储 数据安全管理制度，
民法典》
的个人信息安全，防止信息泄露、篡 要求保存个人信息不
改、丢失……” 应超出《隐私政策》
《中华人 个人信息的保存期 第十九条“除法律、行政法规另有规 等个人信息收集使用
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数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规
标的公司相关情况
法规名称 核心要求 具体规定
民共和国 限应当为实现处理 定外，个人信息的保存期限应当为实 规则中声明的保存期
个人信息 目的所必要的最短 现处理目的所必要的最短时间。” 限；同时，标的公司
保护法》 时间 采取了数据加密等措
施，以保障数据存储
安全。
第一千零三十八条“信息处理者不得
泄露或者篡改其收集、存储的个人信 标的公司制定了《数
《中华人 应当采取技术措施
息……信息处理者应当采取技术措施 据安全管理制度》
《网
民共和国 和其他必要措施确
和其他必要措施，确保其收集、存储 络安全管理制度》
《机
民法典》 保个人信息安全
的个人信息安全，防止信息泄露、篡 房安全管理制度》，以
改、丢失……” 规范内部的数据处理
第五十一条“个人信息处理者应当根 活动；标的公司根据
据个人信息的处理目的、处理方式、 员工所处部门的不同
《中华人 个人信息的种类以及对个人权益的影 层级，配置了不同的
民共和国 采取措施确保个人 响、可能存在的安全风险等，采取下 数据访问权限，员工
个人信息 信息处理活动安全 列措施确保个人信息处理活动符合法 仅能根据其职责内容
保护法》 律、行政法规的规定，并防止未经授 访问其权限范围内的
权的访问以及个人信息泄露、篡改、 数据；标的公司的《机
丢失……” 房安全管理制度》明
第二十七条“开展数据处理活动应当 确规定了机房安全相
《中华人 依照法律、法规的规定，建立健全全 关要求及措施，如定
民共和国 采取必要措施保障 流程数据安全管理制度，组织开展数 期巡检、保密管理等，
数据安全 数据安全 据安全教育培训，采取相应的技术措 保障机房和相关数据
法》 施和其他必要措施，保障数据安 的安全。
全……”
第一千零三十七条“自然人可以依法
向信息处理者查阅或者复制其个人信 标的公司通过 App、
息；发现信息有错误的，有权提出异 小程序的交互页面、
《中华人 应保障个人的查阅、
议并请求及时采取更正等必要措施。 《隐私政策》等向用
民共和国 复制、更正、删除权
自然人发现信息处理者违反法律、行 户告知并提供了个人
民法典》 利
政法规的规定或者双方的约定处理其 信息查询、更正、删
个人信息的，有权请求信息处理者及 除、注销账户等权利
时删除。” 的途径，保障用户个
第四十五条“个人有权向个人信息处 人信息权利的行使，
《中华人
应保障个人的查阅、 理者查阅、复制其个人信息；有本法 并通过制度要求应当
民共和国
复制、转移、更正、 第十八条第一款、第三十五条规定情 在收到相关权利请求
个人信息
删除等权利 形的除外。个人请求查阅、复制其个 后相应处理。
保护法》
人信息的，个人信息处理者应当及时
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
数据收集、存储、保护及用户信息管理相关主要中国法律法规
标的公司相关情况
法规名称 核心要求 具体规定
提供。个人请求将个人信息转移至其
指定的个人信息处理者，符合国家网
信部门规定条件的，个人信息处理者
应当提供转移的途径。”第四十六条
“个人发现其个人信息不准确或者不
完整的，有权请求个人信息处理者更
正、补充。个人请求更正、补充其个
人信息的，个人信息处理者应当对其
个人信息予以核实，并及时更正、补
充。”第四十七条“有下列情形之一
的，个人信息处理者应当主动删除个
人信息；个人信息处理者未删除的，
个人有权请求删除：
（一）处理目的已
实现、无法实现或者为实现处理目的
不再必要；
（二）个人信息处理者停止
提供产品或者服务，或者保存期限已
届满；（三）个人撤回同意；（四）个
人信息处理者违反法律、行政法规或
者违反约定处理个人信息；
（五）法律、
行政法规规定的其他情形……”
第四十三条“个人发现网络运营者违
反法律、行政法规的规定或者双方的
《中华人 约定收集、使用其个人信息的，有权
民共和国 应保障个人的更正 要求网络运营者删除其个人信息；发
网络安全 和删除权利 现网络运营者收集、存储的其个人信
法》 息有错误的，有权要求网络运营者予
以更正。网络运营者应当采取措施予
以删除或者更正。”
报告期内，标的公司未因违反有关数据保护方面的法律法规而受到重大行
政处罚。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司通过其持有的 App、小
程序所开展的数据处理活动，在数据收集、存储、保护及用户信息管理方面符
合《民法典》
《个人信息保护法》
《网络安全法》
《数据安全法》等法律法规相关
规定。
（三）标的公司持有 App、小程序所涉数据处理活动是否履行主管部门审
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批流程
报告期内，标的公司在开展主营业务的相关业务过程中，基于业务需要开
展数据处理活动，标的公司所收集的数据均存储于境内，标的公司不存在对数
据进行挖掘并提供数据处理相关增值服务的情况。根据《民法典》
《个人信息保
护法》《数据安全法》《网络安全法》等相关法律、法规规定，标的公司通过其
持有的 App、小程序所开展的数据处理活动无需取得主管部门的相应审批。
五、核查情况
（一）核查程序
次临时会议决议、《关于终止重大资产重组的公告》；
高额抵押合同》
《不动产登记证明》
《贷款已还款明细清单》、与工商银行南昌都
司前支行签署的《最高额授信合同》
《最高额抵押合同》
《不动产登记证明》
《企
业贷款结清证明》；
调取的抵押权登记信息；
数据处理活动相关的法律法规；
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水送到家、润田翠天然含硒矿泉水、润田二维码云平台小程序相关情况；
全管理制度》、第三方服务合同及相关人员数据权限访问情况；
规而受到处罚的情形；
（二）核查意见
江西省文旅消费资源，以实现公司可持续经营发展，为公司和股东创造更大价
值为目的，但与本次交易无实质性直接关系。
申报材料不存在实质性差异。
房产及土地使用权均已办理完毕不动产解押登记手续，不存在被处置风险及对
生产经营的不利影响。
所开展的数据处理活动，在数据收集、存储、保护及用户信息管理方面符合《民
法典》《个人信息保护法》《网络安全法》《数据安全法》等法律法规相关规定。
报告期内，标的公司在开展主营业务的相关业务过程中，基于业务需要开展数
据处理活动，标的公司所收集的数据均存储于境内，标的公司不存在对数据进
行挖掘并提供数据处理相关增值服务的情况。根据《民法典》
《个人信息保护法》
《数据安全法》
《网络安全法》等相关法律、法规规定，标的公司通过其持有的
App、小程序所开展的数据处理活动无需取得主管部门的相应审批。
（ 以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本壹式伍份，
无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 刘 维
林 祯
李 晗
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