国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议 2026 年第三次会议于 2026 年 4 月 29 日（星期三）在江西
省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董
事专门会议对《关于调整本次重大资产重组方案的议案》《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成
重组方案重大调整的议案》《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易补充协议的
议案》等议案进行审议，形成审核意见如下：
发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公
司购买其持有的江西润田实业股份有限公司 100%股份（以下简称“标
的资产”），并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。经对本次重组调整方案进行逐项审议，
本次重组调整方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。本次调整后的重组方案合理、切
实可行，有利于顺利推进本次重组，不存在损害公司及其股东、特别
是中小投资者利益的情形。
安排、募集配套资金金额及用途的调整不涉及交易对方的变更、标
的资产的变更以及新增或调增配套募集资金，不属于《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期
货法律适用意见第 15 号》规定的交易方案重大调整，本次重组方案
调整不构成重组方案重大调整。
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要进行了修改
和更新，内容真实、准确、完整，我们同意该报告书（修订稿）及
其摘要的内容。
有限公司签署《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次重组涉及
的相关议案提交公司董事会 2026 年第四次临时会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会
议 2026 年第三次会议书面审核意见》之签署页）
杨翼飞 胡大立 谢奉军
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