证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2026-临 021
国旅文化投资集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 9 月 19 日收到上海证券交易所出具的《关于受理国旅文化投
资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审
（并购重组）〔2025〕76 号）；于 2025 年 9 月 26 日收到上海证券交易所出具
的《关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕80 号）
（以下简称“审核问询函”）。根据上海证券交易所的审核意见，公司会同各中
介机构就相关问题进行了逐项核实、落实和回复。同时，公司于 2026 年 5 月 8
日召开了董事会 2026 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整本次重大资产
重组方案的议案》等相关方案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的相
关文件。
相较公司于 2026 年 3 月 28 日披露的报告书（修订稿），本次主要修订情况
如下：
重组报告书章节 修订说明
释义 更新释义。
更新了锁定期承诺、募集配套资金、本次交易的决
重大事项提示
策程序、业绩承诺等相关内容。
重大风险提示 更新本次交易的决策程序、业绩承诺等相关内容。
更新了锁定期承诺、业绩承诺及分期解锁安排、募
第一章 本次交易概况
集配套资金等相关内容。
重组报告书章节 修订说明
第二章 上市公司基本情况 更新上市公司 2025 年及 2026 年 1-3 月财务数据
第三章 交易对方基本情况 对润田投资历史沿革进行了补充。
第五章 发行股份情况 更新了锁定期承诺、募集配套资金等相关内容。
更新了业绩承诺补偿协议相关签署情况、业绩承诺
第六章 标的资产评估作价基本情况
等相关内容。
更新了《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承
第七章 本次交易主要合同
诺与盈利补偿协议之补充协议》主要内容。
第八章 本次交易的合规性分析 更新了募集配套资金相关内容。
更新了上市公司涉及 2025 年及 2026 年 1-3 月财务
第九章 管理层讨论与分析
数据相关内容及分析
第十二章 风险因素分析 更新本次交易的决策程序、业绩承诺等相关内容。
第十三章 其他重要事项 更新了控股股东的原则性意见。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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