江苏天目湖旅游股份有限公司
二〇二六年五月
江苏天目湖旅游股份有限公司
各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》
及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法
享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司
股东。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东会上发言
或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；
发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请
不要超过两分钟。
五、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和
网络投票中的一种表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系
统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成
股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，
可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均
表决完毕才能提交。
七、股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案分项发
表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投
票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照
弃权计算。
八、本次股东会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并
签名。北京市康达律师事务所对本次股东会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机
等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
江苏天目湖旅游股份有限公司
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2026 年 5 月 18 日下午 14:30
（二）公司 2025 年年度股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行
（三）网络投票时间：2026 年 5 月 18 日 9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当
日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市遇·天目湖酒店二楼多功能厅
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员：
（一）2026 年 5 月 12 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长李淑香女士。
六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。
七、会议议程：
（一）董事长宣布会议开幕，董事会秘书宣读《会议须知》。
（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）介绍会议需审议的议案情况：
序号 非累积投票议案名称
（五）听取独立董事的述职报告。
（六）听取 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
（七）现场与会股东发言及提问。
（八）现场与会股东对各项议案进行投票表决。
（九）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（十）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十一）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。
（十二）现场与会董事、会议主持人和董事会秘书在本次股东会会议记录、会议决议上
签字。
（十三）见证律师宣读本次股东会法律意见书。
（十四）董事长宣布公司 2025 年年度股东会闭幕。
议案一：
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关于《2025 年年度报告及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，江苏天目湖
旅游股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘
要》，具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案二：
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关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性
文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据地、
深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，勤勉
尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。
现将董事会2025年度的工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
均消费下行等市场挑战，公司坚持稳存量与拓增量并重，持续夯实产品与服务基础，积极探
索细分市场与业务模式创新，推进组织在动态调整中优化提升。报告期内，公司实现营业收
入50,807.02万元，归属上市公司股东的净利润9,532.11万元。
（一）党建：强基固本与提质增效双轨并进
公司深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，始终把坚持党的领导贯穿企业治理全过程，
严格执行党支部委员会参与公司“三重一大”等事项前置审议机制，确保党的路线方针政策
在企业落地生根。
党支部严格执行组织生活制度，常态化开展政治理论与党纪学习教育，不断提升党员政
治素养和理论水平。党风廉政建设常抓不懈，融合党建创新项目，建立常态化警示教育机制，
强化廉洁从业意识，推动党员带头落实“勤俭办企”，实现违规违纪问题零发生的目标。积
极探索党建工作新方式新路径，组织党员骨干牵头市场调研、产品创新和服务升级，推动文
旅项目提质增效。通过制度化、品牌化、项目化的支部建设，确保企业战略部署与党的方针
政策、国家发展大局同频共振，以高质量党建引领企业高质量发展。
（二）经营：流量破局与收益优化双轮驱动
取得积极成效。线下深度融入赛事运营，主场打造巨型砂锅鱼头特色活动，客场布局多城市
文旅市集；线上策划系列特色话题，全网累计播放量取得重大突破。暑期期间四度荣登央视
平台，曝光频次较往年大幅提升。天目湖与南山竹海在主流社交平台的搜索热度显著攀升。
淡季期间，集团通过精准营销与惠民政策组合发力，带动门票总收入显著增长，其中散客收
入激增，有效对冲了淡季的客流压力。
公司以“房包票”模式为抓手，构建一站式产品体系与收益管控机制，推动酒店板块从
规模扩张向质量效益转型。通过全周期精细化控盘，集团酒店出租率稳步提升，共有客源占
比持续扩大，客源协同效应不断增强。同时，公司全面推进多业态精细化运营，山水园游船、
南山竹海特色体验、度假酒店收益管理、温泉产品创新等成效明显，有效激活存量资产，实
现整体收益结构持续优化。
公司深耕旅居、疗休养、宠物友好等细分赛道，持续开辟新的流量增长路径。创新旅居
模式，旅居业务拓展至多个远程区域，年度接待量及营收实现快速增长。疗休养业务深化合
作实现突破。洞察“它经济”趋势，打造宠物友好景区及酒店产品，联合平台举办特色活动，
活动周期内景区热度流量及交易额显著提升。通过新兴场景布局，公司精准触达细分客群，
进一步丰富产品矩阵、强化品牌差异化标签，为流量增长开辟新路径。
（三）管理：组织效能与用户体验双提升
公司始终以“游客为中心”锚定服务根基，构建全年度动态监控与闭环管理体系，通过
季度专项督查、月度跟踪复盘、MOT体验设计理念引入等举措，实现“体验稳基”目标基本落
地。集团游客满意度保持高位，各景区及酒店均获得游客广泛好评，为游客提供了稳定优质
的游览保障。
公司以成本管控为核心，多措并举推动降本增效落地。组织层面，通过架构扁平化、压
缩管理层级、推行划小核算单位等举措，实现组织“瘦身提效”目标基本落地。财务层面，
构建零基预算模型，打破历史基数依赖，建立成本分类分层管理与产品毛利基准体系，为经
营决策提供支撑。同时，采购端通过招标扩面、渠道创新实现显著降本。组织提效与财务管
控双向发力，为公司稳健经营提供有力保障。
公司聚焦数字化转型目标，稳步推进信息平台搭建，业务中台实现团队多业态预订、景
酒订单直连等功能，管理中台完成财务、人事等模块移动审批与数据统一查询。多项系统功
能落地，累计节约大量人工工时，核心系统可用性保持高位，为运营效率提升奠定坚实基础。
AI伴游、语音智能客服等创新应用上线，为游客游览全生命周期场景赋能探索新路径。
（四）发展：探索创新与战略韧性并进
输出管理业务秉持“实践赋能、稳步拓展”原则，在多个委托管理、咨询项目中积累经
验、锤炼专业团队。公司与地方政府及合作方深度协作，实现项目平稳运营与效率提升，逐
步构建起标准化输出管理体系。基于成熟运营经验打造的管理输出体系已完成初步市场验证，
轻资产运营模式正式进入实践阶段，有望成为公司未来新的利润增长点，并持续提升品牌影
响力。
终保持坚韧姿态主动破局，迅速启动闭环处置，全力维护合法权益。同时，聚焦新片区盘活
工程，积极探索创新路径，以精准定位与优质方案获得认可，展现了公司在复杂环境下的战
略定力与创新能力。在资本运作层面，公司持续梳理并优化资本运作策略，积极寻求与公司
战略契合的优质资源与合作机会，为未来价值提升和可持续发展储备动能。
二、董事会依法履职情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行
法定权利和义务，共召开了八次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、延长
募投项目实施期限、修订公司章程、关联交易、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳
定有序开展。具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2024
年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2025 年度
财务预算报告>的议案》、《关于<2024 年度利润分配方案>的议案》、《关于<2024 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2025 年度委托理财额度的议案》、
《关于 2025 年度申请银行授信、融资的议案》、
《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、
《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报
告>的议案》、《关于<2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职
责情况报告>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议
案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的
议案》、《关于<2025 年第一季度报告>的议案》、《关于提请召开公司 2024 年年度股东大
会的议案》。
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。
对参股公司增资等相关事宜的议案》、《关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案》。
年第三季度报告>的议案》。
参股公司股权暨关联交易的议案》。
用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）董事会对股东会决议执行情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格
执行股东会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
（三）董事会下设的各委员会履职情况
公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。
各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资
、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良
好的支持。
情况、聘任审计机构及财务预决算报告等事项。薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议
了年度薪酬计划、董高人员年度薪酬结果和经营管理层的年度组织绩效合同。战略委员会共
召开2次会议，主要审议了终止对参股公司增资等相关事宜、转让参股公司股权暨关联交易的
事项。提名委员会未召开会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履
行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，确保在公司现场工作时
间不低于15天，充分发挥自身专业知识为公司建言献策。公司及时通过电话、即时通讯工具
和邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行
充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的
重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以
及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
（五）公司治理及规范运作情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立
健全内部管理制度并有效实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，关注公司关键业务流
程和关键控制环节，对内部控制的有效性进行了自我评价。
公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息披
露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，切实保证了公司运作的
有效进行。
公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中
发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
（六）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作。
公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信
息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整
，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的
登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。
（七）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力。
报告期内，公司董事、高级管理人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会等
举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律
知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。
三、旅游行业发展趋势
科技深度融合的多重驱动下，迈入高质量发展新阶段，国内旅游市场规模持续扩容，出入境
旅游双向复苏态势强劲，文旅融合、业态创新成为行业发展核心主线。文化和旅游部、国家
移民管理局等官方数据显示，行业整体呈现“需求多元化、供给品质化、服务智慧化、市场
开放化”的鲜明特征，旅游业作为国民经济战略性支柱产业、民生产业和幸福产业的定位愈
发凸显，为行业内企业发展奠定了良好的市场基础。
（一）旅游消费需求持续释放，市场规模再创新高
民成为旅游消费增长的新引擎。根据文化和旅游部发布的国内居民出游抽样调查统计结果，
花费 6.30 万亿元，较上年增加 0.55 万亿元，同比增长 9.5%。重点节假日旅游市场全线飘红，
出游人次与花费同比提升，消费升级与业态创新凸显。
（二）政策体系持续完善，筑牢行业高质量发展根基
提振消费，政府工作报告明确提出释放文化旅游服务消费潜力；中办、国办印发《提振消费
专项行动方案》，商务部等 9 部门出台《关于扩大服务消费的若干政策措施》，均重视文旅
消费。各地持续开展文化和旅游消费季活动，通过消费券、满减等惠民举措撬动市场需求，
推动消费持续扩大。
百业”“百业+文旅”深度融合，交旅融合进入场景化落地、产业化赋能新阶段，2025 年全
国开行旅游列车 2485 列，同比增长 33.6%，为旅游市场发展提供了坚实的基础设施支撑。一
系列政策的落地实施，不仅营造了公平有序、安全优质的行业发展环境，更有效激发了市场
主体活力，推动旅游经济从复苏增长向繁荣发展稳步迈进。
市场热度的攀升对行业治理提出了更高要求。国务院办公厅印发《关于进一步加强旅游
市场综合监管的通知》，围绕旅游经营事前事中事后全流程，进一步明确文旅、公安、交通、
市监、网信等各部门职责，构建起职责明确、协同高效的综合监管机制。通知特别强调要严
厉打击“大数据杀熟”、虚假宣传、强迫购物等乱象，推动在线旅游平台良性竞争，保障游
客权益。
（三）需求侧消费演变，理性回归与情绪价值主导
于“去过”，而更追求“玩好”。随着理性消费时代的全面到来，游客的决策逻辑发生了深
刻变化——情绪价值已成为影响消费决策的关键变量。从“反向旅游”“平替旅游”到“City
walk”持续走红，从特种兵式打卡到沉浸式慢充，游客越来越注重旅行过程中的情感共鸣与
自我实现。
深度转变，亲子研学、康养度假、户外探险、乡村休闲等融合业态持续火热，康养旅居、小
城反向游等细分市场快速崛起，休闲经济不断壮大。这一趋势推动旅游供给从标准化向个性
化、从功能型向情感型加速转型，旅游空间也从传统景区向城市街区、乡村田野、文化场馆
等全域空间延伸。在此背景下，以景区为核心吸引物、深度融合周边资源的“景区+”融合产
品备受市场青睐，如“景区+研学”“景区+康养”等复合型产品，既保留了景区的流量基础，
又延展了消费场景与体验深度，成为当前文旅市场最具活力的增长点。
好”，旅游消费需求呈现出多层次、个性化、情感化的显著特征，情绪价值已成为影响消费
决策的关键变量。从“打卡景点”转向“感受生活”，“为一场演出奔赴一座城”的票根经
济、赛事文旅融合等新模式，游客越来越注重旅行过程中的情感共鸣与自我实现，让旅游消
费的内涵和外延不断拓展。同时，定制游、私家团、包车游等个性化出行产品仍保持高热度，
满足了不同群体对专属旅行体验的需求，旅游消费的精细化、多元化特征愈发明显。
（四）供给侧融合突破，产品与业态创新持续升级
的融合更加深入，主题研学、山地越野、中医养生等新业态百花齐放。旅游景区不再局限于
传统的山水人文，而是向复合功能空间转型。旅游景区产品类型更加多元，从沉浸式演艺剧
场的遍地开花到低空旅游的试点运行，供给端的创新有力回应了消费端的分层需求。
模式两个维度重塑文旅产业：一是以数字演艺、沉浸式体验为代表的内容业态融合创新，通
过 5G、VR、AI、全息影像等技术打造“穿越式”、“互动式”数字文旅产品，让游客获得超
越物理空间的沉浸式观感；二是以智慧旅游为核心的运营管理数字化变革，通过建设集预约
预订、智能导游、客流管理于一体的数字文旅平台，全面提升服务效率与游客体验。
四、2026年度经营计划
推进经营、资产、管理三大维度的系统焕新，持续放大核心竞争优势，驱动公司价值跃升与
可持续发展。全年实现营业收入 53,482.33 万元，净利润 12,051.20 万元。
（一）聚力经营焕新，激活流量价值
公司将从品牌、内容、渠道、产品四个层面推动经营焕新，构建全链路流量转化体系。
一是推动品牌从“功能告知”向“价值共鸣”升级，深化多层次品牌生态建设，提升市场认
知与用户粘性。二是以沉浸式演艺和在地文化体验为核心，打造差异化的内容体验体系，激
活用户自发传播，形成流量裂变闭环。三是强化线上精准营销与线下渠道深耕，优化直销与
分销协同，拓展旅居、疗休养等重点客群市场。四是深化一站式度假产品研发，围绕新兴消
费需求推出多元化产品组合，强化酒景联动与精细化运营，持续提升人均消费与复购转化。
（二）推进资产焕新，夯实发展根基
公司将通过“三代项目梯次推进、轻重资产协同发力”的资产焕新策略，筑牢资产根基，
拓宽价值边界。一是高质量推进在建重点项目落地见效，同时前瞻性策划储备项目，确保资
产投入精准转化为经营收益；战略性谋划未来创新项目，打造第二增长曲线。二是加快轻资
产输出步伐，依托成熟运营经验与数据资产，以标准化模式拓展长三角优质标的，将能力转
化为可持续利润；同时围绕主业协同与供应链增值，审慎开展重资产投资布局，强化产业链
核心能力与行业话语权。
（三）深化管理焕新，提效赋能组织
公司将以游客为中心，推动管理从“管控型”向“支撑型、效能型”转型。一是构建全
链路服务体系，强化服务统筹与质量闭环，持续提升游客满意度与品牌口碑。二是深化组织
机制创新，优化人才引进与激励机制，激发团队活力；推行零基预算与精细化成本管控，提
升财务资源配置效率。三是加快数字化与 AI 技术应用，打通数据壁垒，赋能运营提效与智能
决策。四是筑牢安全合规防线，强化全场景安全管控与内控审计，保障公司稳健运营。
备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案三：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2025年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规
定》及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2025年度财务决算
报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报
告。现将2025年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
一、会计报表的合并范围
按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：
（一）江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）
（二）溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）
（三）溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）
（四）溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）
（五）溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）
（六）溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）
（七）溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）
（八）溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）
（九）溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）
（十）溧阳市初心培训服务有限公司控股比例100%（简称“初心”）
（十一）溧阳市碧波园大酒店有限公司控股比例100%（简称“碧波园”）
二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益
单位：万元
序号 项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动
非流动资产合计 99,951.17 109,256.76 -8.52%
资产总计 170,774.95 178,165.45 -4.15%
流动负债合计 13,588.73 23,595.04 -42.41%
非流动负债合计 6,768.31 7,827.22 -13.53%
负债合计 20,357.05 31,422.26 -35.21%
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
所有者权益合计 150,417.90 146,743.18 2.50%
负债和所有者权益总计 170,774.95 178,165.45 -4.15%
（一）资产
截止 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 170,774.95 万元，比上年末的 178,165.45 万
元下降 7,390.50 万元，降幅为 4.15%，主要表现为：
货币资金期末余额 66,873.76 万元，比上年末的 64,421.03 万元,增加 2,452.73 万元，
增幅为 3.81%；
应收账款期末余额 2,167.30 万元，比上年末的 2,379.23 万元下降 211.93 万元，降幅为
预付款项期末余额 657.96 万元，比上年末的 851.17 万元下降 193.21 万元，降幅为 22.70%。
其他应收款期末余额 211.61 万元，比上年末的 344.99 万元下降 133.38 万元，降幅 38.66%；
主要系应收保证金减少所致；
存货期末余额 660.46 万元，比上年末的 636.75 万元增加 23.71 万元，增幅 3.72%；
其他流动资产期末余额 252.69 万元，比上年末的 275.52 万元下降 22.83 万元，降幅 8.29%；
长期股权投资期末余额 0.00 万元，比上年末的 2,014.64 万元下降 2014.64 万元，降幅
其他权益工具投资期末余额 1,510.31 万元，比上年末的 1,518.08 万元下降 7.77 万元，
降幅 0.51%；
投资性房地产期末余额 2,088.94 万元，比上年末的 2,303.84 万元下降 214.90 万元，降
幅 9.33%；
固定资产期末余额 78,113.02 万元，比上年末的 84,702.80 万元下降 6,589.78 万元，降
幅 7.78%；
在建工程期末余额 1,592.03 万元，比上年末的 1,205.24 万元增加 386.79 万元，增幅
使用权资产期末余额 3,924.97 万元；比上年末的 4,485.91 万元下降 560.94 万元，降幅
无形资产期末余额 9,285.00 万元，比上年末的 9,701.03 万元下降 416.03 万元，降幅
长期待摊费用期末余额 583.35 万元，比上年末的 303.48 万元增加 279.87 万元，增幅
递延所得税资产期末余额 1,600.62 万元，比上年末的 1,818.21 万元减少 217.59 万元，
降幅 11.97%；
其他非流动资产 1,252.93 万元，比上年末的 1,203.53 万元增加 49.40 万元，增幅 4.10%。
（二）负债
截至 2025 年 12 月 31 日，公司负债总额为 20,357.05 万元，比上年末的 31,422.26 万元
下降 11,065.21 万元，降幅为 35.21%。主要表现为：
降幅 69.57%；主要系偿还借款所致；
降幅为 17.15%；
元，降幅为 17.04%；
为 13.16%；
元，降幅 10.33%。
（三）所有者权益
元，增幅为 2.50%，其中：
幅为 5.88%；
增幅为 5.17%；
增幅为 3.87%。
三、报告期内公司的经营及盈利情况
单位：万元
序号 项目 2025 年 2024 年 增减变动
主营业务收入 46,562.72 50,028.63 -6.93%
营业利润 13,767.81 16,168.45 -14.85%
利润总额 13,786.71 16,109.81 -14.42%
净利润 10,378.53 12,091.29 -14.17%
其中：少数股东损益 846.42 1,625.09 -47.92%
与 2024 年相比，营业收入减少 2,813.48 万元，降幅为 5.25%，利润总额减少 2,323.10
万元，降幅为 14.42%，净利润减少 1,712.76 万元，降幅为 14.17%，具体情况如下：
（一）收入
万元，降幅为 5.25%；
其中 2025 年主营业务收入 46,562.72 万元，比 2024 年的 50,028.63 万元减少 3,465.91
万元，降幅为 6.93%；
主营业务收入构成明细如下：
单位：万元
公司 2025 年 2024 年 增减 增减变动
山水园 13,720.21 14,787.49 -1,067.28 -7.22%
南山竹海 12,294.83 13,456.38 -1,161.55 -8.63%
水世界 802.23 746.47 55.76 7.47%
温泉 3,552.34 4,228.08 -675.74 -15.98%
酒店 15,379.36 15,944.74 -565.38 -3.55%
旅行社 813.75 865.47 -51.72 -5.98%
合计 46,562.72 50,028.63 -3,465.91 -6.93%
在公司 2025 年的收入中，山水园收入同比减少 7.22%；南山竹海收入同比减少 8.63%；
水世界收入同比增加 7.47%；温泉收入同比减少 15.98%；酒店收入同比减少 3.55%；旅行社
收入同比减少 5.98%。
（二）成本支出
降幅为 1.09%。
其中 2025 年主营业务成本 24,613.93 万元，比 2024 年的 25,004.13 万元减少 390.20 万
元，降幅为 1.56%。
主营业务成本构成明细如下：
单位：万元
公司 2025 年 2024 年 增减 增减变动
山水园 4,283.82 4,478.23 -194.41 -4.34%
南山竹海 4,238.99 3,872.40 366.59 9.47%
水世界 781.99 1,070.41 -288.42 -26.94%
温泉 2,137.70 2,241.65 -103.95 -4.64%
酒店 12,294.04 12,533.27 -239.23 -1.91%
旅行社 770.45 808.17 -37.72 -4.67%
合计 24,506.99 25,004.13 -497.14 -1.99%
在公司 2025 年的主营业务成本中，山水园同比下降 4.34%；南山竹海同比增加 9.47%；
水世界同比下降 26.94%；温泉同比下降 4.64%；酒店同比下降 1.91%；旅行社同比下降 4.67%。
元，降幅为 2.16%；
元，增幅为 4.61%。
元，降幅为 5.37%。
降幅为 19.84%；
增幅为 88.72%，主要系无需支付的款项增加所致；
元，降幅 85.39%。主要系资产处置损失减少所致。
（三）利润
万元，降幅为 14.42%。
万元，降幅为 14.17%。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案四：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2026 年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
一、预算编制说明
能力等因素，依据 2026 年公司发展计划及经营目标编制的。
二、基本假设
公司遵循的法律、行政法规、政策及旅游市场整体环境不发生重大变化；无其他人为不
可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2026 年经营目标
长5.27%。
四、利润预算表
单位：万元
项目 2026 年度 2025 年度 增长额 增长率
一、营业收入 53,482.33 50,807.02 2,675.31 5.27%
减：营业成本 25,395.00 25,234.69 160.31 0.64%
税金及附加 1,121.00 1,048.85 72.15 6.88%
销售费用 5,249.27 4,716.36 532.91 11.30%
管理费用 7,052.82 7,448.46 -395.64 -5.31%
财务费用 -663.63 -633.41 -30.22 4.77%
加：其他收益 466.39 790.40 -324.01 -40.99%
投资收益 300.00 144.53 155.47 107.57%
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 -
信用减值损失 -25.00 9.73 -34.73 -356.94%
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 -
资产处置收益 -2.00 0.00 -2.00 -
二、营业利润 16,067.26 13,767.81 2,299.45 16.70%
加：营业外收入 5.00 29.78 -24.78 -83.21%
减：营业外支出 4.00 10.87 -6.87 -63.20%
三、利润总额 16,068.26 13,786.71 2,281.55 16.55%
减：所得税费用 4,017.07 3,408.19 608.88 17.87%
四、净利润 12,051.20 10,378.53 1,672.67 16.12%
五、投资预算表
单位：万元
项目 2026 年度 2025 年度 增长额 增长率
资产投入 636.38 775.94 -139.56 -17.99%
改造大修 2,564.02 1,130.92 1433.10 126.72%
新建项目 18,470.00 638.50 17,831.50 2792.72%
对外股权投资 800.00 0.00 800.00 -
合计 21,670.40 2,545.36 17,755.31 782.80%
六、特别提示
本预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对 2026 年度
的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具有不
确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司
议案五：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2025年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属上市公司股东的净
利润95,321,089.57元，期末未分配利润为533,126,797.45元，其中母公司2025年度实现净利
润56,120,963.48元，期末未分配利润为346,975,732.40元。结合公司未来发展与对外投资需
求，本次利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案六：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2026 年度委托理财额度的议案
各位股东、股东代表：
一、委托理财概述
为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证公司及所属
子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2026 年公司及所属子公司拟以闲置自有
资金最高余额不超过人民币 100,000.00 万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,
在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。
公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规
定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全
性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持
联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险
因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进
行交易。
二、决议有效期
自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
三、实施方式
董事会提请股东会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理
财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案七：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2026 年度申请银行授信、融资的议案
各位股东、股东代表：
一、授信融资概况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足业务发展的资金需求，拟自 2025
年年度股东会会议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止期间向银行申请授信、融资，
申请最高不超过（含）人民币 180,000 万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、
银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 18,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 22,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 20,000 万元。
办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 20,000 万元。
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 20,000 万元。
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 20,000 万元。
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 20,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信
额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时
与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东会授权公司董事长在上述期限及
授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等
相关法律文件。
本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积
极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案八：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度公司年度财务报告及内部控制报告的审
计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2025 年度财务审计费用 60 万元，
其中财务报告审计费用 50 万元，内控报告审计费用 10 万元。
在 2025 年的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循
了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司 2025 年审计工作。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司通过邀请招标
确定大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度至 2027 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。根据上述招标结果及服务期限约定，公司拟继续聘请大信为公司 2026 年度财
务审计机构和内部控制审计机构。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案九：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬考核方案如下：
一、2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬执行情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，2025 年度公司董事薪酬情况如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元）
李淑香 董事长 86.24
孟广才 副董事长 28.07
陶平 董事 2.20
陈东海 董事 2.20
刘科 董事 0.00
潘际泳 董事、副总裁 41.52
张燕 独立董事 5.00
吕博文 独立董事 5.00
刘照慧 独立董事 5.00
合计 175.23
二、2026 年度董事薪酬/津贴方案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《薪酬与
考核委员会工作细则》等公司相关制度，2026 年度公司董事的薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事
（二）适用期限
（三）薪酬及津贴标准
司承担。
（1）非独立董事同时兼任经营管理职务的，按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据具
体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（2）未在公司任职的非独立董事薪酬及特殊情况由股东会决定。
（四）其他说明
与公司可持续发展相协调。
予以发放。
当依据经审计的财务数据开展。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
议案十：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修订及制定部分公司治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，保持公司治理制度与最新法律法规要
求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司对内部
治理制度进行了系统性的梳理，修订、制定和废止公司部分治理制度，具体如下：
子议案序号 制度名称 变更情况
具体修订内容详见附件 1-7，上述制度全文请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次修订后的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》将追溯适用至 2026 年 1 月 1 日起生
效，即 2026 年 1 月 1 日至本制度正式审议通过之日期间，涉及的董事、高级管理人员薪酬管
理与考核事项，均按照本制度规定执行。
以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件 1：《江苏天目湖旅游股份有限公司<董事会议事规则>修订内容》
附件 2：《江苏天目湖旅游股份有限公司<独立董事制度>修订内容》
附件 3：《江苏天目湖旅游股份有限公司<募集资金管理制度>修订内容》
附件 4：《江苏天目湖旅游股份有限公司<关联交易管理制度>修订内容》
附件 5：《江苏天目湖旅游股份有限公司<对外担保管理制度>修订内容》
附件 6：《江苏天目湖旅游股份有限公司<对外投资管理制度>修订内容》
附件 7：《江苏天目湖旅游股份有限公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
江苏天目湖旅游股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，公司独立董事张燕、刘照慧、吕博文向股东会报告 2025 年度履职情况。具体内容
请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
报告人：张燕、刘照慧、吕博文
江苏天目湖旅游股份有限公司
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司向股
东会报告 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体内容请见公司于 2026 年 4 月 20 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于董事、高级管理
人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》（2026-014）。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件 1：江苏天目湖旅游股份有限公司《董事会议事规则》修
订内容
《董事会议事规则》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会 会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意 会议的董事对各项提案发表明确的意
见。 见。
对于根据规定需要独立董事事前 对于根据规定需要独立董事专门
认可的提案，会议主持人应当在讨论有 会议审议的提案，会议主持人应当在讨
关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立 论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读
董事达成的书面认可意见。 独立董事达成的决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响 董事阻碍会议正常进行或者影响
其他董事发言的，会议主持人应当及时 其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。 制止。
除征得全体与会董事的一致同意 除征得全体与会董事的一致同意
外，董事会会议不得就未包括在会议通 外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中 的提案进行表决。董事接受其他 知中的提案进行表决。董事接受其他董
董事委托代为出席董事会会议的，不得 事委托代为出席董事会会议的，不得代
代表其他 董事对未包括在会议通知中 表其他董事对未包括在会议通知中的
的提案进行表决。 提案进行表决。
附件：董事长决策权限 修订如下：
董事长决策权限 2.
修订前 “2.对外投资（含委托贷款等）：涉及的金额占公司最近一期经审计净资产不超
过 10%，且绝对金额 1000 万元以内。”
修订后 “2.对外投资（含对子公司投资等）：涉及的金额占公司最近一期经审计净资产
不超过 10%，且绝对金额 1000 万元以内。”
表格调整同上。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件 2：江苏天目湖旅游股份有限公司《独立董事制度》修订
内容
《独立董事制度》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第 七条 独 立 董事 必 须保持 独 立 第 七条 独立 董 事必 须保 持 独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
…… …… …… ……
（五）与公司及其控股股东、实际 （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往 业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控制股东、实际控制人任 来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员； 职的人员；
…… …… …… ……
《独立董事制度》修订主要涉及股东大会调整为“股东会”、删除“监事会”表述，该
部分整体调整，不单独逐条列示。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件 3：江苏天目湖旅游股份有限公司《募集资金管理制度》
修订内容
《募集资金管理制度》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范江苏天目湖旅游股 第一条 为规范江苏天目湖旅游股
份有限公司（以下简称“公司”）募集 份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的存放、使用和管理，保证募集资 资金的存放、使用和管理，保证募集资
金的安全，最大限度地保障投资者的合 金的安全，最大限度地保障投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司 法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上 法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集 市公司募集资金监管规则》、上海证券
资金管理和使用的监管要求》、上海证 交易所（以下简称“上交所”）颁布的
券交易所（以下简称“上交所”）颁布 《上海证券交易所股票上市规则》（以
的《上海证券交易所股票上市规则》
（以 下简称“《上市规则》”）和《上海证
下简称“《上市规则》”）和《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
券交易所上市公司募集资金管理办法》 ——规范运作》等有关法律、法规、规
等有关法律、法规、规范性文件以及公 范性文件以及公司章程的规定，结合公
司章程的规定，结合公司的实际情况， 司的实际情况，制定本制度。
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是 第二条 本制度所称募集资金，是
指公司在中国境内外通过公开发行证 指公司通过发行股票或者其他具有股
券（包括首次公开发行股票、配股、增 权性质的证券，向投资者募集并用于特
发、发行可转换公司债券、发行分离交 定用途的资金，但不包括公司为实施股
易的可转换公司债券等）以及非公开发 权激励计划募集的资金。
行证券向投资者募集的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司的董事、监事和高级 第四条 公司董事会应当持续关注
管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 募集资金存放、管理和使用情况，有效
使用募集资金，自觉维护公司募集资金 防范投资风险，提高募集资金使用效
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自 益。
或变相改变募集资金用途。 公司的董事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制 第五条 公司控股股东、实际控制
人不得直接或者间接占用或者挪用公 人及其他关联人不得直接或者间接占
司募集资金，不得利用公司募集资金及 用或者挪用公司募集资金，不得利用公
募集资金投资项目（以下简称“募投项 司募集资金及募集资金投资项目（以下
目”）获取不正当利益。 简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对
公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第六条 募集资金应当存放于经董 第六条 公司应当将募集资金存放
事会批准设立的专项账户（以下简称 于经董事会批准设立的专项账户（以下
“募集资金专户”）集中管理。 简称“募集资金专户”）集中管理和使
募集资金专户不得存放非募集资 用。
金或用作其它用途。 募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账 第八条 公司应当在募集资金到账
后一个月内与保荐机构、存放募集资金 后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”） 的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议， 签订募集资金专户存储三方监管协议
该协议至少应当包括以下内容： 并及时公告，该协议至少应当包括以下
（一）上市公司应当将募集资金集 内容：
中存放于募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存
（二）商业银行应当每月向上市公 放于募集资金专户；
司提供募集资金专户银行对账单，并抄 （二）募集资金专户账号、该专户
送保荐机构； 涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）上市公司 1 次或 12 个月以 （三）商业银行应当每月向公司提
内累计从募集资金专户支取的金额超 供募集资金专户银行对账单，并抄送保
过 5000 万元且达到发行募集资金总额 荐机构；
扣除发行费用后的净额（以下简称“募 （四）公司 1 次或 12 个月以内累
集资金净额”）的 20%的，上市公司应 计 从 募 集 资 金 专 户 支 取 的 金 额 超 过
当及时通知保荐机构； 5000 万元且达到发行募集资金总额扣
（四）保荐机构可以随时到商业银 除发行费用后的净额（以下简称“募集
行查询募集资金专户资料； 资金净额”）的 20%的，公司应当及时
（五）上市公司、商业银行、保荐 通知保荐机构；
机构的违约责任。 （五）保荐机构可以随时到商业银
公司应当在募集资金专户存储三 行查询募集资金专户资料；
方监管协议签订后 2 个交易日内报告上 （六）保荐机构的督导职责、商业
交所备案并公告。 银行的告知及配合职责、保荐机构和商
募集资金专户存储三方监管协议 业银行对公司募集资金使用的监管方
在有效期届满前因保荐机构或商业银 式；
行变更等原因提前终止的，公司应当自 （七）公司、商业银行、保荐机构
协议终止之日起两周内与相关当事人 的违约责任；
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 （八）商业银行 3 次未及时向保荐
个交易日内报告上交所备案并公告。 机构出具对账单，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
募集资金专户存储三方监管协议
在有效期届满前提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
第九条 募集资金应该按照招股说 第九条 募集资金应当按照招股说
明书或其他为募集资金所制作的发行 明书或其他为募集资金所制作的发行
申请文件承诺的投资项目、投资金额和 申请文件承诺的投资项目、投资金额和
投入时间安排使用，实行专款专用，原 投入时间安排使用，实行专款专用，原
则上不应变更或挪作他用。出现严重影 则上不应变更或挪作他用。出现严重影
响募集资金使用计划正常进行的情形 响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应及时报告上交所并公告。 时，公司应及时报告上交所并公告。
第十一条 公司使用募集资金应当 第十一条 公司使用募集资金应当
遵循如下要求： 遵循如下要求：
…… …… …… ……
（三）出现严重影响募集资金使用 （三）出现严重影响募集资金使用
计划正常进行的情形时，上市公司应当 计划正常进行的情形时，公司应当及时
及时报告本所并公告； 报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的， （四）募投项目出现以下情形之一
公司应当对该募投项目的可行性、预计 的，公司应当及时对该募投项目的可行
收益等重新进行论证，决定是否继续实 性、预计收益等重新进行论证，决定是
施该项目，并在最近一期定期报告中披 否继续实施该项目：
露项目的进展情况、出现异常的原因以 1、募投项目涉及的市场环境发生
及调整后的募投项目（如有）： 重大变化的；
（一）募投项目涉及的市场环境发 2、募集资金到账后，募投项目搁
生重大变化的； 置时间超过 1 年的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年 3、超过募集资金投资计划的完成
的； 期限且募集资金投入金额未达到相关
（三）超过募集资金投资计划的完 计划金额 50%的；
成期限且募集资金投入金额未达到相 4、募投项目出现其他异常情形的。
关计划金额 50%的； 公司存在前款第（四）项规定情形
（四）募投项目出现其他异常情形 的，应当及时披露。需要调整募集资金
的。 投资计划的，应当同时披露调整后的募
集资金投资计划；涉及改变募集资金投
资项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报
告中披露报告期内公司募投项目重新
论证的具体情况。
第十二条 公司募集资金原则上应 第十二条 公司募集资金原则上应
当用于主营业务。公司使用募集资金不 当用于主营业务。除金融类企业外，募
得有如下行为： 集资金不得用于持有财务性投资，不得
（一）募投项目为持有交易性金融 直接或间接投资于以买卖有价证券为
资产和可供出售的金融资产、借予他 主要业务的公司。募集资金使用不得有
人、委托理财等财务性投资，直接或者 如下行为：
间接投资于以买卖有价证券为主要业 （一）通过质押、委托贷款或其他
务的公司； 方式变相改变募集资金用途；
（二）通过质押、委托贷款或其他 （二）将募集资金直接或者间接提
方式变相改变募集资金用途； 供给控股股东、实际控制人及其他关联
（三）将募集资金直接或者间接提 人使用，为关联人利用募投项目获取不
供给控股股东、实际控制人等关联人使 正当利益提供便利；
用，为关联人利用募投项目获取不正当 （三）违反募集资金管理规定的其
利益提供便利； 他行为。
（四）违反募集资金管理规定的其
他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投 第十三条 公司以自筹资金预先投
入募投项目的，可以在募集资金到账后 入募投项目的，募集资金到位后以募集
置换事项应当经公司董事会审议 转入募集资金专户后 6 个月内实施。
通过，会计师事务所出具鉴证报告，并 募集资金置换事项应当经公司董
由独立董事、监事会、保荐机构发表明 事会审议通过，保荐机构应当发表明确
确同意意见。 同意意见，公司应当及时披露相关信
息。
第十四条 公司可以对暂时闲置的 第十四条 公司可以对暂时闲置的
募集资金进行现金管理，其投资的产品 募集资金进行现金管理，现金管理应当
应符合如下要求： 通过募集资金专户或者公开披露的产
（一）安全性高，满足保本要求， 品专用结算账户实施。通过产品专用结
产品发行主体能够提供保本承诺； 算账户实施现金管理的，该账户不得存
（二）流动性好，不得影响募集资 放非募集资金或者用作其他用途。实施
金投资计划正常进行； 现金管理不得影响募集资金投资计划
（三）投资产品不得质押，产品专 正常进行。现金管理产品应符合如下要
用结算账户（如有）不得存放非募集资 求：
金或用作其他用途，开立或注销产品专 （一）属于结构性存款、大额存单
用结算账户的，公司应当在 2 个交易日 等安全性高的产品，不得为非保本型；
内报上交所备案并公告。 （二）流动性好，产品期限不超过
十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期
募集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。
公司开立或者注销投资产品专用
结算账户的，应当及时公告。
第十五条 使用闲置的募集资金投 第十五条 公司使用暂时闲置的募
资产品的，应当经公司董事会审议通 集资金进行现金管理的，应当经公司董
过，独立董事、监事会、保荐机构发表 事会审议通过，保荐机构应当发表明确
明确同意意见，在 2 个交易日内报告上 意见，公司应当及时披露下列信息：
交所并公告如下内容： （一）本次募集资金的基本情况，
（一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资
包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、投资计划等；
金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是
（三）闲置募集资金投资产品的额 否存在变相改变募集资金用途的行为
度及期限，是否存在变相改变募集资金 和保证不影响募集资金项目正常进行
用途的行为和保证不影响募集资金项 的措施；
目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、
（四）投资产品的收益分配方式、 投资范围及安全性；
投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机 公司应当在出现产品发行主体财
构出具的意见。 务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
可能会损害公司和投资者利益的情形
时，及时披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂 第十六条 公司以闲置募集资金临
时用于补充流动资金，应符合如下要 时用于补充流动资金的，应当通过募集
求： 资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用 （一）不得变相改变募集资金用
途，不得影响募集资金投资计划的正常 途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行； 进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生 （二）仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接的安 产经营使用；
排用于新股配售、申购，或用于股票及 （三）单次临时补充流动资金时间
其衍生品种、可转换公司债券等的交 不得超过 12 个月；
易； （四）已归还已到期的前次用于暂
（三）单次补充流动资金时间不得 时补充流动资金的募集资金（如适用）。
超过 12 个月； 以闲置募集资金暂时用于补充流
（四）已归还已到期的前次用于暂 动资金的，额度、期限等事项应当经公
时补充流动资金的募集资金（如适用）。 司董事会审议通过，保荐机构应当发表
以闲置募集资金暂时用于补充流 明确意见，公司应当及时披露相关信
动资金的，应当经公司董事会审议通 息。
过，并经独立董事、保荐机构、监事会 补充流动资金到期日之前，公司应
发表明确同意意见，在董事会会议后 2 将该部分资金归还至募集资金专户，并
个交易日内报告上交所并公告。 就募集资金归还情况及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上
交所并公告。
新增 第十七条 公司应当根据公司的发
展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金
金额部分（以下简称“超募资金”）的
使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项
目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募
资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新
项目的，还应当充分披露相关项目的建
设方案、投资周期、回报率等信息。确
有必要使用暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲
置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第十七条 公司实际募集资金净额 删除
超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”）可用于永久补充流动
资金和归还银行借款，每 12 个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助。
超募资金用于永久性补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供
网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款的必要性和详
细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在 删除
建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制
度第二十一条至第二十五条的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后， 第十八条 单个募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括利息 公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董 收入）用于其他募投项目的，应当经董
事会审议通过，且经独立董事、保荐机 事会审议通过，且经保荐机构发表明确
构、监事会发表明确同意意见后方可使 意见后方可使用。公司应在董事会会议
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日 后及时公告。
内报告上交所并公告。 …… ……
…… ……
第二十条 募投项目全部完成后， 第十九条 募投项目全部完成后，
节余募集资金（包括利息收入）在募集 公司使用节余募集资金（包括利息收
资金净额 10%以上的，公司应当经董事 入）应当经董事会审议通过，且经保荐
会和股东大会审议通过，且独立董事、 机构发表明确意见。公司应当在董事会
保荐机构、监事会发表明确同意意见后 审议后及时公告。结余募集资金（包括
方可使用节余募集资金。公司应在董事 利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
会会议后 2 个交易日内报告上交所并公 还应当经股东会审议通过。
告。 节余募集资金（包括利息收入）低
节余募集资金（包括利息收入）低 于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
于募集资金净额 10%的，应当经董事会 以免于履行前款程序，其使用情况应在
审议通过，且独立董事、保荐机构、监 最近一期定期报告中披露。
事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低
于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司募集资金应当按 删除
照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，必
须经董事会、股东大会审议通过，且经
独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，
可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报
告上交所并公告改变原因及保荐机构
的意见。
新增 第二十条 公司存在下列情形之一
的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投
资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施
主体；
（三）改变募集资金投资项目实施
方式；
（四）中国证监会及上交所认定为
改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形
的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募集资金投资
项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集
资金用途，由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐机构应当对此
发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十三条 公司拟变更募投项目 第二十二条 公司拟变更募投项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易 的，应当在提交董事会审议后及时公告
日内报告上交所并公告，披露以下内 以下内容：
容： …… ……
…… …… （五）保荐机构对变更募投项目的
（五）独立董事、监事会、保荐机 意见；
构对变更募投项目的意见； …… ……
…… ……
第二十五条 公司拟将募投项目对 第二十四条 公司拟将募投项目对
外转让或置换的（募投项目在公司实施 外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置 重大资产重组中已全部对外转让或置
换的除外），应当在提交董事会审议后 换的除外），应当在提交董事会审议后
容： …… ……
…… …… （六）保荐机构对转让或置换募投
（六）独立董事、监事会、保荐机 项目的意见；
构对转让或置换募投项目的意见； …… ……
…… ……
第二十六条 董事会每半年度应当 第二十五条 公司董事会应当持续
全面核查募投项目的进展情况，对募集 关注募集资金和超募资金（如有）的实
资金的存放与使用情况出具《公司募集 际管理与使用情况，每半年度全面核查
资金存放与实际使用情况的专项报告》 募投项目的进展情况，编制、审议并披
（以下简称“《专项报告》”），《专 露《公司募集资金存放与实际使用情况
项报告》的格式应符合上交所的要求。 的专项报告》（以下简称“《专项报
募投项目实际投资进度与投资计 告》”）。相关专项报告应当包括募集
划存在差异的，公司应当在《专项报告》 资金和超募资金的基本情况和本指引
中解释具体原因。当期存在使用闲置募 规定的存放、管理和使用情况。募投项
集资金投资产品情况的，公司应当披露 目实际投资进度与投资计划存在差异
本报告期的收益情况以及期末的投资 的，公司应当在《专项报告》中解释具
份额、签约方、产品名称、期限等信息。 体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会 年度审计时，公司应当聘请会计师
和监事会审议通过，并应当在提交董事 事务所对募集资金存放、管理和使用情
会审议后 2 个交易日内报告上交所并公 况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
告。年度审计时，公司应当聘请会计师 一并披露。
事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 董事会审计委员会、 删除
监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金存放与使
用情况进行专项审核，出具鉴证报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承
担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴
证报告后 2 个交易日内向上交所报告并
公告。如注册会计师鉴证报告认为公司
募集资金管理存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构应当至少每 删除
半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。每个会计年度
结束后，保荐机构应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时向上交所
提交，同时在上交所网站披露。
第 二十 九 条 每 个 会计 年 度 结束 第 二十 六 条 每个 会 计年度 结 束
后，公司董事会应在《募集资金专项报 后，公司董事会应在《专项报告》中披
告》中披露保荐机构专项核查报告和会 露保荐机构专项核查报告和会计师事
计师事务所鉴证报告的结论性意见。 务所鉴证报告的结论性意见。
注：1.本次修订涉及“股东大会”统一修订为“股东会”，该表述修订不再单独列示；2.
取消所有关于监事、监事会的信息披露相关表述，原监事会承担的信息披露相关职权由审计
委员会承接，该部分整体调整，不单独逐条列示；3.本次修订涉及“上海证券交易所”采用
简称“上交所”，该表述修订不再单独列示；4.本次修订涉及“财务负责人”修订为“财务
总监”，匹配《公司章程》，该表述修订不再单独列示。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件 4：江苏天目湖旅游股份有限公司《关联交易管理制度》
修订内容
《关联交易管理制度》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司的关联交易应遵循以 第二条 公司的关联交易应遵循以
下基本原则： 下基本原则：
…… …… …… ……
（六）独立董事对重大关联交易需 （六）独立董事对重大关联交易需
发表独立意见； 召开独立董事专门会议进行审议；
…… …… …… ……
第三条 公司的关联交易，是指本 第三条 公司的关联交易，是指本
公司或控股子公司与本公司关联人之 公司或控股子公司与本公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包 间发生的转移资源或义务的事项，包
括： 括：
…… …… …… ……
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
…… …… （四）提供担保（含对控股子公司
（十）转让或者受让研究与开发项 担保等）；
目； …… ……
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十三）提供或接受劳务； 买权、优先认缴出资权等）；
（十四）委托或受托购买、销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人财务公司存贷 （十三）销售产品、商品；
款； （十四）提供或接受劳务；
（十六）与关联人共同投资； （十五）委托或受托销售；
（十七）其他通过约定可能造成资 （十六）存贷款业务；
源或义务转移的事项。 （十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资
源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法 第四条 公司的关联人包括关联法
人和关联自然人。 人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为本公 具有以下情形之一的法人，为本公
司的关联法人： 司的关联法人：
（一）直接或间接控制本公司的法 （一）直接或间接控制本公司的法
人或其他组织； 人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接 （二）由前项所述法人（或者其他
控制的除本公司及控股子公司以外的 组织）直接或间接控制的除本公司、控
法人或其他组织； 股子公司及控制的其他主体以外的法
（三）由本制度所列本公司的关联 人或其他组织；
自然人直接或间接控制的，或者由关联 （三）由本制度所列本公司的关联
自然人担任董事、高级管理人员的，除 自然人直接或间接控制的，或者担任董
本公司及控股子公司以外的法人或其 事（不含同为双方的独立董事）、高级
他组织； 管理人员的，除本公司、控股子公司及
（四）持有本公司 5%以上股份的 控制的其他主体以外的法人（或其他组
法人或其他组织； 织）；
（五）根据有关法律、法规及本公 （四）持有本公司 5%以上股份的
司根据实质重于形式的原则认定的其 法人（或其他组织）及其一致行动人；
他与本公司有特殊关系，可能或者已经 （五）根据有关法律、法规及本公
造成本公司对其利益倾斜的法人或其 司根据实质重于形式的原则认定的其
他组织。 他与本公司有特殊关系，可能或者已经
具有下列情形之一的自然人为本 造成本公司对其利益倾斜的法人（或其
公司的关联自然人： 他组织）。
（一）直接或间接持有本公司 5% 具有下列情形之一的自然人为本
以上股份的自然人； 公司的关联自然人：
（二）本公司的董事、监事及高级 （一）直接或间接持有本公司 5%
管理人员； 以上股份的自然人；
（三）直接或间接控制本公司的法 （二）本公司的董事及高级管理人
人的董事、监事及高级管理人员； 员；
…… …… （三）直接或间接控制本公司的法
人（或者其他组织）的董事及高级管理
人员；
…… ……
第五条 具有以下情形之一的法人 第五条 具有以下情形之一的法人
或自然人，视同为本公司的关联人： （或者其他组织）或自然人，视同为本
…… …… 公司的关联人：
…… ……
第八条 公司与关联人发生的交易 第八条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 减免公司义务的债务除外）金额在
与日常经营相关的关联交易所涉 与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评 及的交易标的，可以不进行审计或评
估。包括： 估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力； （一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品； （二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务； （三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售； （四）委托或受托销售；
（五）在关联人财务公司存贷款； （五）存贷款业务。
（六）与关联人共同投资。
第十条 公司在连续十二个月内发 第十条 公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算 生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第八条、第二十八 的原则适用本制度第八条、第二十六
条、第二十九条规定： 条、第二十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一 （二）与不同关联人进行的相同交
交易标的相关的交易。 易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人 上述同一关联人，包括与该关联人
受同一法人或其他组织或其他自然人 受同一主体控制的，或相互存在股权控
直接或间接控制的，或相互存在股权控 制关系的其他关联人。已按照相关规定
制关系；以及由同一关联自然人担任董 履行相关决策程序的，不再纳入相关的
事或高级管理人员的法人或其他组织。 累计计算范围。
已按照相关规定履行相关决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司与关联人进行第三 第十一条 公司与关联人进行本制
条第 11 至第 15 项所列的与日常经营相 度第三条第（十二）至第（十七）项所
关的关联交易事项时，应当按照下述规 列的与日常经营相关的关联交易事项
定履行相应审议程序： 时，应当按照下述规定履行相应审议程
（一）对于首次发生的日常关联交 序：
易，公司应当与关联人订立书面协议， （一）对于首次发生的日常关联交
根据协议涉及的交易金额分别适用本 易，公司应当根据协议涉及的总交易金
制度的规定提交审议；协议没有具体交 额履行审议程序并及时披露；协议没有
易金额的，应当提交股东大会审议。 具体总交易金额的，应当提交股东会审
（二）已经审议通过且正在执行的 议；如果协议在履行过程中主要条款发
日常关联交易协议，如果协议在执行过 生重大变化或者协议期满需要续签的，
程中主要条款发生重大变化或者协议 按照本款前述规定处理。
期满需要续签的，公司应当将新修订或 （二）已经股东会或者董事会审议
者续签的日常关联交易协议，根据协议 通过且正在执行的日常关联交易协议，
涉及的交易金额分别适用本制度的规 如果协议在执行过程中主要条款未发
定提审议；协议没有具体交易金额的， 生重大变化的，公司应当在年度报告和
应当提交股东大会审议。 半年度报告中按要求披露各协议的实
（三）对于每年发生的数量众多的 际履行情况，并说明是否符合协议的规
日常关联交易，因需要经常订立新的日 定；如果协议在执行过程中主要条款发
常 关 联 交 易 协 议 而 难 以 按 照 本 条 第 生重大变化或者协议期满需要续签的，
（一）项规定将每份协议提交审议的， 公司应当将新修订或者续签的日常关
公司可以对本公司当年度将发生的日 联交易协议，根据协议涉及的总交易金
常关联交易总金额进行合理预计，根据 额提交董事会或者股东会审议；协议没
预计金额分别适用本制度的规定提交 有具体交易金额的，应当提交股东会审
审议。如果在实际执行中日常关联交易 议。
金额超过预计总金额的，公司应当根据 （三）对于每年发生的数量众多的
超出金额分别适用本制度的规定重新 日常关联交易，因需要经常订立新的日
提交审议第十二条 日常关联交易协议 常 关 联 交 易 协 议 而 难 以 按 照 本 条 第
的内容应当至少包括定价原则和依据、 （一）项规定将每份协议提交审议的，
交易价格、交易总量或者明确具体的总 公司可以按类别对本公司当年度将发
量确定方法、付款时间和方式等主要条 生的日常关联交易总金额进行合理预
款。 计，履行审议程序并披露。如果在实际
协议未确定具体交易价格而仅说 执行中日常关联交易金额超过预计总
明参考市场价格的，公司在按照前条规 金额的，公司应当根据超出金额重新履
定履行披露义务时，应当同时披露实际 行审议程序并披露；
交易价格、市场价格及其确定方法、两 （四）公司年度报告和半年度报告
种价格存在差异的原因。 应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 公司与关联人签订日常 删除
关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度规定重新履行审议
程序。
第十四条 公司与关联人进行的下 第十三条 公司与关联人进行的下
述关联交易，可以免予按照关联交易的 述关联交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议： 方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方 （一）公司单方面获得利益且不支
公开发行的股票、公司债券或企业债 付对价、不附任何义务的交易，包括受
券、可转换公司债券或者其他衍生品 赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
种； 担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另 （二）关联人向公司提供资金，利
一方公开发行的股票、公司债券或企业 率水平不高于贷款市场报价利率，且公
债券、可转换公司债券或者其他衍生品 司无需提供担保；
种； （三）一方以现金方式认购另一方
（三）一方依据另一方股东大会决 向不特定对象发行的股票、公开发行公
议领取股息、红利或报酬； 司债券（含企业债券）、可转换公司债
（四）上交所认定的其他交易。 券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另
一方向不特定对象发行的股票、公开发
行公司债券（含企业债券）、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所（以下简称
“上交所”）认定的其他交易。
第十五条 公司董事会审议关联交 第十四条 公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，也 易事项时，关联董事应当回避表决，也
不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决
权。…… …… 权。…… ……
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事: 或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）拥有交易对方的直接或者间
控制人； 接控制权；
…… …… …… ……
第十六条 公司股东大会审议关联 第十五条 公司股东会审议关联交
交易事项时，关联股东应当回避表决。 易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东 前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东： 或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）拥有交易对方的直接或者间
控制人； 接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接控
制； 制；
（四）与交易对方受同一法人或其 （四）与交易对方受同一法人或其
他组织或者自然人直接或间接控制； 他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人 （五）在交易对方任职，或者在能
存在尚未履行完毕的股权转让协议或 直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他协议而使其表决权受到限制和 其他组织、该交易对方直接或者间接控
影响的股东； 制的法人或其他组织任职；
（六）中国证监会或者上交所认定 （六）为交易对方或者其直接或者
的可能造成上市公司利益对其倾斜的 间接控制人的关系密切的家庭成员；
股东。 （七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和
影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 本制度第六条规定的应 第十六条 本制度第六条规定的应
由董事会审议的重大关联交易以及虽 由董事会审议的重大关联交易以及虽
属于董事长有权决定的范围，但董事 属于董事长有权决定的范围，但董事会
会、独立董事或监事会认为应当提交董 或独立董事认为应当提交董事会审核
事会审核的关联交易，应由独立董事进 的关联交易，应由独立董事专门会议审
行事前认可后，提交董事会审议，并发 议后，提交董事会审议。独立董事在作
表独立意见。独立董事在作出判断前， 出判断前，可以聘请中介机构出具独立
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 财务顾问报告。董事会也可组织专家、
报告。董事会也可组织专家、专业人士 专业人士进行评审。
进行评审。
第二十三条 公司监事会应对下列 删除
关联交易是否损害公司利益发表意见：
本制度第六条规定的应由股东大会审
议的重大关联交易。
第二十八条 公司与关联自然人发 第二十六条 公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交 生的交易金额（包括承担的债务和费
易，应当及时披露。 用）在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
第二十九条 公司与关联法人发生 第二十七条 公司与关联法人（或
的交易金额在 300 万元以上，且占公司 者其他组织）发生的交易金额（包括承
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 担的债务和费用）在 300 万元以上，且
上的关联应当及时披露。 占公司最近一期经审计净资产绝对值
第三十条 公司披露关联交易事项 第二十八条 公司披露关联交易事
时，应当向上海证券交易所提交以下文 项时，应当向上交所提交以下文件：
件： （一）公告文稿；
（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向
《上市规则》第 9.12 条第（二） 书；
（二）
项至第（五）项所列文件； （三）董事会决议、决议公告文稿
（三）独立董事事前认可该交易的 和独立董事意见（如适用）；
书面文件； （四）交易涉及的有权机关的批文
（四）独立董事的意见； （如适用）；
（五）上交所要求的其他文件。 （五）证券服务机构出具的专业报
告（如适用）；
（六）独立董事的意见；
（七）上交所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易 第二十九条 公司披露的关联交易
公告应当包括以下内容： 公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本 （一）交易概述及交易标的的基本
情况； 情况；
（二）独立董事的事前认可情况和 （二）独立董事专门会议意见；
发表的独立意见； …… ……
…… …… （七）交易目的及交易对公司的影
（七）交易目的及交易对上市公司 响，包括进行此次关联交易的真实意图
的影响，包括进行此次关联交易的真实 和必要性，对公司本期和未来财务状况
意图和必要性，对公司本期和未来财务 及经营成果的影响等；
状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关
（八）从当年年初至披露日与该关 联人累计已发生的各类关联交易的总
联人累计已发生的各类关联交易的总 金额；
金额； （九）中国证监会和上交所要求的
（九）《上市规则》第 9.13 条规定 有助于说明交易真实情况的其他内容。
的其他内容；
（十）中国证监会和本所要求的有
助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十三条 公司与关联人进行购 删除
买原材料、原料、动力，销售产品、商
品，提供或接受劳务，委托或受托等与
日常经营相关的关联交易事项时，应当
按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审
议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；
（二）首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提
交董事会或者股东大会审议，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；该协议经审议通过并披露后，根
据其进行的日常关联交易按照前款规
定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联
交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，按类别对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类汇总披露。公司实际执行中
超出预计总金额的，应当根据超出量重
新提请董事会或者股东大会审议并披
露。
第三十五条 董事会统一领导公司 第三十一条 董事会统一领导公司
的关联交易工作。独立董事负责就重大 的关联交易工作。
关联交易出具事前认可意见及审核的 独立董事通过专门会议审议关联
书面意见。董事会审计委员会履行关联 交易事项。
交易的控制职责，确认关联人名单并形 董事会审计委员会履行关联交易
成书面意见，审核关联交易事项并形成 的控制职责，确认关联人名单并形成书
书面意见。 面意见，审核关联交易事项并形成书面
意见。
第三十六条 监事会负责监督公司 删除
关联交易的审议、表决、披露和履行等
情况并在年度报告中发表意见。
第三十八条 证券部门应编制并及 第三十三条 证券投资部应编制并
时更新公司的关联人名单，并向董事会 及时更新公司的关联人名单，并向董事
及监事会报告，向上交所报备。各部门 会报告，向上交所报备。各部门及子公
及子公司应依据关联人名单，准确识别 司应依据关联人名单，准确识别职责范
职责范围内涉及的关联交易事项，按本 围内涉及的关联交易事项，按本制度规
制度规定提交履行相应的决策程序，并 定提交履行相应的决策程序，并及时向
及时向董事会秘书报告。财务部部负责 董事会秘书报告。财务管理部负责公司
公司日常关联交易的年度额度预估和 日常关联交易的年度额度预估和日常
日常监控管理。 监控管理。
第四十二条 本制度所称“以上”、 第三十七条 本制度所称“以上”、
“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低 “超过”都含本数，“少于”、“低于”不含
于”不含本数。 本数。
本制度所称“及时”是指自起算日 本制度所称“及时”是指自起算日
起或触及《上市规则》规定的披露时点 起或触及《上市规则》规定的披露时点
的两个交易日内。 的两个交易日内。
注：1.本次修订涉及“股东大会”统一修订为“股东会”，该表述修订不再单独列示；2.
取消所有关于监事、监事会的信息披露相关表述，原监事会承担的信息披露相关职权由审计
委员会承接，该部分整体调整，不单独逐条列示；3.本次修订涉及“上海证券交易所”采用
简称“上交所”，该表述修订不再单独列示；4.本次修订涉及“财务负责人”修订为“财务
总监”，匹配《公司章程》，该表述修订不再单独列示。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件 5：江苏天目湖旅游股份有限公司《对外担保管理制度》
修订内容
《对外担保管理制度》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了保护投资者的合法权 第一条 为了保护投资者的合法权
益，规范江苏天目湖旅游股份有限公司 益，规范江苏天目湖旅游股份有限公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为， （以下简称“公司”）的对外担保行为，
有效防范公司对外担保风险，确保公司 有效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“公司法”）、《中华 法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国担保法》、《关于规范上市 人民共和国民法典》、《上海证券交易
公司对外担保行为的通知》、《关于规 所股票上市规则》（以下简称“《上市
范上市公司与关联方资金往来及上市 规则》”）等法律、法规、规范性文件
公司对外担保若干问题的通知》、《上 以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章
海证券交易所股票上市规则》（以下简 程》（以下简称“《公司章程》”）的
称“《上市规则》”）等法律、法规、 有关规定，结合公司的实际情况，特制
规范性文件以及《江苏天目湖旅游股份 定本制度。
有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第六条 公司为他人提供担保，应 第六条 公司为他人提供担保，应
当采取反担保等必要的措施防范风险， 当采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保应均有可执行力，反担保的提供 反担保应具有可执行力，反担保的提供
方应具备实际承担能力。 方应具备实际承担能力。
第七条 公司独立董事应在年度报 删除
告中，对公司累计和当期对外担保情况
做出专项说明，并发表独立意见。
第八条 虽不符合本制度第九条所 第八条 虽不符合本制度第七条所
列条件，但公司认为需要发展与其业务 列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系且风险较小的申请担 往来和合作关系且风险较小的申请担
保人，经公司董事会成员三分之二以上 保人，经公司董事会成员三分之二以上
同意或经股东会审议通过后，可以为其 同意或经股东会审议通过后，可以为其
提供担保。 提供担保。
第十一条 申请担保人的资信状况 第十条 申请担保人的资信状况资
资料至少应当包括以下内容： 料至少应当包括以下内容：
…… …… …… ……
公司如为他人向银行借款担保，本 公司如为他人向银行借款担保，本
条（二）担保申请书至少应包含以下内 条第一款第（二）项担保申请书至少应
容： 包含以下内容：
…… …… …… ……
第十七条 应由股东大会审批的对 第十六条 应由股东会审批的对外
外担保，必须经董事会审议通过后，方 担保，必须经董事会审议通过后，方可
可提交股东大会审批。须经股东大会审 提交股东会审批。须经股东会审批的对
批的对外担保，包括但不限于下列情 外担保，包括但不限于下列情形：
形： …… ……
…… …… （四）公司及其控股子公司对外提
（四）按照担保金额连续 12 个月 供的担保总额，超过公司最近一期经审
内累计计算原则，超过公司最近一期经 计总资产 30％以后提供的任何担保；
审计总资产的 30％的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月
（五）按照担保金额连续 12 个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保；
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关
（六）交易所或本章程规定的其他 （七）交易所或《公司章程》规定
担保。 的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联方提供的担保议案时，该股 及其关联方提供的担保议案时，该股东
东或受该实际控制人支配的股东，不得 或受该实际控制人支配的股东，不得参
参与该项表决，该项表决由出席股东大 与该项表决，该项表决由出席股东会的
会的其他股东所持表决权的半数以上 其他股东所持表决权的过半数通过。
通过。 …… ……
…… ……
第二十条 公司对外担保必须订立 第十九条 公司对外担保必须订立
书面的担保合同和反担保合同。担保合 书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共 同和反担保合同应当具备《中华人民共
和国担保法》、《中华人民共和国合同 和国民法典》等法律、法规要求的内容。
法》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 在接受反担保抵押、 第二十四条 在接受反担保抵押、
反担保质押时，由公司财务部门会同公 反担保质押时，由公司财务部门，完善
司法务部门，完善有关法律手续，特别 有关法律手续，特别是及时办理抵押或
是及时办理抵押或质押登记等手续。 质押登记等手续。
第二十七条 对外担保由财务部门 第二十六条 对外担保由财务部门
经办、法务部门协助办理。 经办。
第二十九条 对外担保过程中，法 删除
务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单
位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与
担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的
法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责
处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事
宜。
第三十五条 财务部门和法务部门 第三十三条 财务部门应根据可能
应根据可能出现的其他风险，提出相应 出现的其他风险，提出相应处理办法报
处理办法报分管领导审定，分管领导根 分管领导审定，分管领导根据情况提交
据情况提交公司总裁办公会议、董事会 公司总裁办公会议和董事会。
和监事会。
第三十七条 人民法院受理债务人 第三十五条 人民法院受理债务人
破产案件后，债权人未申报债权，经办 破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门、法务部门应当提请 责任人、财务部门应当提请公司参加破
公司参加破产财产分配，预先行使追偿 产财产分配，预先行使追偿权。
权。
注：1.本次修订涉及“股东大会”统一修订为“股东会”，该表述修订不再单独列示；2.
取消所有关于监事、监事会的信息披露相关表述，原监事会承担的信息披露相关职权由审计
委员会承接，该部分整体调整，不单独逐条列示；3.本次修订涉及“上海证券交易所”采用
简称“上交所”，该表述修订不再单独列示；4.本次修订涉及“财务负责人”修订为“财务
总监”，匹配《公司章程》，该表述修订不再单独列示。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件 6：江苏天目湖旅游股份有限公司《对外投资管理制度》
修订内容
《对外投资管理制度》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司对外投资的决策机构 第五条 公司对外投资的决策机构
为股东大会、董事会。具体权限划分如 为股东会、董事会。具体权限划分如下：
下： …… ……
…… …… （二）公司一个会计年度内累计对
（二）公司一个会计年度内累计对 外投资金额等于或超过公司最近一期
外投资金额等于或超过公司最近一期 经审计的净资产 30%的，应由董事会向
经审计的净资产 30%的，应由董事会向 股东会提交议案，经股东会审议通过后
股东大会提交预案，经股东大会审议通 实施。
过后实施。 …… ……
…… ……
第七条 由公司负责对外投资管理 第七条 由公司负责对外投资管理
的部门对公司对外投资项目进行可行 的部门对公司对外投资项目进行可行
性研究与评估。 性研究、评估及合规性审查。
…… …… …… ……
第十条 证券部门对公司对外投 删除
资项目进行合规性审查。
注：1.本次修订涉及“股东大会”统一修订为“股东会”，该表述修订不再单独列示；2.
取消所有关于监事、监事会的信息披露相关表述，原监事会承担的信息披露相关职权由审计
委员会承接，该部分整体调整，不单独逐条列示；3.本次修订涉及“上海证券交易所”采用
简称“上交所”，该表述修订不再单独列示；4.本次修订涉及“财务负责人”修订为“财务
总监”，匹配《公司章程》，该表述修订不再单独列示。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
附件 7：江苏天目湖旅游股份有限公司《董事及高级管理人员
薪酬管理制度》
第一章 总 则
第一条 为进一步健全江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的薪酬管理体系，构建权责对等、激励与约束并重的科学管理机制，充分发挥董事和
高级管理人员的积极性和创造性，推动公司实现高质量发展与长期价值提升，公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《江苏天目湖旅游股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况制定《江苏天目湖
旅游股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员（指公司的经理（总
裁）、副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书）。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平与竞争性原则：薪酬水平需综合考虑公司经营规模、业绩与市场薪酬水平，
确保对内具有公平性，对外具有竞争力。
（二）权责利对等原则：薪酬应与岗位价值、所承担的责任、风险及实际贡献相匹配，
体现责任、权力、贡献与利益相统一。
（三）激励与约束并重原则：薪酬必须与工作职责、绩效目标及考核结果紧密挂钩，做
到激励有效、约束有力、奖罚对等。
（四）短期与长期相结合原则：薪酬结构应合理搭配短期绩效薪酬与中长期激励，促进
公司可持续健康发展。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员薪酬标准和分配
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责开展公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理工作，其
主要职责包括：
（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会在履行职责时，可以委托第三方专业机构提供绩效评价等服务。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条 公司董事及高级管理人员薪酬方案的决策程序如下：
（一）董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议同意后，提交股
东会审议批准，并予以披露。
（二）高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，
并向股东会说明，由公司予以披露。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司
予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告等形式予以披露。
董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回
避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。
第三章 薪酬构成
第八条 在公司担任经营管理职务的公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
第九条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。绩效评价应当以经审计的财务数据为重要依据，公司应当确定董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第四章 薪酬标准与发放
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员实行与业绩挂钩的年度薪
酬制度，其薪酬标准根据公司经营业绩、市场薪酬水平及个人绩效达成情况综合确定，薪酬
结构应兼顾短期激励与长期发展。实际发放金额依据年度绩效考核结果核定。
第十一条 公司根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力
等，确定不同的年度薪酬标准：
（一）董事
取薪酬，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。其他不在公
司任职的董事薪酬及特殊情况由股东会决定。
与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）高级管理人员
根据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后确认薪酬。
第十二条 董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬制度确定及执行。
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定
扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整依据
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应
调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整
的参考依据；
（三）公司经营管理规模和盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬
方案提出修订，提交董事会或股东会审议通过后施行。
第六章 薪酬止付与追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的，公司有权予以降薪或不
发放绩效奖金：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人
员职责的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第七章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适
时修订本制度。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
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