德艺文化创意集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
股票简称：德艺文创 股票代码：300640
德艺文化创意集团股份有限公司
Profit Cultural & Creative Group Co., Ltd.
方案的论证分析报告
二○二六年五月
德艺文化创意集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”、“德艺文创”）是深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需
求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》和《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟实施 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），
本次拟发行的股票数量不超过 9,329.80 万股（含），募集资金金额不超过 10,252.05
万元（含 10,252.05 万元），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
调减前拟投入 调减后拟投入
序号 项目名称 项目总投资 调减金额
募集资金 募集资金
跨境业务能力提
升项目
合计 19,175.10 14,602.44 4,350.39 10,252.05
截至本预案公告日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金
总额的 30%，公司已将超出的金额 4,350.39 万元在本次募集资金的总额中调减。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求等实际情况
以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前
述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《德艺文化创意集团股份有限公
司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
在当前全球化与数字化背景下，跨境电商作为连接国内供应链与国际消费市
场的重要通道，是稳定外贸、参与全球数字贸易竞争的重要领域。近年来，我国
出台了一系列政策鼓励和扶持行业发展，推动跨境电商相关产业的升级进步和可
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持续发展，相关政策具体如下：
行业政策 发布单位 发布时间 相关内容
推动跨境电商综试区高质量发展，组织
跨境电商综试区开展品牌培育、规则标
商务部、 准建设、平台和卖家出海等专项行动。
《关于更好服务实体
中央网信 发展“市场采购+跨境电商”
“中欧班列+
经济推进电子商务高
办、工信 2026.03.20 跨境电商”模式，增强海运、空运、铁
质量发展的指导意
部等六部 路、多式联运等运输保障能力。大力支
见》
门 持跨境电商海外仓，完善海外智慧物流
平台，创新发展数字贸易，支持电商企
业扩大优质数字服务出口
同意在海南全岛和秦皇岛市、保定市、
二连浩特市、丹东市、滁州市、三明市、
《关于同意在海南全 开封市、新乡市、鄂州市、邵阳市、梧
岛和秦皇岛等 15 个城 州市、北海市、防城港市、广安市、博
市（地区）设立跨境 国务院 2025.04.12 尔塔拉蒙古自治州等 15 个城市（地区）
电子商务综合试验区 设立跨境电子商务综合试验区，名称分
的批复》 别为中国（城市或地区名）跨境电子商
务综合试验区，具体实施方案由所在地
省级人民政府分别负责印发
《关于支持跨境电商
决定对纳税人以跨境电商出口海外仓
出口海外仓发展出口 国家税务
退（免）税有关事项 总局
物实行“离境即退税”
的公告》
《海关总署公告 2024 包括取消跨境电商出口海外仓企业备
年第 167 号（关于进 案、简化出口单证申报手续、扩大出口
海关总署 2024.11.25
一步促进跨境电商出 拼箱货物“先查验后装运”试点、推广
口发展的公告）》 跨境电商零售出口跨关区退货监管模式
大力支持跨境电商赋能产业发展。指导
地方依托跨境电商综合试验区、跨境电
商务部、 商产业园区、优势产业集群和外贸转型
《关于拓展跨境电商
国家发改 升级基地等，培育“跨境电商赋能产业
出口推进海外仓建设 2024.06.08
委等 9 部 带”模式发展标杆。鼓励有条件的地方
的意见》
门 聚焦本地产业，建设产业带展示选品中
心，与跨境电商平台开展合作，设立产
业带“线上专区”
促进跨境电商等新业态发展。积极推进
跨境电商综合试验区建设，不断探索好
《关于推进对外贸易
国务院办 经验好做法，研究建立综合试验区评估
创新发展的实施意 2020.10.25
公厅 考核机制。支持建设一批海外仓。扩大
见》
跨境电商零售进口试点。推广跨境电商
应用，促进企业对企业（B2B）业务发
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行业政策 发布单位 发布时间 相关内容
展。研究筹建跨境电商行业联盟
级的重要力量
当前，中国正构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展
格局，明确了我国经济现代化的路径选择，对于推动我国经济高质量发展、促进
世界经济繁荣，具有重大而深远的意义。而跨境电商作为一种国际商业活动，具
有数字化、扁平化和直接性的特点，是连接国内强大供应链与全球消费市场的关
键纽带，在“双循环”发展格局下，能有效促进国内外市场的资源整合与需求对
接。
跨境电商产业链涵盖生产制造到消费终端全环节，依托上游资源供给、中游
数字服务、下游终端市场的深度协同，构建起完整的商业闭环。在供给端，中国
作为全球制造业重要基地，凭借强大生产能力、完善的供应链和物流体系，能为
跨境电商行业提供大量多样商品，为企业快速开拓境外市场提供了强大支撑。而
在中游服务平台，得益于数字经济的蓬勃发展，特别是大数据、人工智能、云计
算等技术的广泛应用，为跨境电商提供了从精准营销、智能物流到跨境支付的全
链路支撑，极大地提升了跨境贸易效率并降低了企业进行全球化运营的门槛。依
托国内强大的制造业实力和数字技术赋能，我国跨境电商市场规模持续扩大，根
据海关总署数据，截至 2025 年上半年，我国跨境电商进出口总值达到 1.37 万亿
元，比 2024 年同期增长 10.3%，其中出口额为 1.09 万亿元，同比增长 11.6%。
图表 1-2018-2025 年上半年中国跨境电商进出口商品总值（万亿元）
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数据来源：海关总署
跨境电商作为数字经济催生的新型国际贸易业态，其快速发展亦反向推动我
国外贸体系转型升级。其不仅促使贸易模式由传统大批量线下订单，向碎片化、
小单化、定制化线上贸易加速演进，也倒逼国内制造业向数字化、品牌化、国际
化方向迭代升级，同时带动跨境物流、海外仓布局、数字营销、跨境支付等配套
服务生态不断健全完善。在政策层面，跨境电商综合实验区扩容、通关便利化政
策、税收优惠等系列措施，进一步为行业创造了规范化、规模化发展的制度环境。
因此，跨境电商已不仅是一种贸易新渠道，更是数字经济与实体经济深度融合的
典型体现，是推动中国外贸结构优化、提升国际竞争力的重要引擎，具备持续增
长的战略价值和投资前景。
当前，人工智能技术正处于高速发展和商业化落地阶段，依托大模型、大数
据与高算力支撑，AI 技术实现全面突破，不仅推动自然语言处理、计算机视觉、
语音交互等领域快速升级，更让人工智能应用从感知、决策向多场景智能服务延
伸。随着技术进一步迭代、政策完善与生态成熟，人工智能已从技术探索进入规
模化应用阶段，目前已经深度嵌入各行各业。在金融领域，AI 能实时识别可疑
交易，评估个人或企业的信用风险；在制造业领域，高清摄像头配合 AI 视觉算
法，能以远超人工的精度和速度检测产品缺陷；而在数字营销方面，AI 算法能
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实现广告实时竞价，并将广告精准投放给对产品最感兴趣的用户。因此，人工智
能技术正在重塑各行各业的核心竞争力，成为推动全球经济增长的关键引擎。
Precedence Research 数据显示，2024 年全球人工智能市场规模为 6,382.3 亿美元，
预计 2034 年将达到 36,804.7 亿美元左右。
图表 2-2024-2034（E）年全球人工智能市场规模（亿美元）
数据来源：Precedence Research
与此同时，人工智能技术的飞速发展也为跨境电商注入了新的发展动能，正
深度、全面地介入到跨境电商行业的各个环节。作为全球电商巨头，亚马逊凭借
AI 算法精准分析全球不同市场的消费偏好、季节趋势，为卖家提供选品预判与
库存优化方案，同时通过语义搜索突破语言壁垒，让海外用户快速匹配需求商品，
动态定价系统更能实时响应市场波动与竞品变化，实现利润与销量的双向提升。
阿里国际站则依托 AI 智能体打通供应链、营销、客服全链路，自动生成多语言
商品详情、智能匹配跨境物流方案，还通过 AI 风控系统保障跨境支付安全，大
幅降低中小卖家的出海门槛。此外，AI 技术同时还助力各个跨境电商企业实现
高效率办公、精细化运营和绿色物流升级等提升，推动跨境电商行业从规模扩张
向质量提升转变。
图表 3-人工智能技术在跨境电商中的应用
AI 应用方向 应用对公司跨境电商业务的提升
依托多模态 AI 系统，深度融合大规模语言模型、实时知识图谱构建、
知识产权合规性 跨语种政策语义解析与增量式机器学习等前沿技术，对全球多个国家
和地区的财税、知识产权、工商监管等政策实现秒级抓取、智能解读
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AI 应用方向 应用对公司跨境电商业务的提升
与结构化输出，重新定义企业全球化合规的新标准
通过多模态识别+多语言文本生成+AI 图片处理+投放效果强化学习等
AI 能力，沉淀了自动化选品+卖点提炼+图片生成的 AI 全链路广告创
广告投放 意素材生成解决方案，不仅可以针对一个商品智能批量地生成营销广
告素材，更是可以学习优秀的投放案例，生成营销图模板，还可以根
据训练数据生成打分模型、挑选最佳的营销素材
提供了白底图、营销图、详情页翻译、模特图、模特试穿、视频翻译、
AI 生成 数字人等工具，覆盖了商家从商品上架到站外投放营销物料生成全场
景，解决电商类图像和视频“从无到有”的问题
退换货政策）；支持多语言对话，实时翻译客户消息。提升客户咨询
AI 客服
响应速度，避免因时差导致的客户流失；减少人工客服成本，适合新
手创业者；用 AI 客服筛选复杂问题，转人工处理，提高客服效率
依托自然语言处理、机器学习等技术，可从海量数据中精准捕捉消费
趋势与需求变化，同时结合大数据研判市场走势、搜索热度与竞争格
局，实现产品销量及盈利潜力预测；还能提供关键词挖掘、竞品剖析、
AI 选品
库存监控等实用功能。这些功能既助力卖家从海量 SKU 中高效筛选
高潜力爆款、规避盲目选品风险，也可拆解竞品销售数据与定价策略，
从而挖掘差异化竞争优势，并有效防止商品缺货或库存积压问题
针对跨境商户货发后，消费者拒绝付款，通过 AI 快速整理好所有资
拒付抗辩
料，自动生成抗辩信，发送给海外信用卡机构
安排会议、整理邮箱、管理记账任务以及其他日常繁琐工作。凭借着
虚拟助手 自动语音识别（ASR）系统，语音助手可以通过语音指令处理行政任
务
运用 AI 自动调整亚马逊产品价格，确保产品价格始终比竞争对手更
竞价调整
具优势
综上所述，人工智能的崛起正在深刻改变社会经济运行的逻辑与格局，跨境
电商作为数字经济与国际贸易融合的典型形态，借由人工智能技术的全面赋能，
得以获得强劲的创新发展动力，正处在由“粗放增长”向“智能驱动”转型的关
键阶段。
“品牌独立站+海外仓储布局”成为行业企业布局跨境电商最后一公里的
重要手段
近年来，我国跨境电商行业保持快速发展态势，据海关总署统计，2025 年
上半年，我国跨境电商进出口总值 1.37 万亿元，同比增长 10.3%，占同期我国货
物贸易进出口总值的 6.3%，其中，出口 1.09 万亿元，增长 11.6%，占货物贸易
出口总值的 8.4%，跨境电商已成为我国外贸高质量发展的重要引擎。然而，随
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着市场竞争日益激烈、国际形势更加复杂，跨境电商也逐步触及运营、物流、合
规等多方面的经营瓶颈，亟待进一步突破。
目前，亚马逊、eBay 等第三方平台话语权较强，一定程度上制约了跨境电
商企业的营销自主性；另一方面，跨境直发物流模式（邮政小包、专线物流）虽
具轻资产优势，却也存在时效慢、体验差的缺陷。面对第三方平台依赖与跨境直
发物流的双重瓶颈，部分跨境电商企业已开始探索“本地化履约”与“私域品牌
化”的转型路径。本地化履约通过前置海外仓库与本地配送网络，将跨境物流周
期大幅缩短，不仅显著提升客户体验，更能有效规避直发模式的关税风险与合规
隐患。据海关总署数据，2024 年第一季度跨境电商海外仓出口增长 11.8%，增速
高于整体跨境电商出口水平，显示出“本地化履约”的强劲发展势头。私域品牌
化则通过自建独立站与社群运营，将客户资源从第三方平台手中收回。据
eMarketer 预测，到 2025 年全球电商销售额将首次在零售总额中占比超过 20%，
到 2028 年，全球超过一半的 14 岁及以上人口将成为电商购物者。而独立站模式
正成为品牌触达这一庞大市场的核心载体，通过自建海外仓库，企业可实现批量
清关、本地配送，将单件物流成本进一步降低；通过自建品牌独立站，企业可掌
握客户数据与定价权，减少流量费用比例。
未来，随着跨境电商出海规模不断扩大，“本地化履约”与“私域品牌化”
正成为跨境电商企业规模扩张的必然之选，成为企业拓展客户、降低经营成本、
提升市场竞争力的核心战略。根据 business research insights 数据，预计 2026 年
全球跨境电商市场规模 19,414.1 亿美元，预计到 2035 年增长至 90,634.9 亿美元，
期间复合年增长率为 18.67%。在这一增量市场中，单纯依赖平台流量套利的企
业逐渐被边缘化，而掌握本地化供应链能力与私域品牌资产的企业将占据主导地
位。本地化履约通过海外仓储布局，不仅解决了物流时效问题，同时也进一步规
避了国际贸易风险。私域品牌化则通过 Email 营销、社群运营等方式，将原来的
第三方平台一次性交易转化为终身客户关系，构建起对抗平台规则限制和流量成
本攀升的护城河。二者协同作用，才能使跨境电商企业得以跳出平台规则主导下
的同质化竞争，构建可持续的客户终身价值增长飞轮。
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展提供了新的动力
按需打印（POD，Print on Demand）是一种先下单、后生产的供应链模式，
可在消费者产生个性化定制订单后，才对 T 恤、家用纺织品、餐饮器具、墙面
装饰、手机壳等产品进行单件制作并发货。该模式具备低库存、高度个性化的特
点，能很好地满足消费者对个性化商品的强烈需求，现已广泛应用于电商、文创、
IP 周边及跨境贸易等领域。与传统的标准化大批量工业制造模式不同，POD 模
式能够根据小批量订单需求快速进行生产，且生产线可以灵活调整以适应不同产
品的生产需求，从而能够快速响应市场变化并及时调整产品策略。对跨境电商而
言，POD 模式通过全球分布和按需交付的能力，缓解了跨境贸易中棘手的库存
管理、国际物流与资金周转难题，使得商家能以较为灵活的模式触及海外市场并
实现本地化快速履约。并且，对于文创行业来说，POD 模式使企业能将 IP 与创
意快速转化为多元的文创商品，赋予企业“重创意、快响应”的核心竞争力，其
创意驱动的柔性商业模式优化了运营效率，也为整个文创行业的规模化、全球化
发展提供了重要推动力。
近年来全球 POD 市场迅速崛起，Google Trends 中“Print on Demand”关键
词搜索量呈整体上升趋势，POD 已然成为电子商务领域的一种新兴模式。根据
Precedence Research 数据统计，2025 年全球 POD 市场规模为 129.6 亿美元，预
计到 2026 年其市场规模将达到 164.4 亿美元，2035 年进一步增长至 1188.5 亿美
元，2026-2035 年间复合年均增长率约为 24.81%。
图表 4-2025-2035（E）年全球 POD 市场规模（亿美元）
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数据来源：Precedence Research
欧美地区的消费者对个性化产品的需求强烈，为 POD 业务提供了良好的发
展环境。其中，北美地区的商家积极采用 POD 模式，以快速响应市场变化和消
费者需求，进一步推动了市场的增长。目前，北美地区以 36%的市场份额占据
POD 的全球主导市场，是全球 POD 市场的主要增长引擎。此外，在 POD 流行
趋势的不断扩大下，欧洲、亚太以及其他地区的市场规模也正在经历增长，其中
亚太地区预计将在 2026 年至 2035 年期间保持 28%的年均复合增长率。
图表 5-2025 年全球各地区 POD 市场份额（%）
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数据来源：Precedence Research
而其中，美国拥有全球最为成功的 POD 企业，如 Printful Inc.，Printify. Inc.
和 Zazzle Inc.，是 POD 市场增长的主力军。根据 Precedence Research 数据，2025
年美国 POD 市场规模为 32.3 亿美元，预计到 2035 年将增长至 311.6 亿美元，2026
年至 2035 年的复合年增长率为 25.44%。
图表 6-2025-2035（E）年美国 POD 市场规模（亿美元）
数据来源：Precedence Research
综上所述，在消费个性化趋势下，POD 模式以其定制化与高效性的特点，
为文创行业提供了“重创意、快响应”的发展新动力。同时，也通过其全球分布
式生产与按需交付的能力，有效赋能跨境电商突破库存与物流瓶颈，实现创意商
品的敏捷出海与本地化履约。随着技术的进步和消费者对个性化产品需求的不断
升级，POD 模式在全球范围内的应用将更加广泛，市场潜力巨大。
（二）本次发行的目的
作为国家文化出口重点企业，公司建立了完备的海外线下销售渠道，客户群
体覆盖全球五大洲逾百个国家和地区；近年来，公司布局跨境电商业务，对应收
入迅速增长。在我国跨境电商从规模扩张到高质量发展的转型期，公司计划依托
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业务增长势能，进一步推动品牌出海。本次发行募集资金将用于 AI 工具布局和
品牌独立站、海外仓储、POD 中心建设，旨在对跨境电商全链路进行 AI 赋能升
级、丰富线上销售渠道、提升本地化履约能力、深耕个性化定制细分赛道和建立
长期持续的品牌资产，从而助力跨境电商业务实现长期稳定发展。
着公司业务规模的增长，公司对营运资金的需求也相应提升。本次募集资金部分
用于补充流动资金，将有效支撑公司业务规模扩张带来的营运资金需求，有利于
增强公司的资金实力和抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司拓展 C 端与 B 端双重市
场，扩大业务规模，构建“个性化定制+本地化服务”的核心竞争力，促进实现
业务规模与质量的同步跃升。此外，随着公司业务规模的扩大，公司流动资金需
求增加。本次发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公
司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展
提供有力的保障。
因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理具有积极的意义，
将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
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限。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险和经营风险。另一方面较高
的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公
司稳健经营。
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效
控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目
已经过管理层的详细论证，有利于公司拓展 C 端与 B 端双重市场，扩大业务规
模，构建“个性化定制+本地化服务”的核心竞争力，促进实现业务规模与质量
的同步跃升。随着公司业务规模的扩大，公司净利润有望实现增长，并逐渐消除
股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。因此以
简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2025 年年度股东会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
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（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发行对象将由公司董
事会及其授权人士根据 2025 年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
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定根据询价结果与主承销商协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定。
本次发行已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
的情形
截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用跨境业务能力提升项目及补
充流动资金，符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币 10,252.05
万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
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资产百分之二十，符合《管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规定。
三十五条规定不得适用简易程序的情形
截至本方案论证分析报告出具之日，公司不存在《深圳证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的下列情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交
易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字
人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事
项中提供服务的行为不视为同类业务。
（1）
《管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，
委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。截至最近一期末，公司不
存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一点相关规定；
（2）
《管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三
年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上
市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的，不得向特定对象发行股票。截至本方案论证分析报告出具之日，公司及
控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第二点相关规定；
（3）
《管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资
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规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本
次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点相关规定。
（4）
《管理办法》第四十条规定，
“本次募集资金主要投向主业”。本次募集
资金投资项目为跨境业务能力提升项目及补充流动资金，主要为主业相关项目，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响本次以简易程序向
特定对象发行股票的失信行为。
（二）本次发行方式的程序合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二
十五次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需公司 2025 年年度股东会授权
董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜、董事会审议通过本次发行具体方案、
深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《管理办法》等相
关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法
规的要求，审议程序及发行方式合法、合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所
处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实
现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
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本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，公
司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均有所提升，募集资金将
充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收
入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投
资项目存在一定的建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程
度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测
算如下：
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不
代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责
任。
（1）假设本次发行于 2026 年 9 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册核准后
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实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司
经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 31,099.34 万股为基础，假
设本次发行股份数量为 1,800.00 万股（该数量仅用于计算本次以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会
关于本次发行的同意注册文件为准）计算，发行完成后，公司的总股本为
虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）未考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况等的影响。
（5）公司截至 2025 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 81,116.66 万
元；假设截至 2026 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2025 年末归属于母
公司所有者权益+2026 年归属于母公司所有者的净利润-2025 年度现金分红金额
+本次以简易程序向特定对象发行股票增加的所有者权益。
（6）在预测 2026 年末发行后总股本和计算每股收益时，以发行前总股本
发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回
购注销对公司股本变化的影响。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司资本公积转增股本等其他对股
份数有影响的因素。
（8）公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了 2025 年度利润分配预案：
以 2026 年 4 月 24 日公司总股本 310,993,427 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 0.25 元（含税），共计拟派发 7,774,835.68 元，剩余未分配利润结转
下一年度。假设公司 2025 年年度股东会审议通过前述预案，并于 2026 年 6 月前
顺利实施完毕。
（9）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 12,917,626.28 元，归
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属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 8,387,130.53 元。
（10）假设 2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2025 年度
增长 20%；②较 2025 年度持平；③较 2025 年度下降 20%。
（11）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定
进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体情况如下：
项目
/2025 年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 31,099.34 31,099.34 32,899.34
本次发行股份数量（万股） 1,800.00
本次募集资金总额（万元） 10,252.05
预计本次发行完成的日期 2026 年 9 月
假设 1：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2025 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,291.76 1,550.12 1,550.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 81,116.66 81,889.29 92,141.34
基本每股收益（元/股） 0.0415 0.0498 0.0491
稀释每股收益（元/股） 0.0415 0.0498 0.0491
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0270 0.0324 0.0319
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0270 0.0324 0.0319
加权平均净资产收益率 1.60% 1.90% 1.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.04% 1.23% 1.20%
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假设 2：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,291.76 1,291.76 1,291.76
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 81,116.66 81,630.94 91,882.99
基本每股收益（元/股） 0.0415 0.0415 0.0409
稀释每股收益（元/股） 0.0415 0.0415 0.0409
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0270 0.0270 0.0266
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0270 0.0270 0.0266
加权平均净资产收益率 1.60% 1.59% 1.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.04% 1.03% 1.00%
假设 3：2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较 2025 年下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,291.76 1,033.41 1,033.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
期末归属于母公司股东所有者权益（万元） 81,116.66 81,372.58 91,624.63
基本每股收益（元/股） 0.0415 0.0332 0.0328
稀释每股收益（元/股） 0.0415 0.0332 0.0328
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0270 0.0216 0.0213
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0270 0.0216 0.0213
加权平均净资产收益率 1.60% 1.27% 1.23%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 1.04% 0.83% 0.80%
根据上述测算，在完成本次发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净
资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有所增加。由于募
集资金到位至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应
幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
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（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《德艺文化创意集团股份有限公司
集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是一家文创家居用品整体供应商，主要从事文创家居用品的研发设计、
外包生产及销售。经过多年的积累，公司客户遍布全球五大洲 100 多个国家，产
品包括创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具等三大类别近万个品种，是国内主
要的文化创意家居用品出口商之一。近年来，公司布局跨境电商业务，对应收入
迅速增长。在我国跨境电商从规模扩张到高质量发展的转型期，公司计划依托业
务增长势能，进一步推动品牌出海。
本次发行募集资金用于跨境业务能力提升项目和补充流动资金。一方面，对
跨境电商全链路进行 AI 赋能升级，提升本地化履约能力，深耕个性化定制细分
赛道，建立长期持续的品牌资产，从而助力跨境电商业务实现长期可持续发展；
另一方面，补充流动资金以支撑业务规模扩张带来的营运资金需求，有利于增强
公司的资金实力与抗风险能力。
（1）人员储备情况
公司经过多年的自主研发实践和磨练，已培养出一批在 IP 创意设计、供应
链管理以及跨境电商运营等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。
（2）技术储备情况
公司始终坚持自主创新、原创设计、研发引领的理念，高度重视研发工作，
于 2010 年专门成立了“德艺创意研发中心”，被国家工信部授予“国家级工业设计
中心”称号。同时，公司坚持产、学、研相结合的文化产品创新模式，与闽江大
德艺文化创意集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
学等院校建立了战略合作关系，在人才培养、科学研究、技术创新、设计咨询、
人员培训等方面开展合作，整合高端文化创意资源，为项目的顺利实施奠定坚实
的基础。
（3）市场储备情况
公司自设立之初就注重加强销售渠道的布局和建设，经过多年的培育，公司
形成了稳定的销售渠道，销售范围覆盖全球五大洲 100 多个国家。公司凭借其原
创设计、可靠的产品质量、丰富的产品系列，与海外大型经销商、商超客户建立
了良好和稳定的合作关系。公司所积累的销售渠道和文化创意家居产品推广经验
为项目的顺利实施提供了市场保障。
近年来，公司大力布局跨境电商业务，依托线上渠道拓宽触达范围，丰富营
销场景，构建线上线下协同发展的国际化营销体系，这为本次募投项目的实施奠
定了良好的市场基础。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执
行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、
实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位前，为尽
快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快落实募集资金投资项
目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，尽量降低本次
发行导致的即期回报被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
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善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，审计委员会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，公司将持续根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律法规的要求，严格执行《公司章程》明确的现金分
红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，
公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现
有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障
中小股东的利益。
（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜做出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
德艺文化创意集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
有关规定承担相应法律责任；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具
补充承诺。”
承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具
补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次
德艺文化创意集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募
集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗
风险能力，有利于公司的可持续发展。
特此公告。
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