深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年五月
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
雄帝科技、公司 指 深圳市雄帝科技股份有限公司
深圳市雄帝科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《深圳市雄帝科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《股权激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划限制性
独立财务顾问报告、本报告 指
股票授予价格调整、归属条件成就及作废失效事项的独
立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象
指
股票 出资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
归属日 指
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问，并出具本报告。对本
报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
管指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供
的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无
重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各
方能够诚实守信的按本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激
励计划不存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重
大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》。公司独立董事安鹤男先生依法作为征集人采取无偿方式向
公司全体股东公开征集表决权。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事
项发表了核查意见。
予激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
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会第四次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别
对本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就事项、首次授予第一个归属期
符合归属资格的激励对象名单发表了核查意见。
予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
于作废 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格的议
案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一
个归属期限制性股票归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分别
对本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就事
项、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格的激励对象名
单发表了核查意见。
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二、本次限制性股票作废失效事项
本激励计划首次授予的激励对象中，本次有 3 人因个人原因离职而不再符合
激励对象资格，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计
划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授尚未归属的限制性股票共计 4.80
万股不得归属，并作废失效。
本次限制性股票作废失效事项属于公司 2024 年第一次临时股东大会对公司
董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
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三、本次限制性股票授予价格调整事项
本激励计划初始确定首次及预留限制性股票的授予价格为 6.15 元/股，在首
次及预留授予日之后，公司执行 2024 年年度权益分派方案，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.45 元（含税），根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股份归属登记期间，如公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜的，应当对限
制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：
P＝P0-V=6.15 元/股-0.045 元/股=6.11 元/股（保留两位小数，向上取值）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
因此，首次及预留授予限制性股票的授予价格由 6.15 元/股相应调整为 6.11
元/股。
本次限制性股票授予价格调整事项属于公司 2024 年第一次临时股东大会对
公司董事会授权范围内事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审
议。
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四、本次限制性股票归属条件成就事项
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
总体可归属比例为 30%；本激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 25 日，截至本
报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期。
本激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，总
体可归属比例为 50%；本激励计划的预留授予日为 2025 年 3 月 24 日，截至本报
告出具日，本激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查确认，公司未发生任一情
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查确认，激励对象未发生任
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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人员的情形；
公司层面业绩考核： 经核查确认，以本激励计划的考
核口径为准，2023 年营业收入
归属安排 业绩考核目标
为 412,180,829.54 元，2025 年营
以 2023 年营业收入为基数，
业收入为 591,178,675.43 元，以
第二个归属期 2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
且2025年净利润不低于2,000.00万元 2023 年营业收入为基数，2025
注：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公
年营业收入增长率为 43.43%，
司合并财务报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的
净利润。 不低于 40.00%；2025 年净利润
归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 为 3,732.1570 万 元 ， 不 低 于
对应公司层面可归属比例（X）为 100%；公司未满足上 2,000.00 万元。因此，公司满足
述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比 业绩考核目标，对应公司层面可
例（X）为 0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股 归属比例为 100%。
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
个人层面绩效考核： 经核查确认，本激励计划首次授
激励对象的个人绩效考核按公司制定的个人绩效考核要 予的激励对象共计 64 人，前期
求进行，激励对象的个人绩效考核结果按个人绩效考核得 1 人因个人原因离职而不再符合
分（Y）划分为 A+、A、B+、B、C 五个档次，各归属期 激励对象资格，本次有 3 人因个
内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的 人原因离职而不再符合激励对
限制性股票数量： 象资格，剩余 60 人截至目前均
A B+ B C 为在职且符合激励对象资格，相
A+
个人绩效 （95 （90 （80 （770
（100 应 个 人 绩 效 考 核 结 果 均 为 A+
考核结果 ＞ ＞ ＞ ＞Y≥
≥Y≥95
（百分制） Y≥90 Y≥80 Y≥70 0 （100 分≥Y≥95 分），对应个人
分）
分） 分） 分） 分）
个人层面 层面可归属比例均为 100%。
可归属比例
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归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=
激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归
属比例×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限制性
股票作废失效，不得递延至下期归属。
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条
件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查确认，公司未发生任一情
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查确认，激励对象未发生任
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
公司层面业绩考核： 经核查确认，以本激励计划的考
核口径为准，2023 年营业收入
归属安排 业绩考核目标
为 412,180,829.54 元，2025 年营
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以 2023 年营业收入为基数， 业收入为 591,178,675.43 元，以
第一个归属期 2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
且2025年净利润不低于2,000.00万元
注：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公 年营业收入增长率为 43.43%，
司合并财务报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的 不低于 40.00%；2025 年净利润
净利润。
为 3,732.1570 万 元 ， 不 低 于
归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对象
对应公司层面可归属比例（X）为 100%；公司未满足上
业绩考核目标，对应公司层面可
述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归属比
归属比例为 100%。
例（X）为 0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
个人层面绩效考核： 经核查确认，本激励计划预留授
激励对象的个人绩效考核按公司制定的个人绩效考核要 予的激励对象共计 7 人，该等人
求进行，激励对象的个人绩效考核结果按个人绩效考核得 员截至目前均为在职且符合激
分（Y）划分为 A+、A、B+、B、C 五个档次，各归属期 励对象资格，相应个人绩效考核
内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的 结果均为 A+（100 分≥Y≥95
限制性股票数量： 分），对应个人层面可归属比例
A B+ B C 均为 100%。
A+
个人绩效 （95 （90 （80 （70
（100
考核结果 ＞ ＞ ＞ ＞Y≥
≥Y≥95
（百分制） Y≥90 Y≥80 Y≥70 0
分）
分） 分） 分） 分）
个人层面
可归属比例
归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=
激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归
属比例×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限制性
股票作废失效，不得递延至下期归属。
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（1）授予日：2024 年 4 月 25 日。
（2）可归属数量：88.20 万股。
（3）可归属人数：60 人。
（4）股票来源：公司定向增发 A 股普通股。
（5）授予价格：6.11 元/股。
（6）激励对象名单及可归属情况：
本次可归
获授数量 本次可归属数量 属数量占
姓名 职务
（万股） （万股） 获授数量
的比例
郑嵩 董事长、总经理 25.00 7.50 30.00%
薛峰 董事 10.00 3.00 30.00%
唐孝宏 职工董事 12.00 3.60 30.00%
江小军 副总经理 8.50 2.55 30.00%
谢向宇 副总经理 10.00 3.00 30.00%
陈先彪 副总经理 10.00 3.00 30.00%
彭德芳 副总经理 10.00 3.00 30.00%
郭永洪 董事会秘书、财务总监 20.00 6.00 30.00%
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
（52 人）
合计 294.00 88.20 30.00%
注：以上激励对象不包括离职人员。
预留授予第一个归属期可归属限制性股票的具体情况
（1）授予日：2025 年 3 月 24 日。
（2）可归属数量：13.50 万股。
（3）可归属人数：7 人。
（4）股票来源：公司定向增发 A 股普通股。
（5）授予价格：6.11 元/股。
（6）激励对象名单及可归属情况：
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本次可归
获授数量 本次可归属数量 属数量占
姓名 职务
（万股） （万股） 获授数量
的比例
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
（7 人）
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五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的部分限制
性股票作废失效事项、首次及预留授予的限制性股票授予价格调整事项、首次授
予的限制性股票于第二个归属期归属条件成就事项以及预留授予的限制性股票
于第一个归属期归属条件成就事项已履行当前必要的审议程序和信息披露义务，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等
有关规定。公司尚需依据深交所和登记结算公司等的有关规定，为符合归属资格
的激励对象办理股份登记，并及时履行信息披露义务。
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六、备查信息
（一）备查文件
性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期限制性股票归
属条件成就事项的核查意见
性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属资格
的激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
深圳市雄帝科技股份有限公司
地 址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生
态园 10 栋 A2901-2902
电 话：0755-83309271
传 真：0755-83416349
联系人：郭永洪
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格调整、归属条件成就
及作废失效事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
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