浙江天册律师事务所
关于
易点天下网络科技股份有限公司
授予数量及授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票
作废
及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼，310000
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/易点天下 易点天下网络科技股份有限公司
易点天下网络科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
本次股权激励计划/本次激励计划
励计划
《易点天下网络科技股份有限公司 2025 年限制性股票
《激励计划》
激励计划（草案）》
《易点天下网络科技股份有限公司 2025 年限制性股票
《考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》
号——业务办理》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 现行有效的《易点天下网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于易点天下网络科技股份有限公司
部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期
归属条件成就事项的法律意见书
编号：TCYJS2026H0647号
致：易点天下网络科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受易点天下网络科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“易点天下”）的委托，担任公司本次股权激励计划
的专项法律顾问并已就公司实施本次股权激励计划出具了TCYJS2025H0527号
《浙江天册律师事务所关于易点天下网络科技股份有限公司2025年限制性股票
激励计划的法律意见书》。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对易点天下提供的有关文件进行了核查和验证，现就易点
天下本次股权激励计划调整授予数量及授予价格事项（以下简称“本次调整”）、
作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部
分第一个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对易点天下本次股权激励计划的合法合规性
进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以
及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书
法律意见书
中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
下已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
何其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废
及本次归属相关事项，公司已经履行的程序如下：
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2025年4月30日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公
司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露
了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪
酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查
意见。
调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激
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励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，董事会薪酬与考
核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见。
于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的
议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的
核查意见。
于调整2025年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》等相关议案，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并
发表了同意的核查意见。
本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已履行了
现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于2026年4月15日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以公司总股本471,885,905
股扣除公司回购专用证券账户中的735,400股后的471,150,505股为基数，公司拟
向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），共计派发现金红利
转增141,345,151股，转增后公司总股本将增加至613,231,056股（最终转增数量以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准），不送红股。公
司2025年年度权益分派方案已实施完毕。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定：本次激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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（1）调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
本次调整后的授予价格P＝（12.16元/股-0.035元/股）/（1+0.3）≈9.33元/股。
根据公司《激励计划》的相关规定：本次激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（1）调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）调整结果
本次调整后的授予数量Q＝1,198.00万股×（1+0.3）≈1,557.40万股。
综上，本次调整后，本次激励计划限制性股票的授予价格由12.16元/股调整
为9.33元/股，授予数量由1,198.00万股调整为1,557.40万股。
根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划调整授予价格、数量事项符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》有关规定。
三、本次作废的具体情况
鉴于公司2025年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有14名激励对象
因个人原因离职而不符合激励对象的资格，根据公司2025年第二次临时股东大会
的授权，公司首次授予激励对象由118人调整为104人，首次授予激励对象已获授
但尚未归属的57.72万股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票不得归属，
并作废失效。作废后限制性股票授予数量由1,557.40万股调整为1,499.68万股。其
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中，首次授予尚未归属的限制性股票数量调整为1,356.8425万股。
综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为57.72万股。根据公
司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的
限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
本所律师经核查后认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的第一个归属期自限制性股票
授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一
个交易日止，归属比例为获授限制性股票数量的50%。本次限制性股票的首次授
予日为2025年5月8日，因此本次激励计划首次授予部分的第一个等待期已经届满，
第一个归属期为2026年5月8日至2027年5月7日。
（二）归属条件成就情况
激励对象符合归属条件的
序号 本次激励计划规定的首次授予部分归属条件
情况说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生相关情形，满足
归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 首次授予的激励对象未发
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 件。
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为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属起任职期限要求：
首次授予的 104 名激励对象
均符合归属任职期限要求。
足 12 个月以上的任职期限。
满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025
年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
毕马威华振会计师事务所
于 26 亿元。若 2025 年度公司实际完成业绩低于上
（特殊普通合伙）出具的公
述对应业绩考核目标的 85%，则公司层面归属比例
司《2025 年年度审计报告》，
公 司 2025 年 营 业 收 入 为
性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
若 2025 年度公司实际完成业绩不低于上述对应业
面业绩满足考核要求。
绩考核目标的 85%，则激励对象当期考核对应权益
的公司层面归属比例=目标实际完成值/业绩考核目
标值×100%，计算结果不保留小数点且最大值为
满足激励对象个人层面绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪 首次授予的 104 名激励对象
酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核 个人绩效考核为 A 或 S，个
结果分为突出（S）、优秀（A）、良好（B）、一般（C）、 人 层 面 归 属 比 例 均 为
差（D）五个考核等级，届时根据以下考核评级表中 100%。
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
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的股份数量：
个人
年度 突出 优秀 良好 一般
差（D）
考核 （S） （A） （B） （C）
结果
标准
系数
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当期实际
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例×个人层面标准系
数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
（三）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格
根据公司第五届董事会第十一次会议决议及公司提供的相关资料，本次归属
人数104人（含5名暂缓归属激励对象），本次归属数量为678.4211万股（含暂缓
归属部分），授予价格为9.33元/股（调整后）。
本所律师经核查后认为，本次归属条件已成就，本次归属的归属人数、归属
数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，本次归属事项符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次作废及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
本次调整、本次作废及本次归属合法、有效。本次调整、本次作废及本次归属尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2026H0647的《浙江天册律师事务所关于易点天下
网络科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、
部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成
就事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：吴旨印
签署：_______________
经办律师：何 湾
签署：_______________
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