董事、高级管理人员薪酬管理及绩效考核制度
（于2026年5月8日经2025年年度股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，贯彻落实环境、社会
及公司治理（ESG）发展理念，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票
上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管
规则等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事（包括执行董事、非执行董
事、独立董事）及高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基
础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。
其中，非执行董事、独立董事领取董事津贴，不参与绩效考核。
第四条 公司薪酬分配原则上向生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。
第五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化
相应地调整，以适应公司发展需要。当经营环境及外部条件发生重大
变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以变更考核约束条件，不
定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括：
（一）内部因素，包括公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情
况、公司的经营发展战略、年末考核情况等。
（二）外部因素，包括国家政策、市场环境发生不可预测的重大
变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第六条 董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；
（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模和发展阶段
相适应。
第七条 公司将ESG可持续发展相关的工作目标与公司运营目
标、激励安排及绩效考核相结合，将包括但不限于生产安全、产品质
量、商业道德及反贪腐等内容纳入业绩考核指标中，形成以可持续发
展理念为驱动的薪酬激励。
第二章 薪酬管理机构
第八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会
提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第九条 股东会负责审议并批准董事薪酬考核制度和薪酬方案，
相关方案须充分披露；董事会负责审议并批准高级管理人员的薪酬考
核制度和薪酬方案，相关方案亦须充分披露。
第十条 公司人力资源部、财务部和董事会办公室负责配合薪酬
与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。
第三章 薪酬构成及考核
第十一条 董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬可以由基
本工资、绩效工资和中长期激励收入构成，其中绩效工资占比原则上
不低于基本工资与绩效工资总额的百分之五十。
第十二条 薪酬与考核委员会结合公司发展战略、公司资产规
模、年度经营业绩、岗位职责和履职情况、行业薪酬水平，拟定执行
董事及高级管理人员的基本工资、绩效系数和非执行董事、独立董事
津贴标准，报董事会或股东会批准。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期
扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应当下降。薪酬与考
核委员会对上述业绩指标考核时综合考虑公司所处行业周期性特征，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬可与业绩周期挂钩，业绩周期不超
过三年。
第十三条 被考核对象的经营业绩责任目标，与被考核对象充
分沟通后，由薪酬与考核委员会批准。如经营环境等外界条件发生重
大变化，需要调整被考核对象考核指标的，被考核对象本人或董事长
可提出考核指标调整申请，经薪酬与考核委员会批准后，可适当调整。
第十四条 执行董事、高级管理人员的绩效工资工作由薪酬与
考核委员会根据当年考核结果统算兑付。薪酬与考核委员会应指导人
力资源部拟定年度薪酬分配规划和分配方式考评方案，根据考评结果
确定绩效工资。
其中：执行董事在年度终了时，对年度绩效考核指标进行自评，
并提交薪酬与考核委员会考评；非执行董事的履职评价采取自我评价
或相互评价等方式进行，独立董事每年度须向股东会提交述职报告；
总裁自评直接提交薪酬考核委员会终评；高级管理人员对年度绩效考
核指标进行自评，经总裁考评后，由薪酬与考核委员会终评。
第十五条 考核指标原则：
（一）指标设置应聚焦公司发展战略和股东回报，统筹当期价值
与可持续发展，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，根据岗
位职责和工作分工，确定考核内容及指标。考核内容及指标应适当区
分、有效衔接。
（二）董事长和总裁：原则上应当全面承接公司年度经营目标，
根据公司年度经营业绩责任书确定年度经营业绩责任考核。
（三）其他执行董事、高级管理人员：考核指标中可以设置共同
承担的共性指标（如公司整体业绩指标）和个性化考核指标。公司将
依据个人分管工作的重点任务，确定不同人员具体指标的权重。其中
个性化考核指标不得简单挂钩分管部门和单位的年度考核结果。
（四）相关考核指标包括但不限于：公司主要财务指标和经营目
标完成情况；ESG指标；综合管理指标及廉洁自律情况等。其中ESG
指标不低于绩效工资考核的20%（根据岗位职责设置包括环境、安全、
社会、管治、ESG重大事件、ESG评级等事项权重，其中安全生产和
气候变化、环境污染应占有相对较高的权重）。
第十六条 薪酬与考核委员会可以根据股东会或董事会决议或
授权（如需），为特殊事项设立专项补贴、奖励或惩罚，作为对高级
管理人员、核心技术人员的薪酬补充或惩戒（如适用）。
第四章 薪酬发放和管理
第十七条 薪酬与考核委员会根据年度经营计划，组织、实施
对执行董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作并对薪酬制度
执行情况进行监督，原则上绩效工资和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。绩效评价应当依据经审
计的财务数据开展，绩效工资应在年度报告披露和绩效评价后支付，
必要时可以委托第三方开展绩效评价。
第十八条 执行董事、高级管理人员基本工资原则上按月兑付，
但薪酬与考核委员会可以根据经营管理需要在基本工资范围内决定
当年度内发放比例；年度绩效评价前可补发基本工资（如有）和预发
部分绩效工资，绩效工资预发数不超过预计绩效工资的40%。年度财
务审计结束后，按照考核结果，核定当年度任期绩效后兑付绩效工资，
预发绩效工资按照绩效考核结果多退少补。若因先行预发缴税等原因
发生损失的，由执行董事、高级管理人员个人承担。预发绩效年薪超
过核定标准多发部分，由薪酬与考核委员会在考核结束一个月内负责
追回。
第十九条 由公司代扣代缴个人所得税后，可以按月以现金形
式发放董事及高级管理人员的基本工资和部分绩效工资。
第二十条 公司非执行董事、独立董事的年度津贴按月平均发
放。独立董事行使其公司职责所需的合理费用由公司承担。
第二十一条 下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效工资
中直接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）国家规定的应缴纳的其他税费。
第二十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效工资并予以发放。
第二十三条 若公司发生实际控制人变更，或单一最大股东变更，
公司可以向执行董事和高级管理人员支付不高于其年度基本工资
第二十四条 董事、高级管理人员任职期间，发生下列任一情形，
公司有权不予发放绩效工资：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）在执行公司职务过程中，经公司董事会审计委员会认定存
在违反法律法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；
（三）因重大违法违规行为受到证券监管部门行政处罚或公开谴
责以上纪律处分的；
（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，
且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；
（五）董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。对因工作
不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标严重不达标的，
公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘
职务等处罚；
（六）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效工资和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
如董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效工资和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效工资和中长期激励收入进行全额
或部分追回。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的有关规定执
行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度由薪酬与考核委员会拟定，经公司股东会审
议通过后生效，修订时亦同。
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