赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
董事会议事规则
（于 2026 年 5 月 8 日经 2025 年年度股东会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范运作和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）
证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件及《赤峰吉隆黄金
矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成和办事机构
第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，依据相
关规定经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 公司董事会可包括执行董事、非执行董事和独立董事。
董事会设董事长 1 人，可以设联席董事长、副董事长。董事长和
联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，
任期 3 年，任期届满连选可以连任。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第五条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务（公司有两位
或者两位以上联席董事长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长
履行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会应另行制定
规则，明确各专门委员会职责权限和议事规则。
董事会下设董事会办公室作为办事机构，负责处理董事会日常事
务，对董事会负责。董事会秘书分管董事会办公室工作。
第三章 董事会会议的召集与通知
第七条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待
审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事
项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容应包括但
不限于提案名称、内容、必要的论证分析等内容。
第八条 下列主体有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会各专门委员会；
（三）总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
（四）单独或合计持股百分之一以上的股东。
上述第（二）
、（三）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内
的事项且属于董事会的职责范围。
第九条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，内容充分完整、论证明确、
形式规范，符合公司《董事会会议提案管理办法》的相关要求；
（三）必须符合公司和股东的利益。
第十条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议
董事长召集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议联
席董事长或副董事长召集；联席董事长或副董事长不能召集或者不召
集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，向董事
会报告，提出召开董事会的建议。
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季度
至少召开一次会议，会议由董事长召集和主持。代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上的董事、过半数独立董事或者审计委员会可以提
议召开董事会临时会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会
临时会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董
事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充；不存在上述情况的，董事长
应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开定期会议或拟召开临时会议前可以向董事、
高管发出董事会会议预通知（通知方式包括但不限于：书面送达、传
真、电话、电子邮件或短信），告知拟定的董事会会议时间、议程、议
案等信息，并征集会议提案。
董事会定期会议于会议召开 14 日前通知全体董事。董事会定期
会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
董事会临时会议于会议召开 3 日前通知全体董事。但是情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他方式发出会
议通知，在通知全体董事并经全体成员一致同意豁免该通知时限的前
提下，可以随时召开临时董事会，但召集人（主持人）应当在会议上
作出说明并做好相应记录。
第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明相关情况和新提
案（如有）的有关内容并提供相关材料。
董事会临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授
权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内
连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视
频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出
席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。但在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过传
真、视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第五章 董事会会议的议事和表决
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议或董事会专门
委员会审议的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独
立董事或董事会专门委员会委员宣读意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
董事就同一议案重复发言、发言超出议案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十三条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对议案逐一分别进行表决。表决实行一人一票，以记名方式进行，
可以采取举手表决或填写表决票等书面方式表决。
除公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频显示、
派专人送达、传真、信函、电子邮件、传签董事会决议等书面方式将
表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议议案并
形成相关决议，必须经全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第二十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘
书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事姓名；
（二）需审议表决的事项；
（三）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（五）其他需要记载的事项。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦
应代委托董事持有一张表决票。
第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关
系或有重大利益的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。在前述董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
关联董事的回避程序为：首先，公司董事会秘书或关联董事或其
他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；其次，关联
董事不得参与审议有关关联事项；最后，董事会对关联事项进行表决
时，扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会议的非关联董
事按照本规则的规定进行表决。如法律法规和公司股票上市地证券监
管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集
表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
材料不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出
判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第三十条 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董
事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第六章 董事会会议记录
第三十一条 董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议
记录，董事会秘书可以授权董事会办公室对董事会会议代为记录，但
董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。董事会会议记录
应作为公司重要档案妥善保存。
第三十二条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）
；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第三十三条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事
会办公室对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事，以及董事会秘书和记录人应对会议记录、会议纪要和会议决
议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有关书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不在会议记录或者决议上签字确认，不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录、会议纪要和会议决议的内容。
第三十五条 公司依法定程序将董事会决议予以公开之前，与会
董事和会议列席人员、记录和相关工作人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、会议音视频数据、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
第三十八条 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本规则与有关法律
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致
时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定为准。
第四十条 本规则所称“以上”含本数，
“过”
“超过”
“不足”不
含本数。
第四十一条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，报
股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十二条 本规则由董事会负责解释。
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