证券简称：香山股份 证券代码：002870
广东香山衡器集团股份有限公司
二〇二六年五月
广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
声明
公司及全体董事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
（二）本员工持股计划的参加对象认购资金不足的，本员工持股计划存在不
能成立或者低于预计规模的风险。
（三）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《广东香山衡器集团股份
有限公司章程》等有关规定而制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购 A 股普
通股（以下简称“标的股票”）。
（四）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加
对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工
持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不
涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划的参加对象预计不超过 32 人，包括公司董事（不含
独立董事）、高级管理人员 4 人，以及公司（含子公司）其他核心员工 28 人，
以实际执行情况为准。
（六）本员工持股计划购买标的股票的价格为 18.47 元/股。本员工持股计划
购买标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行相应调整。
（七）本员工持股计划筹集资金总额不超过 55,410,000 元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 55,410,000 份，以实
际执行情况为准。
（八）本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律
法规许可的方式购买标的股票不超过 3,000,000 股，占本员工持股计划公告之日
公司股本总额的 2.27%，以实际执行情况为准。
截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的标的股票
累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一参加对象持有的员工持股计划份额所
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对应的标的股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的标的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（九）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工
持股计划之日起算。
（十）本员工持股计划持有标的股票自公司公告完成标的股票过户至本员工
持股计划之日起分批解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例
分别为 30%、30%、40%。
本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所取得的衍生股份，应当相应遵守上述标的股票解锁安排。
（十一）本员工持股计划采用自行管理模式，参加对象实际出资认购本员工
持股计划份额后成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的最高管理机构
为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本
员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜
在的利益冲突。
（十二）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，
不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符
合上市条件。
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广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
释义
除非另有说明，以下简称释义如下：
香山股份、公司 指 广东香山衡器集团股份有限公司
本员工持股计划 指 广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
《广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
《广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
标的股票 指 香山股份 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起
锁定期 指
算不少于 12 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、员工持股计划的实施目的
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，
制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息
披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定，预计不超过 32
人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 4 人，以及公司（含子公司）
其他核心员工 28 人，以实际执行情况为准。参加对象均于公司（含子公司）任
职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本员工持股计划。
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四、员工持股计划的资金来源、资金规模及拟认购份额情况
（一）资金来源、资金规模
象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持
股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉
及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 55,410,000 份，以实际
执行情况为准。
（二）拟认购份额情况
占本员工持股
拟认购份额上限 拟认购股份上限
姓名 职务 计划总份额的
（份） （股）
比例
刘玉达 董事长、总裁 7,388,000 13.33% 400,000
龙伟胜 董事、董事会秘书 923,500 1.67% 50,000
赵双双 职工代表董事 2,770,500 5.00% 150,000
尤佳 财务总监 3,232,250 5.83% 175,000
小计 14,314,250 25.83% 775,000
公司（含子公司）其他核心员工
（28 人）
总计 55,410,000 100.00% 3,000,000
注 1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
未认购份额可以由其他参加对象认购。
合计不得超过 30.00%，如公司董事、高级管理人员新增认购份额的，应当经公
司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。
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有人，本员工持股计划的最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负
责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工
持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股
东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购 A 股普通股，
具体如下：
于回购公司股份方案的议案》，决定使用不低于人民币 6,000.00 万元（含）且不
超过人民币 12,000.00 万元（含）的自有资金及/或股票回购专项贷款，以集中竞
价交易方式回购股份用于实施股权激励计划或者员工持股计划，回购价格不超过
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，自 2025 年 5 月 6 日起回购价格上限
由 35.00 元/股（含）调整为 34.90 元/股（含）。具体内容详见公司于 2025 年 4
月 22 日、2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-022）、《关于回购公司股份报告
书》（公告编号：2025-025）和《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
份变动的公告》，截至本公告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份
总金额为 84,277,579.60 元（不含交易费用）；鉴于回购成交总金额已超过回购
资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。
（二）购股规模
规许可的方式购买标的股票不超过 3,000,000 股，占本员工持股计划公告之日公
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司股本总额的 2.27%，以实际执行情况为准。
股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一参加对象持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的标
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上
市条件。
（三）购股价格
司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合
自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划购买
标的股票的价格为 18.47 元/股，不低于标的股票的票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
（1）本员工持股计划公告前 1 个交易日标的股票交易均价（前 1 个交易日
标的股票交易总额/前 1 个交易日标的股票交易总量）36.92 元的 50%，为 18.46
元/股；
（2）本员工持股计划公告前 20 个交易日标的股票交易均价（前 20 个交易
日标的股票交易总额/前 20 个交易日标的股票交易总量）36.26 元的 50%，为 18.13
元/股。
金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行相应
调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本员工持股计
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划之日起算。
（二）员工持股计划的锁定期
股计划之日起分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 总体可解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算
第一批次 30%
满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算
第二批次 30%
满 24 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起算
第三批次 40%
满 36 个月
本员工持股计划秉持激励与约束对等的原则确定锁定期，能够有效统一员工、
公司及股东利益，推动公司可持续发展，具有合规性、合理性。
增股本等情形所取得的衍生股份，应当相应遵守上述标的股票锁定安排。
列期间买卖标的股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
七、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划设置公司层面考核及个人层面考核，作为份额解锁及有关资
产分配依据，具体如下：
（一）公司层面考核
本员工持股计划设置公司层面考核，考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体如下：
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解锁安排 考核安排
满足以下条件之一：
第一批次 2026年营业收入不低于2025年营业收入的110.00%
满足以下条件之一：
第二批次 2027年营业收入不低于2025年营业收入的120.00%
满足以下条件之一：
第三批次 2028年营业收入不低于2025年营业收入的150.00%
注 1：上述考核指标中的“净利润”以经审计的公司合并利润表所载“净利润”科目数据作为计算依据，并剔除
公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响。
注 2：上述考核安排不构成公司对有关考核指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
本员工持股计划存续期内，持有人持有某批次份额未满足初始考核年度对应
公司层面考核的，可递延至往后考核年度进行考核，如往后考核年度满足公司层
面考核指标，则前述递延考核的份额一并解锁。通常考核年度不超过 2028 年，
如考核年度超过 2028 年的，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持
延考核，否则不得递延考核。
（二）个人层面考核
本员工持股计划设置个人层面考核，考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、
组织，按公司（含子公司）现行有关规定执行，通过对持有人的工作绩效进行评
价，得出考核评级，确定个人层面可解锁比例，具体如下：
合格 不合格
考核评级
（业绩超出期望或业绩达成期望） （业绩不满足要求）
个人层面可解锁比例 100% 0%
本员工持股计划存续期内，持有人持有某批次份额未满足初始考核年度对应
个人层面考核的，可递延至往后考核年度进行考核解锁，如往后考核年度满足个
人层面考核指标，则前述递延考核的份额一并解锁。通常考核年度不超过 2028
年，如考核年度超过 2028 年的，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后，可新设考核年度进
行递延考核，否则不得递延考核。
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（三）考核结果应用
管理委员会按规定择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其
他应付款项后的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。管理委员会还
可视届时情况将该等标的股票部分或者全部非交易过户至持有人。
对应的标的股票，管理委员会按规定择机出售，以该等标的股票全部出售完毕并
扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，如不高于持有人持有该等份额对应
的原始出资额的，按持有人持有该等份额占比进行分配；如高于持有人持有该等
份额对应的原始出资额的，返还持有人持有该等份额对应的原始出资额，剩余资
金归属于公司，公司可以该部分资金为限，依据持有人持有该等份额对应的原始
出资额及出资期限，按届时同期银行存款利率进行补偿；如不足补偿的，按持有
人持有该等份额占比进行分配。
未满足考核要求，按上述分配方法进行分配。
存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关解锁及考核安排。
（四）考核体系的合理性说明
公司层面考核能够反映公司经营业务的市场占有能力和盈利能力，树立较好
的资本市场形象；个人层面考核能够对参加对象的工作成果做出较为准确、全面
的评价，增强参加对象的归属感和责任感；公司将依据公司层面考核结果及个人
层面考核结果，对本员工持股计划有关资产进行分配。因此，本员工持股计划的
考核体系科学、合理，考核设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合
因素，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，
为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
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有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；
（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。
集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一
名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。
（2）本员工持股计划的持有人按持有的本员工持股计划份额享有表决权，
每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员
工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东会审议。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
持有人会议。
（二）管理委员会
成员由全体持有人会议选举产生。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持
股计划的存续期一致。
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计划管理办法》等规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持
股计划的资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以个人名义开立
账户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者
以本员工持股计划的资产为他人提供担保；
（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；
（5）法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等规定
的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提
案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售
债券等事项；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规
定出售标的股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场
基金等现金管理工具；
（4）决策本员工持股计划权益分配；
（5）决策本员工持股计划份额转让；
（6）决策本员工持股计划份额收回；
（7）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；
（8）有关法律、法规、规章、规范性文件及《员工持股计划管理办法》等
规定的其他应当由管理委员会履行的职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
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（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理
委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
当自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的
权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次管理委员会会议上的表决权。
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
（一）员工持股计划的资产分配
出售已解锁的标的股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的标
的股票全部或者部分非交易过户至持有人。
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股计划资产清算和分配工作。
（二）员工持股计划持有人所持权益处置
人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与
考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日标的股票收盘价
计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他
符合资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应
当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持有
人返还参与本员工持股计划所获利益：
（1）持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；
（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与
考核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日标的股票收盘价
计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他
符合资格的人员，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定按届
时同期银行存款利率进行补偿：
（1）持有人与公司协商离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；
（2）持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公
司（含子公司）未提出返聘请求的；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因工而身故的。
持股计划份额不做变更：
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司） 内任职，且不存在过
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失、违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；
（2）持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；
（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不
做变更，且不再对其进行个人层面考核；
（4）持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相
应继承人予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面考核的
限制。
的份额，如决定转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在相应
份额完成变更登记程序之后 10 个工作日内返还至持有人；如管理委员会未将该
等份额转让给指定的其他符合资格的人员的，所需支付款项应当在该等份额对应
批次标的股票全部出售之后 10 个工作日内返还至持有人。
定的，应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划的实施过程中明确。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述
人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计
划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决。
（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高管理
机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护
本员工持股计划持有人的合法权益；本员工持股计划参加对象拟认购份额较为分
散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管
理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公
司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。公司密切
关注本员工持股计划实施进展情况，如存在构成一致行动关系情形的，将及时履
行有关信息披露义务。
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十一、员工持股计划对经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或
者达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2026 年 6 月以 18.47 元/股购买标的股票 3,000,000
股，以 2026 年 4 月 16 日标的股票收盘价 37.26 元/股为例，预计确认激励总成本
为 5,637.00 万元，将根据本员工持股计划的解锁安排分期摊销，对公司经营业绩
的影响如下：
激励总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：以上激励成本预测算结果经四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
经初步预计，一方面，实施本员工持股计划将对公司的经营业绩有所影响；
另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发员工的工作积极性和创造性，提高
公司的经营效率。
十二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
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本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，
经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且
经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
本员工持股计划可自行终止；
止本员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本
员工持股计划可终止。
十三、员工持股计划的履行程序
（一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工代
表大会充分征求员工意见后，提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议本员工持股计划有关事项时，拟参加本员工持股计划
的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表意
见。
（四）公司应当在董事会审议通过本员工持股计划（草案）后的两个交易日
内，披露董事会决议公告、本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考核
委员会意见等。
（五）公司应当在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本员工持股计划
的法律意见书。
（六）本员工持股计划应当经出席公司股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过。股东会决议公告应当披露中小股东对本员工持股计划有关提案的表决
情况和表决结果。
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（七）公司应当在本员工持股计划完成标的股票购买的两个交易日内进行公
告。
（八）公司应当根据中国证监会及深交所的有关规定，就本员工持股计划实
施进展情况及时履行信息披露义务。
十四、其他重要事项
（一）本员工持股计划不构成公司（含子公司）对与参加对象之间劳动/劳
务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。
（二）本员工持股计划计算补偿金额时涉及持有人出资期限的，自公司公告
完成标的股票过户至本员工持股计划之日或者本员工持股计划份额完成变更登
记之日（含当日）起算至本员工持股计划涉及补偿金额的有关情形发生之日（不
含当日），不满一年的，按一年计算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年
不满三年的，按两年计算；满三年不满四年的，按三年计算；依此类推。
（三）本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项，按有关规定执行。
（四）本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
（五）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月八日
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