北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
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德恒 06G20260004-00002 号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度股东会（以
下简称“本次会议”）于 2026 年 5 月 8 日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以
下简称“德恒”）接受公司委托，指派郭平安律师、林燕玲律师（以下简称“德恒
律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳市瑞凌实业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师对本次
会议的召集、召开程序、现场出席会议人员及召集人的资格、表决程序等相关事项
进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，
包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第六届董事会第十次会议决议；
（三）公司于 2026 年 4 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的《关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
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（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师已得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》
的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表
决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
会召集本次会议。
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布了《股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达
到 20 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
召开地点、会议登记办法、会务联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案
的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的召开
本次现场会议于 2026 年 5 月 8 日（星期五）下午 14:30 在深圳市宝安区新安街
道创业二路 453 号雪花科创城城市展厅 3 楼会议室如期召开。本次会议召开的实际
时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票的时间为 2026 年 5 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所系统进行
网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2026 年 5 月 8 日 上 午 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 和 下 午
会工作人员当场对本次会议进行了记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、
董事签名。
德恒律师认为，公司本次会议召开的时间、地点、会议内容与通知所告知的内
容一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、出席会议人员资格及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 86 人，代表有表决
权的股份数为 302,201,943 股，占公司有表决权股份总数的 67.2224%。其中：
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相
关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东
代理人的授权委托书真实有效。
有表决权的股份数为 2,618,843 股，占公司有表决权股份总数的 0.5825%。前述通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
进行认证。
代表有表决权的股份数为 2,123,943 股，占公司有表决权股份总数的 0.4725%。
（二）公司董事会秘书出席了本次会议，董事、其他高级管理人员及德恒律师
列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有
效，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
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（一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了
表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明
的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等规定，由两名股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持
人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小股东表决情况单独计
票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会
规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议的
表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
（一） 以普通决议审议通过了《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 302,648,943 股，占出席本次会议有效表决权股份总数 99.9841%；
反对 14,900 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0049%；弃权 33,100 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0109%；
其中中小股东总表决情况为：同意 2,075,943 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 97.7401%；反对 14,900 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.7015%；弃权 33,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.5584%。
根据表决结果，此议案获得通过。
公司独立董事在本次会议上进行了述职。
（二） 以普通决议审议通过了《关于<2025 年年度报告>全文及摘要的议案》
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表决结果：同意 302,661,343 股，占出席本次会议有效表决权股份总数 99.9882%；
反对 14,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0048%；弃权 21,100 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0070%；
其中中小股东总表决情况为：同意 2,088,343 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 98.3239%；反对 14,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.6827%；弃权 21,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 0.9934%。根据表决结果，此议案获得通过。
（三） 以普通决议审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 302,649,243 股，占出席本次会议有效表决权股份总数 99.9842%；
反对 14,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0048%；弃权 33,100 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0109%；
其中中小股东总表决情况为：同意 2,076,243 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 97.7542%；反对 14,600 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.6874%；弃权 33,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.5584%。根据表决结果，此议案获得通过。
（四） 以普通决议审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
表决结果：同意 302,649,043 股，占出席本次会议有效表决权股份总数 99.9842%；
反对 14,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0049%；弃权 33,100 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0109%；
其中中小股东总表决情况为：同意 2,076,043 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 97.7448%；反对 14,800 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.6968%；弃权 33,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.5584%。
根据表决结果，此议案获得通过。
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（五） 以普通决议审议通过了《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度
薪酬方案的议案》
表决结果：同意 4,111,243 股，占出席本次会议有效表决权股份总数 98.7818%；
反对 14,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3508%；弃权 36,100 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.8674%；
其中中小股东总表决情况为：同意 2,073,243 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 97.6129%；反对 14,600 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.6874%；弃权 36,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.6997%。
关联股东邱光先生、齐雪霞女士、深圳市鸿创科技有限公司、深圳市理涵投资
咨询有限公司已回避表决且不可以接受其他股东委托进行投票。
根据表决结果，此议案获得通过。
（六） 以普通决议审议通过了《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 302,646,243 股，占出席本次会议有效表决权股份总数 99.9833%；
反对 14,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0048%；弃权 36,100 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0119%；
其中中小股东总表决情况为：同意 2,073,243 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 97.6129%；反对 14,600 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.6874%；弃权 36,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.6997%。
根据表决结果，此议案获得通过。
（七） 以特别决议审议通过了《关于拟变更公司注册地址与修订 <公司章程>
的部分条款的议案》
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表决结果：同意 302,646,343 股，占出席本次会议有效表决权股份总数 99.9833%；
反对 14,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0048%；弃权 36,100 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0119%；
其中中小股东总表决情况为：同意 2,073,343 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 97.6176%；反对 14,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.6827%；弃权 36,100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决
权股份总数的 1.6997%。
根据表决结果，此议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异
议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的
人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资
料一并公告。
本法律意见一式肆份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2025
年度股东会的法律意见》之签署页）
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负责人：
肖黄鹤
经办律师：
郭平安
经办律师：
林燕玲
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