公司代码：603008 公司简称：ST 喜临门
喜临门健康睡眠科技股份公司
二○二六年五月二十二日
喜临门健康睡眠科技股份公司 股东会会议须知
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《喜临门健
康睡眠科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》的有
关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持股东会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。
股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱股东会的正常秩序。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席、列席会议的股东、董事、公司
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场，对
于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时
报告有关部门查处。
四、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记
处设于股东会签到处）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股
东现场提问请举手示意，并按股东会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持
股份总数。
五、股东在会议上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发
言的时间一般不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，公司相关人员有权拒绝作答。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场投票采用记名投票方式
进行表决，股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、
多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。网络投票操作流程详
见公司于 2026 年 4 月 25 日披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
七、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表、1 名职工代表董事为计票人，1 名股
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东代表、1 名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、
监票。
八、现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及
拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
九、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意
见书。
喜临门健康睡眠科技股份公司 股东会会议议程
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一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2026 年 5 月 22 日（星期五）13：30
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B 楼四楼国际会
议室
四、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、股权登记日：2026 年 5 月 15 日
六、会议出席、列席人员：
册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
七、现场会议主要议程：
议案一：《2025 年度董事会工作报告》；
议案二：《2025 年年度报告及摘要》；
议案三：《2025 年度独立董事述职报告》；
议案四：《2025 年度财务决算报告》；
议案五：《2025 年度利润分配预案》；
议案六：《关于续聘公司 2026 年度审计机构及内控审计机构的议案》；
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议案七：《关于 2025 年度董事薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》；
议案八：《关于 2026 年度预计对外担保额度的议案》；
公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
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议案一：《2025 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规及规章制度
的规定，勤勉尽责地开展各项工作，认真履行股东会赋予的各项职权，强化内部
管理，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，面对复杂多
变的市场环境，董事会围绕公司发展战略目标，积极应对市场变化，致力于推动
公司的持续、稳定发展。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下:
一、2025 年度公司整体经营情况
撑、智能制造为抓手、品牌升级为引领，全面推进多元布局与深度转型，实现全
年营业收入稳中有升，稳步开启从传统产品制造商向专业睡眠健康管理服务商的
进阶之路。但家具行业同时也面临深度调整和战略转型，终端需求疲软、消费需
求转变与升级、市场竞争愈发激烈等多重因素叠加影响下，公司也面临诸多挑战。
年末下降 2.81%；归属于上市公司股东的净资产 35.60 亿元，较上年末下降 5.52%。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会及股东会召开情况
本年度共召开董事会 9 次，共筹备议案 40 项。董事会对公司定期报告、关
联交易、利润分配、担保、取消监事会及制度修订、股权激励及员工持股等相关
事项进行审议和披露，董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公
司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。所有董事均依法合规、诚信、勤勉
地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负
责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要
决策。公司独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独
立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
本年度共召开股东会 4 次，其中年度股东会 1 次，临时股东会 3 次，共筹备
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议案 15 项。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公
司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召
集、召开股东会合规、有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，充分保障了全体
股东的合法权益。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。报告期内，公司召开董事会专门委员会会议共 10 次，其中审计
委员会召开 7 次，薪酬与考核委员会召开 3 次，各委员会依据各自工作细则规定
的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事
会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的
情况。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司
《独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东
会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项是否合法、合
规作出独立明确的判断，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，对董事会的
科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。
（四）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。对于报告期内控股股东存在对公司非经营性资金占用以及未经
审议程序导致公司违规对外担保的情形，公司未能及时发现并及时、充分披露相
关信息，存在信息披露不及时、不完整的违规问题。针对前述违规问题，公司将
全面强化信息披露内部管控，构建全流程闭环管理机制，从严做好事前审核、事
中跟踪、事后核查，从源头杜绝信息披露不及时、不完整等问题。此外，加大对
董事、高级管理人员、核心业务、信息披露相关人员的合规培训力度，牢固树立
全员合规理念，确保严格执行监管要求，持续提升信息披露规范性与透明度。
（五）公司内部控制工作
根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
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公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司 2025 年度内控工作计划全面开
展内部控制工作。报告期内，因存在公司控股股东及其关联方非经营性占用资金
及未经审议程序导致公司对外违规担保，公司被审计机构出具否定意见的内部控
制审计报告，对此，公司及公司董事会高度重视，已全力推进违规事项整改，追
偿被占用资金，完善公司治理结构，强化内控体系建设，加强资金支付管理和印
章管理，同时组织董事、高级管理人员、业务人员、财务人员及相关部门负责人
进行证券法律法规的学习，提高法律及风险意识。
（六）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持
沟通与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资
者和公司间的长期信任关系。公司通过召开股东会、业绩说明会与投资者进行深
入沟通、通过投资者热线电话、电子邮箱、上证 E 互动、现场调研、不定期参加
策略会、“一图读懂”定期报告丰富信息披露形式和可读性等多个渠道和形式与
投资者形成良性的、有效互动，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用。
三、2025 年度公司重点工作
（一）科技研发与产品创新：筑牢智能转型核心壁垒
产学研协同创新深度落地：公司进一步完善研发中心、睡眠研究院组织架构，
重点引进智能产品功能开发、AI 算法等核心方向专业人才，为企业技术创新与
产品迭代注入持久动力；携手清华大学、浙江大学上海高等研究院等顶尖科研机
构共建联合研究中心，聚焦健康睡眠关键技术领域攻坚克难；联动强脑科技探索
脑波与睡眠管理的联动技术研发，储备相关技术产品。创新成果持续涌现，截至
目前共计 1,300 余项专利成功落地应用，其中 1 项专利荣获中国专利优秀奖，同
时斩获 2 项国际级、9 项国内设计大奖。
AI 智能床垫产品持续扩容：陆续推出宝褓 AI 智能品牌四大系列、净眠 E100
系列，并获得全国首张床垫主体 L4 智能等级认证，树立智能床垫领域发展标杆。
（二）国内深耕与国际推进：构建全域业务新格局
国内业务强势突破：聚焦爆款打造、渠道拓展与终端赋能，实现线下终端店
效提升，线上渠道营收 27%高速增长，领跑行业。智能产品线增长势头凸显，电
动智能类产品全年累计销售达 2.76 亿元，同比翻倍增长，彰显智能产品市场竞
争力。在销售模式创新上，新零售和直营业务尝试了线上种草，线下体验，线上
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成交的立体化销售，带动旗舰新品近亿营收。
国际业务稳健前行：坚持稳大客户基盘、提新客户增速的发展思路，持续优
化客户结构；推进“本地团队+本地展厅+本地代理+本地交付”的本土化销售模
式，落地荷兰、西班牙瓦伦西亚展厅，取代传统外贸方式。跨境电商业务优化发
展模式，营收利润双提升。宝褓系列产品正式进军日本市场，逐步提升品牌国际
认知度。M&D 完善国际团队，现拥有几十家海外专卖店及销售网点，为 2026 年
国际化发展奠定坚实基础。
（三）供应链与智能制造：降本增效，绿色智能双升级
供应链精益制造水平持续升级：依托 SRM、SAP 等数字化系统，搭建供应商
全链路数字化管理平台，提升原材料合格率与订单交付达成率；落地优化物流路
径、深化聚量采购与供应商协同的铁三角模式，助力压降物流综合成本；推进国
际物流国内段新能源运力替代，逐步提升新能源运力占比，加速供应链绿色低碳
转型。
智能制造布局持续深化：自主设计的河南智能工厂顺利投产运营，凭借物联
网与自动化设备的深度应用，实现生产效率提升，成为智能制造标杆项目。
（四）品牌、品质与组织能力：全方位夯实长期竞争力
品牌建设聚焦“睡眠科技”核心价值，深耕年轻化内容平台，构建内容生态
与用户交互体系，实现私域运营规模与成交效率双重突破。蝉联中国品牌力指数
（C-BPI）行业首位，获评中国床垫十大品牌。
品质管理体系不断完善，顺利通过 ISO 三体系、绿色产品等多项权威认证，
斩获沸腾质量奖。通过 AI 视觉检测、一物一码全生命周期追溯、智能客诉闭环、
品质铁三角机制等举措，全方位保障产品品质。
组织能力持续夯实，以“人才发展为一号工程”，分层分级定制人才培养项
目。新设立数智化中心、推动国际业务组织架构裂变升级，适配公司科技转型与
国际化发展战略。
四、董事会 2026 年经营及工作计划
坚守科技转型决心，继续以实干赋能发展，深耕睡眠健康赛道，全力打造科技型
睡眠解决方案供应商，续写行业领跑新篇。
此外，公司董事会对 2025 年度天健会计师事务所（以下简称“天健会计师
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事务所”、“天健所”）出具保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告事
项高度重视，后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取有效措
施，尽快消除上述不利因素对公司的影响。公司董事会将继续严格遵守《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董
事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司
业务稳健发展。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案二：《2025 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定的要求，编制了公司 2025 年年度报告及其摘要，并在规定时间内进行
了披露，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《喜临门健康睡眠科技股份公司 2025 年年度报告》及摘
要。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案三：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事欧阳辉先生、王光昌先生、朱峰先生依据 2025 年度工作情况
各自编制并提交了《2025 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司 2026 年
科技股份公司 2025 年度独立董事述职报告（欧阳辉）》《喜临门健康睡眠科技
股份公司 2025 年度独立董事述职报告（王光昌）》《喜临门健康睡眠科技股份
公司 2025 年度独立董事述职报告（朱峰）》。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案四：《2025 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了保留意见的审计报告（天健审〔2026〕8580 号）。现将 2025 年度主要会
计数据及主要会计科目变动情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
(一)主要会计数据
币种：人民币 单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减变动额 增减变动幅度
营业收入 881,859.96 872,913.59 8,946.37 1.02%
营业利润 32,211.46 36,146.70 -3,935.24 -10.89%
利润总额 31,864.13 35,440.20 -3,576.07 -10.09%
净利润 23,788.93 32,656.99 -8,868.06 -27.16%
其中：归属于上市公 24,141.01 32,236.14 -8,095.14 -25.11%
司股东的净利润
经营活动产生的现 84,092.34 78,660.48 5,431.86 6.91%
金流量净额
（二）主要资产情况
币种：人民币 单位：万元
增减变动
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动额
幅度
总资产 865,420.40 890,478.19 -25,057.79 -2.81%
总负债 503,863.83 498,382.17 5,481.66 1.10%
所有者权益 361,556.57 392,096.02 -30,539.45 -7.79%
其中：归属于上市公 355,972.23 376,773.64 -20,801.41 -5.52%
司股东的净资产
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 865,420.40 万元，比年初减少
币种：人民币 单位：万元
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动幅度
货币资金 216,123.19 234,244.18 -18,120.99 -7.74%
交易性金融资产 10,707.50 - 10,707.50 -
应收票据 85.50 - 85.50 -
应收账款 97,810.34 110,241.77 -12,431.43 -11.28%
应收款项融资 838.17 1,157.01 -318.84 -27.56%
预付款项 11,800.08 9,858.06 1,942.02 19.70%
其他应收款 8,722.15 11,339.22 -2,617.07 -23.08%
存货 88,044.23 89,669.22 -1,624.99 -1.81%
合同资产 3,312.08 1,248.67 2,063.41 165.25%
其他流动资产 27,208.28 30,567.31 -3,359.03 -10.99%
长期应收款 337.56 951.21 -613.65 -64.51%
长期股权投资 23,411.12 25,190.84 -1,779.72 -7.06%
其他非流动金融资产 2,641.82 8,168.70 -5,526.88 -67.66%
固定资产 216,435.27 220,743.28 -4,308.01 -1.95%
在建工程 24,539.93 4,702.55 19,837.38 421.84%
使用权资产 16,094.69 23,216.48 -7,121.79 -30.68%
无形资产 33,762.56 32,822.80 939.76 2.86%
商誉 16,963.13 19,512.09 -2,548.96 -13.06%
长期待摊费用 32,455.65 36,754.03 -4,298.38 -11.69%
递延所得税资产 24,520.70 23,323.73 1,196.97 5.13%
其他非流动资产 9,606.46 6,767.03 2,839.43 41.96%
主要变动原因：
（1）合同资产增加：主要系酒家工程验收款增加所致。
（2）长期应收款减少：主要系本期收回长期应收款所致。
（3）其他非流动金融资产减少：主要系本期处置金融资产及公允价值变动所致。
（4）在建工程增加：主要系本期新建江西工厂、河南工厂智能化改造所致。
（5）使用权资产减少：主要系租赁资产较同期减少所致。
（6）其他非流动资产增加：主要系本期预付长期资产等增加所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司负债总额 503,863.83 万元，比年初增加
币种：人民币 单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动额 增减变动幅度
短期借款 112,503.28 139,138.18 -26,634.90 -19.14%
应付票据 48,990.28 49,404.77 -414.49 -0.84%
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应付账款 165,419.07 171,392.51 -5,973.44 -3.49%
合同负债 15,065.81 21,599.37 -6,533.56 -30.25%
应付职工薪酬 8,173.49 8,239.59 -66.10 -0.80%
应交税费 5,345.40 8,615.01 -3,269.61 -37.95%
其他应付款 12,138.59 7,621.71 4,516.88 59.26%
一年内到期的非 45,823.70 40,181.48 5,642.22 14.04%
流动负债
其他流动负债 1,406.63 2,538.39 -1,131.76 -44.59%
长期借款 73,885.11 26,126.56 47,758.56 182.80%
租赁负债 8,789.92 16,215.25 -7,425.33 -45.79%
长期应付款 979.02 1,261.20 -282.18 -22.37%
递延收益 3,695.08 3,259.34 435.74 13.37%
递延所得税负债 1,648.46 2,788.82 -1,140.36 -40.89%
主要变动原因：
（1）合同负债减少：主要系预收账款随产品交付结转收入所致。
（2）应交税费减少：主要系本期预缴税金所致。
（3）其他应付款增加：主要系本期收到的押金及保证金增加所致。
（4）其他流动负债减少：主要系预收账款随产品交付结转收入所致。
（5）长期借款增加：主要系本期长期借款增加所致。
（6）租赁负债减少：主要系租赁付款额较同期减少所致。
（7）递延所得税负债减少：主要系使用权资产较同期减少所致。
截至 2025 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 355,972.23 万元，
比年初减少 20,801.41 万元，同比减少 5.52%，主要原因系本期现金分红、注销
库存股等权益项目变动综合影响所致。
（二）经营成果
现净利润 23,788.93 万元，较上年同比减少 27.16%。主要数据如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减变动额 增减变动幅度
营业收入 881,859.96 872,913.59 8,946.37 1.02%
营业成本 566,234.25 578,999.82 -12,765.57 -2.20%
销售费用 195,846.92 187,027.79 8,819.13 4.72%
管理费用 48,392.00 46,317.34 2,074.66 4.48%
研发费用 19,897.04 16,216.47 3,680.57 22.70%
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财务费用 6,454.59 3,093.15 3,361.44 108.67%
主要变动原因：
（1）财务费用增加：主要系本期汇兑损益波动所致。
（三）现金流情况
币种：人民币 单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减变动额 增减变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 84,092.34 78,660.48 5,431.86 6.91%
投资活动产生的现金流量净额 -57,834.88 -9,331.69 -48,503.19 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -43,816.41 -6,105.43 -37,710.98 不适用
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额增加：主要系本期销售商品收款增加所
致。
（2）投资活动产生的现金流量净额减少：主要系本期收购米兰映像股权、
新建江西工厂、河南工厂智能化改造所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少：主要系分红款增加及归还借款所
致。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案五：《2025 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度实现归属于上市
公司股东净利润为人民币 241,410,063.75 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 2,923,832,643.78 元。在充分考虑公司
盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发
展等因素的基础上，经董事会决议，公司 2025 年度利润分配方案如下：
公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本；公
司于 2025 年 11 月 26 日实施 2025 年半年度权益分派时向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.80 人民币（含税），已派发现金红利 103,121,881.80（含税）。本
年度公司现金分红（包含半年度已分配的现金红利）总额为 103,121,881.80 元
（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 42.72%。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为
属于上市公司股东净利润的比例 63.43%。本年度以现金为对价，采用集中竞价
方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额为 129,992,380.83 元，
现金分红和回购并注销金额合计 233,114,262.63 元，占本年度归属于上市公司
股东净利润的比例 96.56%。
本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》及《公司章程》等的规定。
二、公司利润分配事项不触及其他风险警示的情形说明
单位：人民币 元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额 a1（预计数） a2（实施数） a3（实施数）
（含税） 103,121,881.80 193,149,569.60 189,495,940.00
注 b1 b2 b3
回购注销总额
归属于上市公司 c1 c2 c3
股东的净利润 241,410,063.75 322,361,431.22 428,873,752.95
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最近三个会计年度累计现金分红总额（A= a1+ a2+ a3） 485,767,391.40
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于5000万元 否
最近三个会计年度累计回购注销总额（B= b1+ b2+ b3） 329,986,259.86
最近三个会计年度平均净利润（C= （c1+ c2+ c3）/3） 330,881,749.31
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D=A+B） 815,753,651.26
现金分红比例（%）（E=D/C） 246.54
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的 否
可能被实施其他风险警示的情形
注：本表中，回购注销总额是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份
并完成注销的金额。回购注销完成时点，以公司公告披露的股份注销日期为准。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案六：《关于续聘公司 2026 年度审计机构及内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计
机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
计）业务收入 证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电
(含 A、B 股) 技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
涉及主要行业
审计情况 娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业
，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，
综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家（制造业）
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力及风险承担能力，已按照相关
法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提
职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计
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提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文
件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事
诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健所作为华仪电气 2017 年度、 已完结（天健所需在
华仪电气、 2019 年度年报审计机构，因华仪 5%的范围内与华仪电
投资者 东海证券、 电气涉嫌财务造假，在后续证券 气承担连带责任，已
月6日
天健所 虚假陈述诉讼案件中被列为共同 按期履行判决）
被告，要求承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会
计师事务所的履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业
行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5
次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、
监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事
处罚。
（二）项目信息
何时成 何时开始 何时开始 何时开始为
项目组成 近三年签署或复核上市公
姓名 为注册 从事上市 在天健所 本公司提供
员 司审计报告情况
会计师 公司审计 执业 审计服务
项目合伙
耿振 2007 年 2005 年 2007 年 2025 年 近三年签署或复核上市公
人
司审计报告家数 8 家
耿振 2007 年 2005 年 2007 年 2025 年
签字注册
近三年签署或复核上市公
会计师 朱小雪 2014 年 2012 年 2014 年 2018 年
司审计报告家数 3 家
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质量控制 近三年签署或复核上市公
叶涵 2015 年 2015 年 2019 年 2022 年
复核人 司审计报告家数 11 家
处理处罚
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
类型
事由：在上市公司华仪电气
股份有限公司 2017 年财务
中国证券监督
日 处理处罚情况：浙江监管局
江监管局
对天健所及签字注册会计
师采取出具警示函措施。
除上述情况外，拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务
所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方
协商后确定。本期公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费
用为 275 万元，内控审计费用为 40 万元，均与上期持平。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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议案七：
《关于 2025 年度董事薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
一、2025 年度董事薪酬确认
根据国家法律、法规及《公司章程》、公司相关薪酬管理制度的有关规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会对 2025 年度在公司任职的董
事年度税前薪酬进行了确认，具体情况如下：
姓名 职务
酬总额（万元）
陈阿裕 董事长 84.00
陈一铖 副董事长、总裁 94.00
朱小华 董事、副总裁 64.32
陈萍淇 董事 75.20
沈 洁 董事、董事会秘书 61.10
郑双全 董事、副总裁 75.20
欧阳辉 独立董事 8.00
王光昌 独立董事 8.00
朱 峰 独立董事 8.00
合计 / 477.82
注：以上人员仅计算任期内从公司获得的税前报酬总额。
二、2026 年度董事薪酬方案
根据国家法律、法规及《公司章程》、公司相关薪酬管理制度的有关规定，
参考国内同行业上市公司董事薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪
资水平，对公司董事 2026 年度的薪酬方案拟定如下：
（一）适用对象：公司董事
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日—2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬方案
公司现有董事九人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下：
（1）三位独立董事的年度津贴为 8 万元/人（税前），按月领取。
（2）在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩
效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由基本薪酬及根据绩效考
核结果确定的绩效薪酬等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
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效薪酬总额的 50%。
（四）其他规定
薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源部配合具体实施。
际任期计算并予以发放。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
此外，根据《上市公司治理准则》，公司高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以充分披露。公司 2026 年高级管理人员薪酬方案制定
如下：
（一）适用对象：公司高级管理人员
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日—2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬方案
公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年度薪
酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由基本薪酬及根据绩效考核结果确定的绩效薪
酬等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，特向股东会说明。
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议案八：《关于 2026 年度预计对外担保额度的议案》
各位股东及股东代表：
一、 担保额度预计情况概述
(一） 担保基本情况
为满足公司及相关子公司实际生产经营需要和资金安排，2026 年度公司及
下属子公司之间（含公司对下属子公司、下属子公司之间、下属子公司对公司）
因办理综合授信等业务，拟相互提供担保，预计担保总额度不超过人民币 40 亿
元，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本次对外担保额度有
效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月，担保额度有效期限内对外
提供的担保余额任一时点不得超过股东会审议通过的担保额度。其中，对资产负
债率为 70%以上和资产负债率为 70%以下两类公司的预计对外担保额度分别为 7
亿元和 33 亿元。本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额及期限尚
需以实际签署并发生的担保合同为准。
（二）本次担保事项履行的决策程序
本次担保预计事项已经公司于 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十六
次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会审议批准。
经股东会批准后，在上述授权担保范围内，公司将根据实际经营情况，单次
或逐笔签订具体担保协议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签
署有关协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东会另行审
议后实施。
（三）担保预计基本情况
有关担保预计详情请见附表《担保额度预计明细表》。
授权担保有效期限内，各下属子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生
时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的
子公司处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）喜临门健康睡眠科技股份公司
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械），电机，智能家居用品，家用电器，灯具，音响设备，床上用品等。
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 为 849,257.89 万 元 ， 负 债 总 额 为
（二）成都喜临门健康睡眠科技有限公司
货物进出口等。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 36,764.78 万元，负债总额为 30,768.84
万元，净资产总额为 5,995.94 万元。2025 年，实现营业收入 49,759.44 万元，
净利润 1,213.87 万元。
（三）浙江顺喜供应链有限公司
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截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 44,912.38 万元，负债总额为 33,424.34
万元，净资产总额为 11,488.04 万元。2025 年，实现营业收入 127,726.72 万元，
净利润-530.64 万元。
（四）江西喜临门健康睡眠科技有限公司
江片区）
修服务，家具零配件销售，家具销售等。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 55,815.91 万元，负债总额为 44,288.81
万元，净资产总额为 11,527.09 万元。2025 年，实现营业收入 70,138.75 万元，
净利润 1,369.08 万元。
（五）浙江迎喜供应链管理有限公司
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-20
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 47,485.64 万元，负债总额为 47,668.62
万元，净资产总额为-182.97 万元。2025 年，实现营业收入 124,243.06 万元，
净利润-182.96 万元。
（六）绍兴润程物流有限公司
储服务等。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 11,355.74 万元，负债总额为 10,541.51
万元，净资产总额为 814.22 万元。2025 年，实现营业收入 33,726.50 万元，净
利润 36.06 万元。
（七）喜临门北方家具有限公司
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沫；销售：钢木家具，日用金属制品等。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 78,747.98 万元，负债总额为 26,942.08
万元，净资产总额为 51,805.90 万元。2025 年，实现营业收入 77,817.35 万元，
净利润 5,659.65 万元。
（八）浙江喜临门软体家具有限公司
发、零售：软垫家具、钢木家具、床上用品等。
截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额为 70,941.64 万元，负债总额为 40,148.89
万元，净资产总额为 30,792.75 万元。2025 年，实现营业收入 23,496.04 万元，
净利润 581.41 万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，具体内容以相关主体与银行等金融机构以及
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业务合作方实际签署的担保协议及相关文件为准，公司将根据实际发生的担保进
展情况披露对应担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为满足公司及其合并报表范围内全资子公司实际经营
生产需要和资金安排，有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，
符合公司整体发展需要，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形。上述
担保主体生产经营状况良好，具备较好的偿债能力，未发生逾期贷款情况，整体
风险可控。公司将全面加强对相关子公司的生产经营指导和财务管理，有效防范
和控制担保风险。
以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东会审议。
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附表《担保额度预计明细表》
被担保方最 截至目前 本次担保 担保总额占上
担保方持股 是否关 是否有
担保方 被担保方 近一期资产 担保余额 总额注 1 市公司最近一
比例 担保预计有效期
负债率 （万元） （万元） 期净资产比例 联担保 反担保
（一）对控股子公司的担保预计
成都公司 100% 83.69% 3,000 10,000 2.81% 否 否
顺喜公司 100% 74.42% 9,500 10,000 2.81% 否 否
公司 自 2025 年年度股东会审议通过之
江西公司 100% 79.35% - 15,000 4.21%
日起 12 个月
迎喜公司 100% 100.39% 11,076 30,000 8.43% 否 否
润程公司 100% 92.83% - 5,000 1.40% 否 否
北方公司 100% 34.21% - 20,000 5.62% 自 2025 年年度股东会审议通过之 否 否
公司
软体公司 100% 56.59% 990 20,000 5.62% 日起 12 个月 否 否
（二）子公司对公司的担保预计
北方公司 / 60,000 16.86% 否 否
软体公司 / 60,000 16.86% 否 否
自 2025 年年度股东会审议通过之
江西公司 公司 / 47.43% - 40,000 11.24% 否 否
日起 12 个月
成都公司 / - 30,000 8.43% 否 否
河南公司 / - 40,000 11.24% 否 否
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广东公司 / - 20,000 5.62% 否 否
酒店家具 / - 10,000 2.81% 否 否
绍兴进出口 / - 30,000 8.43% 否 否
注 1：担保总额，包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
注 2：上表中的成都公司系成都喜临门健康睡眠科技有限公司；顺喜公司系浙江顺喜供应链有限公司；江西公司系江西喜临门健康睡眠科技有限公司；迎
喜公司系浙江迎喜供应链管理有限公司；润程公司系绍兴润程物流有限公司；北方公司系喜临门北方家具有限公司；软体公司系浙江喜临门软体家具有
限公司；河南公司系河南喜临门健康睡眠科技有限公司；广东公司系广东喜临门健康睡眠科技有限公司；酒店家具系喜临门酒店家具有限公司；绍兴进
出口系绍兴喜临门进出口有限公司，前述公司均为公司全资子公司。
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