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法律意见书
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关于海南航空控股股份有限公司
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上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南航空控股股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，
并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提
供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查
和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律
意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一
致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表
意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集与召开程序
年 5 月 8 日召开 2025 年年度股东会。2026 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露
媒体上公告了《海南航空控股股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，
该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、
会议出席对象及会议登记方法、网络投票操作流程、联系方式等事项。
场会议于2026年5月8日（星期五）14:00在海南省海口市国兴大道7号海航大厦会
议室举行，由董事兼总裁余超杰先生主持。本次股东会的网络投票通过上海证券
交易所网络投票系统和互联网投票系统进行，股东既可以登录交易系统进行投票，
也可以登录互联网投票系统进行投票。股东通过交易系统进行网络投票的时间为
系统进行网络投票的时间为2026年5月8日（星期五）9:15至15:00的任意时间。
本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
文件以及上海证券信息有限公司提供的统计结果，本次股东会现场参与表决的股
东、股东代表以及通过网络投票的股东共计3,737名（其中：A股股东3,732名，B
股股东5名），代表股份22,268,582,476股（其中：A股股东22,268,114,317股，B
股股东468,159股），占公司有表决权的股份总数的51.5289%。
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托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上
海证券信息有限公司进行认证。
括公司相关董事、高级管理人员，及本所律师。
本所认为，出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》
《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
网络投票相结合的方式进行表决。
逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会
议的表决票进行清点和统计。
投票总数和统计数。
（1）《2025年董事会工作报告》；
（2）《2025年年度利润分配方案》；
（3）《关于2025年董事薪酬分配方案的议案》；
（4）《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
（5）《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》；
（6）《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
（7）《关于2026年年度融资计划的议案》；
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（8）《关于选举桂海鸿先生为公司董事的议案》。
上述议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权过半数通过，无特别决议议案。
东会审议的前述议案均获得通过。
本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
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