证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2026-031
德艺文化创意集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办
公室已于 2026 年 4 月 28 日以电话、直接送达等方式向各位董事发出
关于召开第五届董事会第二十六次会议的通知，本次会议于 2026 年
德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事
会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票
条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）《深圳证券交易所
上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）等
有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会经逐项核查后认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资
格和条件，同意公司申请以简易程序向特定对象发行股票。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对
象发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十
个工作日内完成发行缴款。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据公司 2025 年年
度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易
程序向特定对象发行的股票。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。具体
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据公司 2025 年年度股东会的授权，由公司董
事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行的股票数量不超过 9,329.80 万股（含 9,329.80 万股），
不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东会授
权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资
金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发
行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个
月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍
生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门
的相关规定。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行的募集资金总额不超过 10,252.05 万元（含 10,252.05
万元），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
调减前拟投入 调减后拟投入
序号 项目名称 项目总投资 调减金额
募集资金 募集资金
跨境业务能力提
升项目
合计 19,175.10 14,602.44 4,350.39 10,252.05
截至本公告日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募
集资金总额的 30%，公司已将超出的金额 4,350.39 万元在本次募集
资金的总额中调减。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度、资金需求
等实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并
在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发
行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过
自筹资金方式解决。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按各自持股比例共享。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本次发行决议的有效期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之
日起，至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市审核规
则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结
合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司
编制了《德艺文化创意集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案》。
《公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》具体内
容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金合理、安
全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《发行注册管理办法》《上
市审核规则》等要求，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司
报告》。
《公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《发行注册管理办法》《上市审核规则》等相关规定，结合
公司具体情况，公司编制了《德艺文化创意集团股份有限公司 2026
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，充分论
证了本次发行的背景和目的、本次发行证券及其品种选择的必要性、
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行
方案的公平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施。
《公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
析报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件规定，公司就本次发行股票对
即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见公司刊
登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的
议案》
根据《发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第
年 12 月 31 日的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》，华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行审验并出具了《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
《公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使
用情况鉴证报告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
本议案已于会前经公司董事会审计委员会及战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
同意公司于 2026 年 5 月 29 日下午 15:00 在福建省福州市闽侯县
上街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室召开公司 2025 年年度股东会。
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》具体内容详见公司刊登
在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和
反对票。
三、备查文件
特此公告。
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