赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司
股东会议事规则
（于 2026 年 5 月 8 日经 2025 年年度股东会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）
、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易
所有限公司）证券监管规则等相关法律法规、规章、规范性文件及《赤
峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、规章、公司股票上市地（包
括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《公
司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条或《公司章程》规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票
上市地证券交易所（以下简称“证券交易所”）
，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东会规则》《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定，股东
会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票
上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案
内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公
告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律
意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性
修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十六条 股东会通知和补充通知应包含公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特
别规定的，在不违反相关监管规则要求的前提下，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地、或股东会通知中指定地点或
《公司章程》规定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），
且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如
同该人士是公司的个人股东。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
与会人员应严格遵守会场纪律，不得扰乱会场秩序，不得干扰会
议的正常进行。对扰乱会场秩序及其他不宜参加会议人员，会议主持
人有权命令其退场。不服从退场命令者，会议主持人可委派保安人员
强制其退场。
第二十三条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件（股东为香港法律不时生效的有关条例或认可结算所及
其代理人的除外）。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证
券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具
同等效果的方式出席或列席会议。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由联席董事长履行职务（如有，若公司有两位或两位以
上联席董事长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长履行职务）；
联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持（如有，
若公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明，但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人隐私或涉及
违反信息披露对全体股东公平性原则等，不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东须就某决
议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事
项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的任何表
决不得计入表决结果内。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十一条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积
投票制。在累积投票制下，独立董事与董事会其他成员应分别进行选
举。累积投票制的实施细则在《公司章程》中规定。
第三十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
反对票或者弃权票。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构（包括香港中央结算有限公
司及香港中央结算（代理人）有限公司）作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条 出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会
上发言的，应当遵守以下规定：
（一）股东会前向公司提供参会回执，载明发言人姓名、股东代
码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后
顺序由会议主持人确定；
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过 5 分钟，但经会议
主持人同意可以适当延长；
（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过 2 次。股东会
讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、公司核数师
/股份过户处/有资格担任公司核数师的外部会计师（三者选其一）共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，议程结束后，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
公司应当对境内上市内资股（A 股）、境外上市外资股（H 股）
股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证。
第四十二条 除会议中场休息外，召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关利润分配或资本公积金转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。涉及境
外上市外资股股东的，适用《公司章程》争议解决规则之规定。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称公告通知或股东会补充通知，就人民币
普通股股东而言，是指在符合中国证监会规定条件的媒体上和上海证
券交易所网站发布信息；就 H 股股东而言，该公告必须按有关《香
港上市规则》要求在公司网站、香港联合交易所有限公司网站及《香
港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发
公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易
所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，
以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司
通讯。
第四十七条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本规则与有关法律
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致
时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定为准。
第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，报
股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
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