上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
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致：浙江开尔新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称
“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已在巨潮资讯
网刊登《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，
将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。
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本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 8 日 14:30 在浙江省杭州市滨江区东信
大道 69 号中恒大厦 14 楼公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的
网络投票于 2026 年 5 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行的投票于 2026 年 5 月 8 日 9:15-15:00 进行。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 119 人，代表有表决权股份
免疑义，公司有表决权股份总数为公司现有总股本 503,171,090 股剔除公司第二
期员工持股计划董监高（含预留部分）所持 2,400,600 股后的 500,770,490 股。其
中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权股份
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 114 人，代表有表决权股份 2,777,213 股，占公司有表决
权股份总数的 0.5546%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 114 人，代表有表决权
股份 2,777,213 股，占公司有表决权股份总数的 0.5546%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。）
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员
和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法、有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法、有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现
场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投
票表决的方式，通过了如下决议：
表决结果：
同意 214,685,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8432%；
反对 244,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1138%；弃权 92,400
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,440,094 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 3.3271%。
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本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,685,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8432%；
反对 244,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1138%；弃权 92,400
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,440,094 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 3.3271%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,681,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8414%；
反对 248,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1157%；弃权 92,400
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,436,094 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
中小股东有效表决权股份总数的 3.3271%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
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同意 5,118,646 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 86.7705%；反
对 285,919 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 4.8469%；弃权 494,500
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 8.3827%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 1,996,794 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.8056%。
出席本次会议的关联股东邢翰学、吴剑鸣、邢翰科回避了该议案的表决。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,670,289 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8361%；
反对 254,919 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1186%；弃权 97,400
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0453%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,424,894 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 3.5071%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,645,289 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8245%；
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反对 244,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1138%；弃权 132,600
股（其中，因未投票默认弃权 30,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0617%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,399,894 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7746%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,670,289 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8361%；
反对 244,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1138%；弃权 107,600
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0500%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,424,894 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 3.8744%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,790,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8919%；
反对 99,819 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0464%；弃权 132,600
股（其中，因未投票默认弃权 30,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.0617%。
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其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,544,794 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.7746%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,784,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8891%；
反对 130,819 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0608%；弃权 107,600
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0500%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,538,794 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 3.8744%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,815,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9035%；
反对 99,819 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0464%；弃权 107,600
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0500%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,569,794 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
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东会中小股东有效表决权股份总数的 3.8744%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,385,489 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7037%；
反对 142,619 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0663%；弃权 494,500
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.2300%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,140,094 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 17.8056%。
本议案由股东会以普通决议通过。
表决结果：
同意 214,815,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9035%；
反对 99,819 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0464%；弃权 107,600
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.0500%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,569,794 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 3.8744%。
本议案由股东会以普通决议通过。
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表决结果：
同意 214,273,189 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6515%；
反对 244,719 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1138%；弃权 504,700
股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总
数的 0.2347%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 2,027,794 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
东会中小股东有效表决权股份总数的 18.1729%。
本议案由股东会以普通决议通过。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公
司 2025 年年度股东会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
沈国权 许洲波
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