北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
法律意见书
致苏州纳微科技股份有限公司：
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州纳微科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法
律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等
材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
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人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、
《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第十四次会议决议及公司在指定媒体发布的《苏州纳
微科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通
知》”），本次股东会由公司第三届董事会第十四次会议决定召开，并履行了相关
通知和公告程序。根据《会议通知》，本次股东会采取现场投票与网络投票相结
合的方式召开。其中，本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 8 日 14:00 在江苏
省苏州市工业园区百川街 2 号研发中心大楼会议室举行。
本次股东会的网络投票时间为 2026 年 5 月 8 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 8 日 9:15 至 9:25，
时间为 2026 年 5 月 8 日 9:15 至 15:00。
基于上述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东会的股东及授权代理人共 144 名，合计持有的股份数
为 198,769,379 股，占公司具有表决权股份总数的 49.2247%。其中，出席现场会
议的股东及股东授权的代理人共 20 名，持有的股份数为 171,611,142 股，占公司
具有表决权股份总数的 42.4990%；参加网络投票的股东共 124 名，持有的股份
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数为 27,158,237 股，占公司具有表决权股份总数的 6.7257%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的股东资格符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。本次股东会由公司董事会召集，公司董事、部分高级管理人员
及见证律师出席或列席了本次股东会。
基于上述，本所认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符
合《公司法》、
《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明的
议案进行表决，经见证，本次股东会审议通过了下列议案：
（一）《关于公司<2025 年年度报告>及摘要的议案》
表决情况：同意 198,710,192 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9702%；反对 7,612 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（二）《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 198,707,925 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9690%；反对 7,612 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（三）《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
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表决情况：同意 198,656,446 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9431%；反对 61,358 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（四）《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 198,643,059 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9364%；反对 68,245 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（五）《关于确认 2025 年度日常关联交易实施情况与 2026 年度日常关联交
易预计的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJI
CHEN（陈荣姬）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有
限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）、赵顺回避表决。
表决情况：同意 31,302,950 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
弃权 51,575 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.1646%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司续聘 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 198,708,941 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9695%；反对 8,863 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（七）《关于公司董事 2025 年度薪酬（津贴）确认及 2026 年度薪酬（津贴）
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方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东 BIWANG JACK JIANG（江必旺）、RONGJI
CHEN（陈荣姬）、深圳市纳微科技有限公司、苏州纳卓管理咨询合伙企业（有
限合伙）、苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）、牟一萍、赵顺、林生跃回避
表决。
表决情况：同意 29,857,340 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（八）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 198,605,413 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9175%；反对 109,724 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（九）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,543,680 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8864%；反对 170,124 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
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表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,567,625 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8984%；反对 146,179 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
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表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,544,792 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8870%；反对 143,512 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,568,025 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8986%；反对 145,779 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,541,275 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8852%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十一）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十二）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十三）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十四）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,542,675 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.8859%；反对 171,129 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十五）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,656,287 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9431%；反对 61,117 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十六）《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,658,554 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9442%；反对 59,250 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十七）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
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表决情况：同意 198,591,308 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9104%；反对 122,496 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十八）《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的
议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,591,308 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9104%；反对 122,496 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
（十九）《关于授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
表决情况：同意 198,591,308 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.9104%；反对 122,496 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
表决结果：通过。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
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本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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