江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688720 证券简称：艾森股份
江苏艾森半导体材料股份有限公司
会议资料
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目 录
议案三：关于《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘
议案五：逐项审议关于确认公司董事 2025 年度薪酬/津贴发放及 2026 年度
议案八：关于注销回购股份、变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理
议案九：逐项审议关于修订、新增部分公司内部治理制度的议案 ....... 33
议案十：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ... 34
议案十一：逐项审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案十二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ..... 44
议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
议案十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
议案十六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关
议案十七：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案
议案十八：关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ....... 50
议案十九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
议案二十：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ..... 54
听取：公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案和公司独立董事 2025 年度述职
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为了维护江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《江苏艾森
半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏艾森半
导体材料股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议
须知。
合法权益，经公司审核，符合条件参加本次会议的股东或股东代理人、公司董事
和高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司
有权依法拒绝不符合条件的人员进入会场。
现场办理签到手续，并请按规定出示身份证件或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、营业执照或注册证书复印件（并加盖公章）、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席本次会议。会议开始后，由会议主持人宣布出席现场会
议的股东人数、代表股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
天向公司进行登记。会议主持人将统筹安排股东及股东代理人的发言。现场要求
提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人同意方
可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者提问；不能确定先
后顺序时，由会议主持人指定提问者。
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/名称及所持股份总数。股东及股东代理人的发言及提问应围绕本次会议的议题
进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。每位股东及代理人发言或提问次数
原则上不超过 2 次。
股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
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一、会议召开的时间、地点及投票方式
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长张兵先生
（三）投票方式：现场投票及网络投票相结合
（四）现场会议
会议时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）13 点 00 分
会议地点：江苏省昆山市千灯镇中庄路 299 号江苏艾森半导体材料股份有
限公司五楼会议室
（五）网络投票
网络投票日期：2026 年 5 月 15 日
本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、会议主要议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）会议主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到
会董事、高级管理人员及其他出席会议人员情况。
（三）推举计票人、监票人。
（四）审议会议议案
的议案》
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酬/津贴方案的议案》
案的议案》
的议案》
商变更登记的议案》
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案》
析报告的议案》
补措施与相关主体承诺的议案》
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据，并结合网
络投票结果统计全体表决数据。
（八）宣读表决结果及议案通过情况。
（九）见证律师宣读见证法律意见书。
（十）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十一）会议主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司董事会 2025 年度工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
司章程》的相关规定，认真履行公司股东会赋予的各项职责，以切实保障全体股
东的合法权益为目标，积极推动公司规范运作、科学决策，各项业务平稳发展。
根据公司董事会 2025 年度的工作情况，特制定《江苏艾森半导体材料股份有限
公司董事会 2025 年度工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股
东会，请各位股东予以审议。
附件：《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会 2025 年度工作报告》
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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附件：
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董事会 2025 年度工作报告
全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《江苏艾森半导体材料股份有
限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在全体股东的大力支持下，
在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股
东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，
规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目
标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
有者的净利润 5,123.78 万元，同比增长 53.05%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 4,700.36 万元，同比增长 92.71%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
会议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司
章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
序 会议届次 召开日期 会议决议
号
四次会议 不存在否决议案的情况。
五次会议 不存在否决议案的情况。
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六次会议 不存在否决议案的情况。
七次会议 不存在否决议案的情况。
八次会议 不存在否决议案的情况。
九次会议 不存在否决议案的情况。
十次会议 不存在否决议案的情况。
十一次会议 不存在否决议案的情况。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为
立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大
问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其
专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开会议情况及董事会对股东会的决议执行情况
次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。
公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会
交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，战略委
员会召开会议 5 次，提名委员会召开会议 1 次, 薪酬与考核委员会召开会议 3
次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性
文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司
规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审
议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
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司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法
规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积
极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方
面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督
机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事孙清清、
黄晓刚、李挺就其 2025 年度的履职情况向董事会提交了《2025 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规
范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披
露时限及时报送并在指定网站等披露媒体相关文件，信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定对公司相关情况进行核查，
五、投资者关系管理情况
工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投
资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票
相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与股东会审议事项的决策；
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者
关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
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六、董事会 2026 年经营及工作计划
董事会将积极发挥其在公司治理中的核心作用，持续完善公司治理制度规则，
提高公司治理水平，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，不
断提升上市公司规范运作水平，进一步加强投资者交流和信息披露工作，确保董
事会各项工作有序高效开展。同时，加强全体董事会成员履职能力学习培训，提
高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、可持续发展。董事会将督
促管理层持续提升公司综合竞争力，并充分结合市场整体环境及公司战略发展目
标制定相应的工作思路重点工作计划，稳抓产业发展机遇，保障各项工作顺利推
进，促进公司健康、持续地成长。进一步推进发挥公司产品事业部的引擎作用，
推进市场开拓，立足市场促研发，严格保障研发目标的实现，持续夯实公司的业
务基础；推进募投项目建设，加强人才激励和人才队伍建设；努力保障公司产品
的生产运营工作，促进上下游供应链稳定和产能实现；加强企业精细化管理，不
断提高盈利能力，助力公司高质量发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投
资者。
特此报告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2025 年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司在整体总结 2025 年度实际经
营情况的基础上，制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度财务
决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股
东会，请各位股东予以审议。
附件：《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度财务决算报告》
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 12
月 31 日的合并财务状况以及 2025 年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报
表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了上会师报字(2026)第 8008
号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据
营业收入 592,643,701.23 432,188,410.38 37.13
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 47,003,642.92 24,391,354.26 92.71
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 1,390,982,151.98 1,244,105,718.42 11.81
（二）主要财务指标
主要财务指标 2025 年 2024 年 增减变动(%)
基本每股收益（元/股） 0.59 0.38 55.26
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.38 55.26
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.54 0.28 92.86
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.13 3.29 增加 1.84 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
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研发投入占营业收入的比例（%） 11.71 10.62 增加 1.09 个百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：元
增 减 变 动
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（%）
货币资金 193,827,834.01 94,940,023.90 104.16
交易性金融资产 1,392.17 102,066,701.18 -100.00
应收票据 17,363,478.59 17,511,530.36 -0.85
应收账款 196,787,382.59 195,630,193.96 0.59
应收款项融资 4,243,950.46 11,843,305.50 -64.17
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 4,481,221.05 6,983,513.87 -35.83
固定资产 391,418,315.54 314,596,019.99 24.42
在建工程 45,837,039.55 2,246,466.12 1940.41
长期待摊费用 10,776,410.67 3,610,396.25 198.48
其他非流动资产 303,458,148.98 339,128,160.33 -10.52
主要资产项目变动说明如下：
（1）货币资金:理财产品到期赎回增加所致
（2）交易性金融资产：主要系理财产品到期赎回增加所致
（3）应收账款：主要系销售收入增长所致
（4）应收款项融资：主要系增加使用票据付款所致
（5）在建工程：主要系东南亚制造中心建设投入所致
（6）其他非流动资产：主要系大额存单到期赎回所致
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动（%）
短期借款 207,341,868.00 153,648,086.87 34.95
应付账款 64,448,984.51 51,701,518.00 24.66
其他流动负债 8,913,621.96 2,529,181.66 252.43
长期借款 15,000,000.00 - 不适用
主要负债项目变动说明如下：
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（1）短期借款：主要系已贴现未到期票据增加所致
（2）应付账款：主要系暂估应付增加所致
（3）其他流动负债：主要系已背书未到期票据增加所致
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动（%）
实收资本（或股 -
本）
资本公积 790,257,791.98 792,466,697.68 -0.28
专项储备 12,360,288.44 10,829,080.93 14.14
盈余公积 24,566,681.66 19,203,896.15 27.93
（二）经营成果
单位：元
项目 本期数 上年同期数 增减变动（%）
营业收入 592,643,701.23 432,188,410.38 37.13
营业成本 420,733,497.52 318,012,982.72 32.30
销售费用 35,165,818.47 25,521,197.76 37.79
管理费用 30,997,259.27 24,720,867.12 25.39
财务费用 -4,698,493.49 -8,537,324.77 不适用
研发费用 69,422,108.12 45,901,741.61 51.24
主要变动说明如下：
营业收入变动原因说明：报告期内，公司锚定关键电子化学品自主研发与产
业化应用赛道，不仅在半导体封装领域实现对国外供应商的规模化替代，稳固国
内市场的核心主力供应商地位，公司在先进封装和晶圆领域的市场开拓也取得成
效，营业收入实现稳健增长。
营业成本变动原因说明：主要系公司营业收入增长所致。
销售费用变动原因说明：主要系加大先进封装和晶圆领域市场开拓，销售人
员薪酬及业务拓展费增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系境外子公司 INOFINE 管理费用纳入合并报表
所致。
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财务费用变动原因说明：主要系利息支出同比增加，利息收入同比减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系公司加大在光刻胶、先进制程电镀液等高端
“卡脖子产品的研发投入，职工薪酬、折旧摊销费增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元
增减变
项目 本期数 上期同期数
动（%）
经营活动产生的现金流量净额 81,077,977.69 -24,718,612.25 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -109,059,470.78 -204,569,180.19 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 78,673,296.83 -64,989,197.75 不适用
主要变动说明如下：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳
务收到的现金较上年同期增加幅度大于本期购买商品、接受劳务支付的现金较上
年同期增加幅度所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买的理财产品到
期赎回金额大于上年同期所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行贷款增加，以
及上年同期有分红、回购股份及支付发行费用所致。
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议案三：关于《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度报
告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关规定，结合公司 2025 年
度实际经营情况，公司特制定《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度
报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度报
告》《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
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议案四：关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配及资本公积转增股本预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）审计，
公司 2025 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为 51,237,826.75 元，母
公司实现净利润 53,627,855.12 元。截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表的期末
未 分 配 利 润 为 168,838,113.71 元 ， 母 公 司 报 表 中 的 期 末 未 分 配 利 润 为
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《上
市公司现金分红》”）《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略、经营
现状、资产规模、盈余情况、未来投资计划及资金需求、投资者回报等因素，2025
年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），同时进行资本
公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。截至本议案审议日，公司股份总数为
润分配及资本公积转增的股份数为 86,989,302 股，以此计算合计拟派发现金红
利人民币 9,568,823.22 元（含税），占公司 2025 年度合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的 18.68%。合计转增股本 34,795,720 股，本次转增完成后，公
司总股本 122,929,054 股。
如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本扣除回购专用证券账户股份后的股份基数发生变动的，公司拟维持现金派发
每股分配比例和资本公积转增股本每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及
转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。
公司董事会提请股东会授权公司董事会及其获授权人士具体执行上述利润
分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更公司注册资本、修订《公
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司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配方案不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形，就相关数据说明如下：
项目 2025年度 2024年度
现金分红总额（元） 9,568,823.22 3,952,901.75
回购注销总额（元） 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 51,237,826.75 33,477,519.52
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 169,679,316.70
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 13,521,724.97
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 42,357,673.14
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
是
销总额是否低于3000万元
现金分红比例（%） 31.92
现金分红比例是否低于30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金额（元） 115,323,849.73
最近三个会计年度累计研发投入金额是否
否
在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元） 1,024,832,111.61
最近三个会计年度累计研发投入占累计营
业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计营
否
业收入比例是否在15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第12.9.1
条第一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
注：公司于 2023 年 12 月 6 日在上海证券交易所科创板上市，截至目前上市
未满三个完整会计年度，根据《科创板股票上市规则》的规定，以公司上市后的
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
首个完整会计年度 2024 年度作为首个起算年度，故上表中“最近三个会计年度”
系指 2024 年度、2025 年度。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
配的现金红利总额为 9,568,823.22 元，已实施的股份回购金额为 200,011.58 元，
合计占公司本年度净利润比例低于 30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业及其特点、公司发展阶段
公司所处的半导体电子化学品行业，正迎来国产替代加速与下游需求高速增
长的战略机遇期。公司依托“电镀+光刻”双轮驱动的技术布局，已在多款核心
产品上实现国产化突破，营收与净利润持续保持高速增长，明确步入快速成长阶
段。面对旺盛的市场需求，公司需通过前瞻性的资产投入与产品研发布局，夯实
产能基础，强化研发支撑，为下一阶段的持续高增长奠定坚实基础。
（二）公司经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求，留存未分配利润的
预计用途及收益情况
公司采用“电镀+光刻”双轮驱动的经营模式，以直销绑定头部客户，持续
高研发投入推动产品迭代。2025 年公司实现营收 5.93 亿元，同比增长 37.13%；
归母净利润 5,123.78 万元，同比增长 53.05%；利润率水平随着产品结构的改善
持续提升，盈利能力增强；偿债能力稳健，资产负债率约 25.62%，财务结构安
全。
存至下一年度用于公司日常经营，包括支持公司研发创新、固定资产投入及业务
开展等。为公司先进产品放量及长远发展积蓄力量，从而以更优异的业绩回报广
大投资者，维护全体股东的长远利益。
（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利的情况
公司高度重视中小股东的合法权益，严格按照《上市公司现金分红》等相关
规定，为中小股东参与现金分红决策提供充分便利。公司建立及健全了多渠道的
投资者交流机制，中小股东可通过电话、邮箱、上证“e 互动”平台、业绩说明
会等多种渠道对现金分红政策提出意见和建议。同时，公司股东会将提供现场投
票和网络投票相结合的表决方式，为股东参与股东会决策提供便利。
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（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司已构建多层次的回报体系：一是建立稳定的现金分红机制，上市以来通
过年度分红、中期分红，累计将向股东派发现金红利 26,698,064.12 元；二是持
续开展股份回购，公司已完成两次股份回购，累计回购金额 60,214,109.56 元，
其中，以 10,009,053.68 元回购 291,073 股用于维护公司价值及股东权益并拟予
以注销，切实传递管理层对公司发展前景的信心；三是深入推进“提质增效重回
报”专项行动方案，围绕电子电镀与光刻两大核心工艺，聚焦先进封装及晶圆制
造领域的高端产品研发与产业化，凭借营收与净利润的高速增长、产品结构的持
续优化以及毛利率的稳步提升，通过良好的业绩表现和规范的公司治理，将经营
成果切实转化为对投资者的实际回报。公司已制定《未来三年（2026 年-2028 年）
股东分红回报规划》，确保科学、持续、稳定的分红机制。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于 2025 年度利润
分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股
东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案五：逐项审议关于确认公司董事 2025 年度薪酬/津贴发放及
各位股东及股东代理人：
本议案共有如下两项子议案，请各位股东逐项进行审议并表决：
议案
在公司担任除董事以外具体生产经营职务的非独立董事，按照具体岗位的职
责、职能、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定薪酬标准；在公司不担任除
董事以外具体生产经营职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。具体如下：
姓名 职务
薪酬总额（万元）
张兵 董事长 80.87
向文胜 董事、总经理 71.04
董事、董事会秘书、常
陈小华 70.78
务副总经理
杨一伍 董事 78.06
董事
沈鑫 45.74
（2025 年 9 月起任）
合计 - 346.49
司兼任其他职务的，原则上不领取董事津贴或薪酬；在公司兼任其他职务的，依
据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不
再额外领取董事薪酬。
本子议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事
会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。关
联股东张兵、蔡卡敦、向文胜、杨一伍、陈小华、昆山艾森企业管理合伙企业（有
限合伙）、宁波艾龙创业投资合伙企业（有限合伙）及其他关联方回避表决。
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案
公司独立董事实行津贴制，2025 年度任期内在任独立董事的津贴标准为每
人 2 万元/季度（税前）；具体如下：
姓名 职务
津贴总额（万元）
孙清清 独立董事 8
黄晓刚 独立董事 8
李挺 独立董事 8
合计 - 24
公司 2026 年度在任独立董事的津贴标准不变。
本子议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事
会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于董事、高级
管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案六：关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
为保持审计业务的连续性，根据《选聘办法》等相关法律法规的规定，公司
对上会事务所及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性方
面进行充分审查，并对其完成公司 2025 年度审计工作情况及执业质量进行全面
客观的评价。经评估，上会事务所具备从事证券、期货业务的资质和为上市公司
提供审计服务的经验和能力，能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财
务和内控状况，满足公司 2026 年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续
聘上会事务所为公司 2026 年度审计机构，聘期 1 年。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 12 月 27 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人：张晓荣
截至 2025 年末，上会事务所拥有合伙人 113 名，注册会计师 551 名，其中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 191 人。
上会事务所 2025 年度经审计的业务收入 6.92 亿元，其中审计业务收入 4.84
亿元，证券业务收入 2.38 亿元。2025 年度上会事务所为 87 家上市公司提供年
报审计服务，审计收费总额为 0.74 亿元。上市公司客户分布于采矿业；制造业；
电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；
房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、
体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农
林牧渔。
（二）投资者保护能力
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上会事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为 1.10 亿元，
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年上会事务所无因在执业
行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
（三）诚信记录
上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理
措施 10 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。28 名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次
和纪律处分 2 次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：耿磊
耿磊，1995 年成为中国注册会计师，1993 年开始从事上市公司审计，1995
年开始在上会事务所执业，从 2023 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年签署
过 5 家上市公司审计报告，从事上市公司年审、IPO 申报审计、重组改制等专业
服务已逾 32 年，具有丰富的证券服务业务经验。
拟签字注册会计师：周思艺
周思艺，2022 年成为中国注册会计师，2015 年起就职于上会事务所从事审
计工作，从事证券类审计服务近 8 年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、
IPO 审计、新三板年报审计等证券相关服务。近 3 年签署过 4 家上市公司审计报
告。
拟安排项目质量控制复核人：吴韧
吴韧，2012 年成为中国注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2015
年开始在上会事务所执业，从 2023 年开始为本公司提供审计服务，近 3 年复核
过 5 家以上上市公司审计报告。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的具体情况详见下表：
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处理处罚 处 理 处
姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 罚类型
中国证监 因恒宝股份有限公司 2017 年至 2019 年年度财务
耿磊 会江苏证 报表审计项目受到中国证券监督管理委员会江苏
月 11 日 管措施
监局 监管局出具警示函的行政监管措施。
中国证监 因上海罗曼科技股份有限公司 2023 年年度财务
周思艺 会上海证 报表审计项目受到中国证券监督管理委员会上海
月 10 日 管措施
监局 监管局出具警示函的行政监管措施。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人员不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，
也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（四）审计收费
杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及事务所的收费标准最终确定。
公司董事会提请股东会授权董事会及/或其获授权人士根据 2026 年度公司
实际业务情况和市场情况等与上会事务所协商确定 2026 年度审计费用(包括年
报和内控审计费用)。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于续聘公司 2026
年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第二
十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案七：关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
关联
关联 原预计关 3 月与关联 拟增加预 后 2026 年 计额度占 交易预计
交易
人 联交易额 人累计已发 计关联交 预计关联 同类业务 额度的原
类别
度 生交易金额 易金额 交易金额 比例 因
向关
联人 实际经营
苏州钧 2,000.00 944.73 3,000.00 5,000.00 51.72%
采购 需要
华半导
商品
体技术
向关
有限公
联人 实际经营
司 0 2.97 500.00 500.00 0.87%
销售 需要
商品
注 1：2026 年 1 月至 3 月与关联人累计已发生交易金额数据未经审计，且均为不含税价；
注 2：预计额度占同类业务比例=该关联交易预计额度/2025 年度经审计同类业务的金额。
其中，采购商品为采购设备类产品，销售商品为销售材料类产品。
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人基本情况
企业名称 苏州钧华半导体技术有限公司(以下简称“苏州钧华”)
统一社会信用
代码
企业类型 有限责任公司
法定代表人 鲍杰
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2025 年 1 月 14 日
注册地址 江苏省苏州市昆山市千灯镇石浦中节路 419 号 1#厂房一层 101 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；
经营范围
半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
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电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研
发；专用设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；软件
开发；电子产品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
鲍杰持股 50%
昆山艾维森投资合伙企业（有限合伙）持股 15%
昆山钧和创业投资合伙企业（有限合伙）持股 15%
股权结构
宁波艾荣企业管理合伙企业（有限合伙）持股 10%
江苏艾森半导体材料股份有限公司持股 5%
杨军持股 5%
（二） 最近一年财务数据
苏州钧华成立不满足一个完整的会计年度，暂无完整会计年度的财务数据。
苏州钧华的实际控制人为鲍杰先生。
（三） 与公司的关联关系
苏州钧华为公司参股公司，艾森股份持有其 5%的股权，根据《科创板股票上
市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，基于实质重于
形式和谨慎性原则，苏州钧华属于公司关联法人。
（四） 履约能力分析
苏州钧华依法存续且正常经营，具备履约能力，公司与苏州钧华前期合同往
来执行情况良好，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注苏州钧华履约能
力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
三、日常关联交易主要内容
公司与新增关联方苏州钧华的日常关联交易类别包括：（1）采购商品，具
体内容为公司及合并报表范围内的子公司向苏州钧华采购用于生产经营和对外
销售的各类设备等；（2）销售商品，具体内容为苏州钧华向公司及合并报表范
围内的子公司采购用于生产经营和对外销售的少量化学品等。公司与关联方的各
项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照公平、
公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
为维护双方利益，公司与关联方将根据业务开展情况签订具体合同，双方将
在具体合同中约定实际交易价格，付款安排以及结算方式按照合同约定执行。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司及合并报表范围内的子公司因日常生产经营和业务发展需求，与苏州钧
华发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合相关法律法规及内部制度的规
定，关联交易价格均以市场公允价格为基础，定价政策和定价依据公平、公正，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司与关联方严格依照
有关法律法规规定开展业务往来。公司主要业务及收入、利润来源对关联交易不
存在依赖，与新增关联方的日常关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力造
成影响。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于增加 2026 年度
日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、2026 年第一次独
立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八：关于注销回购股份、变更公司注册资本及修订《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司价值及全体股东权益，根据《公司法》《证券法》《回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《回
购指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司股份回购方案的规定，公司
拟对存放于回购专用证券账户的已回购股份予以全部注销，并相应减少公司注册
资本，同时修订《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等事宜，具体如下：
一、回购股份的基本情况
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A 股)股票，用于维护公司价
值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。本次回
购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 57.83 元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起 3 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 27 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号：2024-020)。
公司于 2024 年 3 月 22 日首次实施回购股份，于 2024 年 5 月 26 日完成本
次股份回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 291,073 股，占公司总股本 88,133,334 股的比例为 0.33%，回购成交的最高
价 为 46.15 元 / 股 ， 最 低 价 为 28.46 元 / 股 ， 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民 币
购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-044）。
二、本次拟注销回购股份的情况
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《回购指引》等法律、法规、
规范性文件的有关规定以及公司回购股份方案，为维护公司价值及股东权益，公
司拟将本次回购计划已回购并存放于回购专用证券账户的 291,073 股公司股份
全部予以注销，并将按规定及时办理相关注销手续。
（一）本次回购专用证券账户股份注销后公司股本结构变化
本次回购股份注销后，公司总股本将由 88,133,334 股减少至 87,842,261 股。
具体情况如下：
本次注销前 本次注销后
占总股 拟注销股 占总股
股份类别 股份数 股份数
本比例 份（股） 本比例
（股） （股）
（%） （%）
有限售条件流通
股份
无限售条件流通
股份
其中：回购专用
证券账户
股份总数 88,133,334 100.00 291,073 87,842,261 100.00
注：1.以上股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
权激励。
公司董事会提请股东会授权董事会及获授权人士办理相关注销程序。后续公
司将按规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理注销手续。
（二）拟注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司利益及中小投资者权益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合
上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
三、变更注册资本情况
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本次回购股份注销完成后，公司注册资本将由 8,813.3334 万元变更为
四、修订《公司章程》情况
因公司注册资本及总股本发生变动，公司拟对《公司章程》中的相关条款进
行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公 司 注 册 资 本 为 ： 第五条 公 司 注 册 资 本 为 ：
第十八条 公司已发行股份总数 第十八条 公司已发行股份总数为
币普通股。 通股。
除上述条款修订外，公司按照最新法律法规及规范性文件要求，对《公司章
程》进行少许非实质性调整。本次修订后的《公司章程》经公司股东会审议通过
后生效施行。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
公司董事会提请股东会授权董事会及其获授权人士代表公司办理注册资本
变更和《公司章程》修订相关的工商变更登记、备案等相关手续。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于注销回购股份、
变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨修订、新增部分公司
内部治理制度的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股
东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案九：逐项审议关于修订、新增部分公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作管理，建立健全有效的激励
与约束机制，保障公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司拟修订、新增部分内部治理制度，本议案包含以下两项子议案，请各位股东
逐项进行审议并表决：
为建立健全公司董事和高级管理人员的薪酬体系与绩效考核机制，明确薪酬
标准、考核指标、薪酬发放与管理等相关事项，强化董事和高级管理人员的责任
意识与履职动力，促进公司持续健康发展，公司拟新增《董事和高级管理人员薪
酬与考核管理制度》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司董事和高级
管理人员薪酬与考核管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第三届董事会
第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事、独立
董事的选举行为，公司拟结合最新监管要求及公司实际运营情况，对《累积投票
制实施细则》相关条款进行修订完善，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股
东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案
各位股东及股东代理人：
为增强公司持续盈利能力，提升公司的整体竞争力，公司拟向不特定对象发
行可转换公司债券。
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，
认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上海证券交易所科创
板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、2026 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十一： 逐项审议关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司向不特定对象发行可转换公司债券的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,400.00 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
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的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1） 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I＝B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2） 付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
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引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公
司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；k 为增发新股或配
股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
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券交易所的相关规定来制定。
（1） 修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2） 修正程序
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机
构等部门的有关规定，在本次发行可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。
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（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商
在发行前最终协商确定。
（1） 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本议案“12.赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
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金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2） 附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利
息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本议案“12.赎回条款”的
相关内容。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售
申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会
（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（1） 可转换公司债券持有人的权利：
数额享有约定利息；
的可转换公司债券；
并行使表决权；
（2） 可转债债券持有人的义务：
的本金和利息；
（3） 可转换公司债券持有人会议召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
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份或者公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并
等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
的债券持有人及债券受托管理人书面提议召开；
性；
持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形
（4） 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,400 万元
（含 52,400 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 72,320.00 52,400.00
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若扣除发行费用后的本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已经建立《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审
议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过及中国证监会
注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
以上议案需逐项审议，请各位股东审议。本议案已经公司第三届董事会审计
委员会第十二次会议、第三届董事会战略委员会第十次会议、2026 年第一次独
立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《江苏艾森半导体
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾
森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、2026 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，
公司编制了《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、2026 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《规范运作指引》等有关规定，结
合实际情况，公司编制了《江苏艾森半导体材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2026
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导
体材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、2026 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司编制了截至 2026 年 3 月 31 日的
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告已经上会事务所鉴证，并由
其出具《关于江苏艾森半导体材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的专项报告》（公告编号：2026-022）及《关于江苏艾森半导体材料股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2026)第 8390 号）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、2026 年第一次独
立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十六：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及相关填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
规定的要求，为保障中小投资者的合法权益，公司就本次向不特定对象发行可转
换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措
施，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员等相关主体就公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份
有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、2026 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十七：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规
划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以
及《公司章程》的规定，并结合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量
状况等因素，公司制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司未来三年（2026 年
-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、2026 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十八：关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议
的职权和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《科创板股票上市规
则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司的实际情
况，公司制定了《江苏艾森半导体材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、2026 年第一次独
立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案十九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会全权办理与本次发
行有关的全部事项，包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定、调整和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、评级安排、
担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订
债券持有人会议规则、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
他相关文件，包括但不限于本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
评级机构等相关中介机构，包括但不限于与中介机构签署聘任协议，并决定向对
应中介机构支付报酬等相关事宜；
修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的审核
问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，；
关规定及根据本次发行募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实
际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据项目的实际进度
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及经营需求，在募集资金到位前，公司可以使用自有或自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要的调整或调减；
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件；
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管等相关事宜；
批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券付息、赎回、回售、
转股等相关的所有事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改
《公司章程》或其他有关制度文件（如涉及）中的相关条款，办理工商备案、注
册资本变更登记或其他相关政府程序等事宜；
定对象发行可转换公司债券的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确
要求由股东会审议通过外，酌情决定本次发行方案延期实施、中止或终止，或者
调整本次发行方案并继续办理本次发行事宜；
适的所有其他事项。
上述事项中，除第 2、5、7、8、10 项授权有效期为自公司股东会审议通过
本议案之日起至本次发行的可转换公司债券的存续期届满或相关事项办理完毕
之日外，其余事项授权有效期为自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月。
在上述授权获得股东会批准及授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及
规范性文件另有规定，董事会同意授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以
上授权事项，董事会授权董事长或其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限
一致。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、2026 年第一次独
立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东
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会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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议案二十：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集
资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《江苏艾森半导体材料股份有限
公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于
半导体材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会战略
委员会第十次会议、2026 年第一次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过，现将此议案提交股东会，请各位股东予以审议。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取：江苏艾森半导体材料股份有限公司高级管理人员 2026 年度薪
酬方案
各位股东及股东代理人：
由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及专项奖励构成：
（1）基本薪酬根据岗位权责、岗位价值、风险承担及行业薪酬水平确定；
（2）绩效薪酬与公司整体经营业绩及个人履行岗位职责、工作任务完成情
况挂钩，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（3）中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划等，依据相关
激励方案执行；
（4）公司对在效益提升、研发突破、重大项目建设、资本运作、重要荣誉
争创等方面做出重大贡献的高级管理人员，依据相关方案发放专项奖励。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于董事、高级
管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取：江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报
告
各位股东及股东代理人：
律法规《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，发
挥独立董事的作用。
公司独立董事黄晓刚、李挺、孙清清对 2025 年度各项工作分别进行了总结，
并提交了《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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