中信证券股份有限公司
关于湖南能源集团发展股份有限公司
实施 2025 年度利润分配方案后
调整本次重组所涉发行股份购买资产的
股份发行价格和发行数量
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二六年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受湖南发展的委托，担任湖南发展发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向湖南发展全体股
东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组
报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参
考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对湖南发展的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释 义
本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名：湖南发展集团股份
湖南发展、上市公司、公司 指 有限公司、湖南金果实业股份有限公司、衡阳市金果农工商实
业股份有限公司
湖南能源集团电力投资有限公司，曾用名：湖南湘投能源投资
交易对方、电投公司 指
有限公司
湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司，曾用名：湖南中方
铜湾水电 指
铜湾水利水电开发有限责任公司
湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司，曾用名：湖南辰溪清
清水塘水电 指
水塘水电开发有限责任公司
筱溪水电 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司，曾用名：湖南沅陵高滩
高滩水电 指
发电有限责任公司、沅陵县高滩发电有限责任公司
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的
铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股
本次交易、本次重组 指
权及高滩水电 85%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的
本次发行股份及支付现金
指 铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股
购买资产
权及高滩水电 85%股权
第一节 本次交易概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买电投公司持有的高滩水电 85%
股权、铜湾水电 90%股权、清水塘水电 90%股权、筱溪水电 88%股权，同时向
不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
本次交易中，购买资产所涉及股份发行价格的定价基准日为公司第十一届董
事会第二十五次会议决议公告日，经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份
及支付现金购买资产所涉股份的发行价格为 7.86 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日前最近一期（2023
年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的相关规则进行调整。发行价格的调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+K+N）
其中：调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司于 2025 年 4 月 30 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》，上市公司以截至 2024 年 12 月 31 日的总
股本 464,158,282 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股份，总计派发现金红利 23,207,914.10 元（含税）。上市公司 2024
年度利润分配方案已实施完毕，2025 年度利润分配实施前，上市公司本次向交
易对方发行的新增股份的发行价格由 7.86 元/股调整为 7.81 元/股。
第二节 上市公司利润分配方案的实施情况
上市公司于 2026 年 4 月 30 日召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于公
司 2025 年度利润分配预案的议案》，上市公司以 2025 年 12 月 31 日总股本
红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利 23,207,914.10 元（含税）。
截至本核查意见出具日，上市公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕。
第三节 发行价格及发行数量的调整情况
一、发行价格调整情况
根据本次交易方案及相关协议约定，上市公司 2025 年度利润分配方案实施
后，需调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。调整公式为：调
整前发行价格 7.81 元/股减去每股派送现金股利 0.05 元/股，即调整后的发行价格
为 7.76 元/股。
二、发行数量调整情况
发行价格调整后，本次交易的股份对价不作调整，因此本次交易中上市公司
向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，调整前后的发行股
份数量具体情况如下：
发行价格调整前发行 发行价格调整后发行
交易对方 股份对价（元）
股份数量（股） 股份数量（股）
湖南能源集团电力投
资有限公司
因此，本次交易因上市公司实施 2025 年度利润分配调整发行价格后的发行
股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 股 份 发 行 数 量 由 106,510,227 股 调 整 为
除上述调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。
第四节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
湖南发展根据 2025 年度利润分配实施情况调整本次交易所涉发行股份购买
资产的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关法律法规的规定及本次交易相关
协议的约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及
中国证券监督管理委员会规范性文件有关规定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
实施2025年度利润分配方案后调整本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行
价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 谢世求
杨 枭 王晨权
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