北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦律师事务所
关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
法律意见书
致：麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为麦加芯彩新材料科技（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，现就公
司 2025 年度利润分配涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益
分派”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规的规定及《麦
加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特做如下说明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
法律意见书
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实
和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有
效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
定文件。本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
法律意见书
度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利 1.03 元（含
税），不送红股，不以资本公积转增股本。
根据公司提供的资料及确认，截至 2026 年 4 月 20 日，公司总股本 108,000,000
股，扣除回购专户 1,274,040 股之后，本次可参与分配的股份数量为 106,725,960
股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润
分配，因此，公司 2025 年年度权益分派实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年年度利润分配方案》，本
次差异化权益分派方案如下：
公司拟向全体股东（不含公司回购专户库存股）每股派发现金红利 1.03 元
（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前因股份回购等事项导致公司可参与分配
股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
截至 2026 年 4 月 20 日，公司总股本 108,000,000 股，扣除回购专户 1,274,040
股之后，本次可参与分配的股份数量为 106,725,960 股。以此计算，公司本次合
计拟派发现金红利 109,927,738.80 元（含税）。
三、本次差异化权益分派除权除息方案的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
流通股份变动比例）
法律意见书
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分
派的每股现金红利）÷总股本。根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收
盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除
息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除
权除息参考价格
四、本次差异化权益分派符合相关条件
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化杈益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据前述除权除息方案，以 2026 年 4 月 20 日的收盘价 50.06 元/股计算：
本次利润分配方案仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他
形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（50.06-1.03）÷（1+0）=49.03 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（106,725,960×1.03）÷108,000,000≈1.02 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红
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利）÷（1+流通股份变动比例）=（50.06-1.02）÷（1+0）=49.04 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除
息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权
除息参考价格=|49.03-49.04|÷49.03=0.02%，小于 1%。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回
购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公
司 2025 年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
李博然
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