北京市君合（深圳）律师事务所
关于
实丰文化发展股份有限公司
的
法律意见书
二〇二六年五月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
下含义：
简称 指 全称或含义
《实丰文化发展股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
本次激励计划 指
股票激励计划》
公司/上市公司/实丰
指 实丰文化发展股份有限公司
文化
《实丰文化发展股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份
本法律意见书 指 有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《实丰文化发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
本所 指 北京市君合（深圳）律师事务所
北京市君合（深圳）律师事务所
关于实丰文化发展股份有限公司
法律意见书
致：实丰文化发展股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所接受实丰文化发展股份有限公司的委托，作
为公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等现行法律、法规、规
范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首
次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已
签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，
并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所
同意公司在其为本次调整及本次授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方
式进行。
一、本次调整及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关文件及披露的公告，公司就本次调整及本次授予相关事
项已经履行的程序如下：
议通过《关于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
以及《关于<2026 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等
与本次激励计划相关的议案，关联委员已回避表决。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2026 年股票
期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本
次激励计划出具了相关核查意见。
划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。2026 年 4 月 22 日，公司公告了
《实丰文化发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》，截至公示期
满，董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的
任何异议。
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披
露前 6 个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信
息进行股票买卖或泄露本次激励计划有关内幕信息的行为。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2026 年股票
期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联
股东已回避表决。本次激励计划获得批准，公司董事会被授权确定本次激励计划
股票期权/限制性股票的授予日；在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予
股票期权/限制性股票；对本次激励计划进行管理和调整等本次激励计划实施的
各项具体工作。
于调整公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于
向公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性
股票的议案》，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本
次授予事项进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
过《关于调整公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会就本次调整发表核查意见，认为本次调整事项在公
司 2026 年第一次临时股东会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，鉴于公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划中 7 名激励对象因其个人原因自愿放弃其拟
获授权益，公司董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2026 年第一
次临时股东会的授权，对本次激励计划授予的激励对象名单进行调整，将前述人
员原拟获授的权益在本次激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本次
激励计划拟授予激励对象总人数由 102 人调整为 95 人，授予的权益总量不变。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过的内容一致。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
查意见，认为本次激励计划设定的授予条件已成就，同意本次激励计划的授予日
为 2026 年 5 月 8 日。
司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票
的议案》等议案，确定本次激励计划的授予日为 2026 年 5 月 8 日。
东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
（二）授予价格、授予对象及授予数量
议案》等议案，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次激励
计划的授予日为 2026 年 5 月 8 日，向符合授予条件的 93 名激励对象授予 573 万
份股票期权，行权价格为 16.79 元/份；向符合授予条件的 22 名激励对象授予 149
万股限制性股票，授予价格为 8.39 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的授予价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》 《监管指南第 1
《上市规则》
号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，才能向激励对象授予
股票期权或限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予股票期权或限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本
次授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权或限制性股票的情形，公司向本
次授予的激励对象授予股票期权或限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
四届董事会第十七次会议审议通过《关于向公司 2026 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬
与考核委员会和董事会均认为本次激励计划本次授予的授予条件已成就。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向本次授予的
激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，本次授予符合《公司法》
《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次调整及本次授予的信息披露
根据公司的书面确认，公司将及时公告第四届董事会第十七次会议决议、
《实
丰文化发展股份有限公司关于调整公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的公告》及《实丰文化发展股份有限公司关于向 2026 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告》等文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，就本次调整及本次授予，公司已按照《管理办法》
《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶
《上市规则》
段的信息披露义务，随着本次调整及本次授予的实施，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；
害公司及全体股东利益的情形；
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的有关规
定；
本次授予符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有
关规定；
南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，
随着本次调整及本次授予的实施，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限
公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的
签字页）
北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：______________
张建伟 律师
经办律师：_______________
王 纯 律师
_______________
马 玲 律师
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