证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2026-045
沧州明珠塑料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 8 日召开
第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司
建设华南基地项目的议案》，公司拟与广州增城开发区东部中心投资有限公司（以
下简称“东部中心公司”） 在广州市增城区共同出资设立广州明珠新材料有限
公司（暂定名，以下简称“项目公司”） 建设实施 “沧州明珠华南基地项目”。
（一）对外投资基本情况
项目投资总金额约 33.8 亿元人民币，项目公司建设内容：新建 8 条湿法锂
电隔膜生产线、7 条 PE 管道生产线（预留 1 条）、生产厂房、仓库、办公及配
套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。项目拟投资建设年
产 24 亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目和年产 3 万吨 PE 管道项目。项目公司注
册资本为 12 亿元人民币，其中：公司出资 9 亿元人民币，持股比例 75%；东部
中心公司出资 3 亿元人民币，持股比例 25%。对于公司出资部分，由公司通过自
有资金及自筹资金等方式解决。对于项目总投资与项目公司注册资本之间的差额
部分，由项目公司通过申请银行贷款等合法融资方式予以解决。
本项目全部建设完工达产后，公司湿法锂离子电池隔膜年设计产能为 41.9
亿平方米，PE 管道年设计产能为 22.95 万吨。
（二）董事会审议及表决情况
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司建设华南基地
项目的议案》。同时，公司董事会授权管理层及其授权人士办理本项目的有关事
宜并签署相关合同及文件。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次投资事项尚需提交股东会审议。
（四）公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）
为协议丙方签署相关协议，仅系积极发挥战略引导作用，推动沧州明珠在增城区
设立华南项目公司，但不参与项目投资、经营管理等事项，不以控股股东身份享
有任何权利或承担任何义务，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
广州增城开发区东部中心投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91440118MADN6HMP5B
法定代表人：廖辉
注册资本：50,000 万元
住所：广州市增城区宁西街香山大道 8 号之 102 自编 1003
成立日期：2024 年 06 月 18 日
经营范围：企业管理咨询;融资咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;电动汽车
充电基础设施运营;集中式快速充电站;停车场服务;广告发布;光伏发电设备租
赁;物业管理;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;园区管理服
务;住房租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：增城经济技术开发区国有资产监督管理局，出资比例为 100%。
上述合资方不属于失信被执行人。本次投资事项不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、拟设立合资公司的基本情况
企业名称：广州明珠新材料有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门最
终核定登记为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：120,000 万元
住所：广州市增城区仙村镇，济广高速和荔新大道交汇处东南侧（具体以最
终获批的地址为准）
经营范围：生产和销售锂离子电池隔膜和 PE 塑料管道产品；新产品的研发；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（具体以工商核准为准）
股东：沧州明珠塑料股份有限公司，出资比例为 75%；广州增城开发区东部
中心投资有限公司，出资比例为 25%。
四、《合资协议书》基本内容
（一）甲方沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”）是在深圳
证券交易所挂牌上市的股份有限公司，主营业务为 PE 管道、BOPA 薄膜和锂离子
电池隔膜的生产与销售。
（二）乙方广州增城开发区东部中心投资有限公司（以下简称“东部中心公
司”）是于 2024 年 6 月成立的有限责任公司，注册资本 5 亿元，由增城经济技
术开发区国有资产监督管理局 100%持股，主要从事企业管理咨询、融资咨询服
务、信息咨询服务及以自有资金投资。
（三）丙方广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）为广州市
属国有企业，是甲方的控股股东，截至目前，共持有沧州明珠 10.1%的股权。
广州轻工积极发挥战略引导作用，推动沧州明珠在增城区设立华南项目公司；
增城区高度重视并全力配合项目招引落地，通过市区联动完善增城区新能源及新
材料产业布局。为共同把握大湾区发展机遇、落实地方产业支持政策，甲乙双方
拟在广州市增城区合作设立项目公司（暂定名：广州明珠新材料有限公司，以工
商登记为准），项目公司落地以增城区国企参与出资为前提，增城区国企根据增
城区政府安排参与项目公司出资。
第一条 合作模式
“项目公司”）。
资本为 12 亿元人民币，其中：甲方出资 9 亿元人民币，持股比例 75%；乙方出
资 3 亿元人民币，持股比例 25%。
各股东应于 2027 年 6 月 30 日之前，按照各自认缴的注册资本金额足额缴付
至项目公司指定账户。项目总投资与注册资本之间的差额部分，由项目公司通过
申请银行贷款等合法融资方式予以解决。计划出资安排暂定如下：
广州增城开发区东部中心
沧州明珠塑料股份有限公司
投资有限公司
出资期限
出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
第一期出资 36,000 75% 12,000 25% 2026 年 5 月 31 日
第二期出资 15,000 75% 5,000 25% 2026 年 12 月 31 日
第三期出资 21,000 75% 7,000 25% 2027 年 3 月 31 日
第四期出资 18,000 75% 6,000 25% 2027 年 6 月 30 日
合 计 90,000 75% 30,000 25% --
具体出资额度及期限可根据项目公司实际经营需要进行调整，由项目公司提
前 1 个月书面告知甲乙双方。
侧（具体以最终获批的地址为准）。
产品的研发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。（具体以工商核准为准）
名 1 名，由项目公司股东会选举产生。董事长由甲方提名人员担任。
第二条 投资建设项目内容
（预留 1 条）、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、
安全等相关辅助设备。
第三条 双方权利与义务
（1）项目公司的技术、工艺路线、设备选型、生产运营、团队管理及市场
销售；
（2）按协议约定及国资监管要求按时足额履行项目公司 75%注册资本的出
资义务；
（3）承担项目建设、生产经营中的环保、安全、质量、能耗等主体责任；
（4）依法合规经营。
（1）按照本协议要求履行项目公司 25%注册资本的出资义务；
（2）协助甲方落实项目用地、用水、用电、用气、排污指标等建设条件；
（3）积极协调办理项目备案、环评、安评、节能审查、规划、土地、施工
许可等手续。
第四条 双方承诺
（1）按期足额缴纳甲方所认缴的出资额；
甲方未按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担
违约责任。违约金额为当期甲乙双方合计应认缴出资额的 20%；
（2）保证项目技术、设备、产品符合国家产业政策及环保、安全、能耗等
相关要求；
（3）严格遵守安全生产、环境保护等法律法规，依法纳税，诚信经营；
（4）项目公司拟于 2026 年 6 月初签订设备订购合同，6 月底前完成土地招
拍挂；2027 年 8 月底前厂房主体竣工，2028 年 2 月底前完成最初两条湿法隔膜
设备调试；2028 年 3 月份试生产。
以上涉及政府审批的，建立在政府审批许可及时办妥的前提下。
（1）按期足额缴纳乙方所认缴的出资额。
乙方未按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担
违约责任。违约金额为当期甲乙双方合计应认缴出资额的 20%。
（2）协助甲方及项目公司办理项目备案、环评、安评、节能审查、规划、
土地、施工许可等手续。
第五条 特别约定
项目公司当年实现的可分配利润，在弥补亏损和提取法定公积金后，须将不低于
提下依法转让，转让应遵守法律法规及国资监管要求，同等条件下股东享有优先
购买权。
直接或间接持有的项目公司部分或全部股权。
如乙方依据上级国资要求进行股权划转的，不受本条约定的限制，甲方承诺
放弃优先购买权并配合办理相关变更手续。
的，应提前三十日向另一方（非转让方）发出书面通知，载明拟受让方、转让价
格、支付条件及其他核心交易条款。
非转让方在根据本条第 3 款同意转让方转让时，应在收到通知后十五日内，
择一行使以下权利：
（1）行使优先购买权，按同等条件受让转让方拟转让的股权；
（2）放弃优先购买权，继续持有自身所持项目公司股权；
（3）放弃优先购买权，但行使共同出售权，按通知所载同等条件，与转让
方一并向该第三方转让自身所持部分或全部股权。
非转让方行使共同出售权的，转让方应协助其与受让方签署股权转让协议并
完成交易，但转让方不保证受让方必须受让非转让方股权，亦无义务自行受让。
利益的关联交易；就因生产经营需要必须发生的关联交易，应当遵循公平、公开、
公允的原则，履行相关决策程序后按照公允价格规范进行。
诺，对项目公司各类融资方案（包括银行贷款等）履行相关决策及办理程序时，
在符合法律法规及国资监管要求的前提下予以同意并积极配合。
第六条 保密、生效及其他
内容在正式披露前，不得向无关第三方泄露。
方股东会审议通过后生效。如依据相关法律法规需履行其他相关内外部程序本协
议才能生效的，则遵照相关法律法规规定执行。
环保政策的影响不能施工、设备没有按时交付等非甲方原因造成的情况发生，项
目建设进度顺延。若因甲方或其控股股东、实际控制人等原因造成项目无法实施，
或者因甲方或其控股股东、实际控制人等原因造成项目建设进度严重滞后且双方
未能达成一致意见的，乙方有权追究甲方违约责任，并要求赔偿乙方相应的损失。
部分股权：
（1）项目公司未按本协议约定进行利润分配；
（2）甲方违反《公司法》及相关法律法规的规定，严重侵犯项目公司或乙
方合法权益；
（3）甲方实际控制人发生变更且未得到乙方书面同意。
若根据法律法规或国资监管部门要求需履行资产评估及进场交易程序的，甲
方应予以配合。股权受让价格应不低于项目公司届时的净资产评估值。
交项目公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
公司本次投资设立合资公司建设华南基地项目的目的主要为把握大湾区发
展机遇，扩大公司相关产品的产能，进一步提高公司产品的规模效应和在华南市
场占有率，增强行业竞争力。该投资事项符合公司发展规划，有利于实现公司可
持续发展，对公司的生产经营具有积极影响。
本次投资项目涉及的资金，由公司在保障日常生产经营资金需求的基础上，
通过自有资金、自筹资金等方式筹措投入。本次投资不影响公司正常经营业务的
开展，不会对公司财务状况及经营成果带来重大影响，不存在损害公司和股东利
益的情形。
投资项目在实施过程中可能存在宏观经济、行业政策变化、市场环境及经营
管理等风险因素的影响，可能面临投资效益不达预期的风险；项目建设可能受到
诸多不确定因素的影响，项目可能存在不能如期建设完成或达产等风险。公司将
加强风险管理措施，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险。
公司将持续关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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