南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
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一、会议时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京江宁经济技术开发区殷华街 470 号公司三楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2026 年 5 月 7 日
五、会议登记日：2026 年 5 月 12 日和 5 月 13 日上午 9：00—11：30，下午 2：
六、会议主持人：董事长祝一鹏先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、
所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例
（四）主持人宣读会议审议事项：
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易的议案
（五）股东发言
（六）主持人宣布会议表决方法
（七）全体股东推举 2 名股东代表参加计票和监票
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果
（十）律师就现场会议发表见证意见
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、高级管理人员签署股东会
决议和会议记录
（十二）现场会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据公司《股东会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当先在会议正式召开前到发言登记处登
记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排
进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言；
股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持公司的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式
进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股
份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人
将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
六、本次股东会审议的议案 7 涉及与公司关联方的关联交易，关联股东回避
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表决；议案 3、4、5、6、7、8 对中小投资者单独计票；
七、计票程序
监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表
决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，
有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
司提供股东会网络投票相关服务。
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议案 1:
各位股东：
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事
会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、
勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展
董事会各项工作。2025 年度，公司董事会紧紧围绕公司发展战略，积极推动公
司法人治理机制的完善，构建具备多元化背景的董事会，保证了公司董事会的规
范高效运作和科学有效决策，持续推动了公司的高质量发展。现将董事会 2025
年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。董事专
业涵盖战略管理、物流仓储技术、法律事务和财务会计等多个领域，为公司经营
发展提供有效支撑。
子力先生因工作原因辞去公司董事长职务同时辞去各专门委员会的职务；唐树哲
先生因个人职业规划原因辞去公司董事职务、总经理职务同时辞去各专门委员会
的职务。经公司董事会和股东会审议，选举祝一鹏先生为公司董事长、顾涛先生
为公司董事。
（二）董事会召开情况
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于罗伯泰克设立子公司并
签署<投资发展监管协议><商务合同>的议案》等。
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会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2024 年度总经理工作报告》
《2024 年度董事会工作报告》《公司 2024 年度报告及摘要》《公司 2025 年第一
季度报告》等二十三项议案。
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于财务总监辞去职务暨董
事长代行财务总监职责的议案》。
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2025 年半年度报告及
摘要》
《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
《关于修
订公司部分治理制度的议案》及其子议案、
《关于召开公司 2025 年第一次临时股
东会的议案》。
会议和通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2025 年第三季度报告》。
(三)董事出席董事会及股东会的情况
报告期内，公司董事会召集股东会会议 2 次。公司董事会依照《公司法》
《公
司章程》所赋予的职责及相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，
认真行使股东会授予的权利，全面贯彻执行了股东会的有关决议。
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参
事会次 席次数 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
数 议
刘子力
否 5 5 0 0 0 否 2
(离任)
潘钱 否 5 5 0 0 0 否 2
邵康 否 5 5 0 0 0 否 2
唐树哲
否 5 5 0 0 0 否 2
（离任）
荆林峰 是 5 5 5 0 0 否 2
彭晓洁 是 5 5 5 0 0 否 2
刘伟 是 5 5 5 0 0 否 2
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会以及提
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名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就管理层提交
的事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 25 日 度报告》等十二项议案 审议
月 26 日 的议案》 审议
月 29 日 审议
月 24 日 审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 20 日 审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 20 日 商务合同>的议案》 审议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
《关于公司高 同意提报董事会
月 25 日 级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》 审议
（五）独立董事履职情况
积极出席相关会议，认真审议各项议案，在董事会中充分发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，运用自身专业知识，为公司的科学决策提出意见和建议，维
护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司全体独立董事已分别编制
了 2025 年度的述职报告，其具体的履职情况可参见述职报告。
（六）信息披露情况
露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定，收到中国证券监督管
理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对南京音飞储存设备（集团）股份
有限公司的监管关注函》（苏证监函【2025】173 号）和上海证券交易所出具的
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《规范运作建议书》（上证公函【2025】0118 号）。公司董事会收到函件后，高
度重视监管关注函中提出的问题并以此为戒，组织《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件的内部学习，通过不断提高公司规范运作水平及信息披
露质量，杜绝此类事件的再次发生。
（七）投资者关系管理情况
渠道畅通，切实维护了投资者的参与权和知情权，保护了投资者的合法权益。公
司通过业绩说明会、投资者策略会、E 互动等多种形式，及时、准确向资本市场
传递公司经营业绩与战略进展，积极回应市场关切，有效提升资本市场对公司价
值逻辑与发展前景的认知度。
（八）公司治理情况
公司董事会按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，
结合实际情况，不断优化治理结构和决策程序，取消监事会设置，将其核心监督
职责整合至审计委员会，并全面、系统地修订并完善了包括《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》在内的 28 项治理制度，为
公司的高质量发展奠定坚实治理基础。
二、2026 年度主要工作
董事会将以战略为牵引，强化落地执行，激发增长新动能。立足公司中长期
发展目标，紧跟行业趋势与宏观环境变化，增强董事会战略决策的前瞻性，科学
谋划战略布局，加强对战略执行过程的监督，推动公司持续深耕主营业务，积极
培育第二增长曲线，优化发展路径，实现内涵式增长与外延式扩张的协同并进。
董事会督促公司管理层落实 2026 年生产经营计划，推进全集团生产、管理
协同发展，充分发挥最大管理效益；不断提高公司规模优势、提升公司可持续发
展能力；提高公司经营管理水平和技术创新能力，进一步提升公司综合实力和市
场竞争力。
董事会 2026 年初已完成部分董事的补选及高级管理人员的聘任工作。第五
届董事会任期将于 2026 年 8 月届满，届时将依法完成换届程序，确保平稳过渡，
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不影响董事会的正常运转。同时，强化内部控制，规范股东会、董事会、专委会
的召开及重大事项的科学决策程序，确保各项程序合法合规，积极推动股东会、
董事会各项决议的有效实施，充分发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会决
策提供更充分的依据。
公司董事会将按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信
息披露内容的及时、真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成
果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，使公司治理更为规范、更加透
明。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 2
公司 2025 年度财务决算报告及 2026 年度财务预算报告
各位股东：
公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告如下：
第一部分 2025年度公司财务决算报告
一、基本财务状况
公司2025年度财务决算会计报表，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
计验证，出具天衡审字(2026) 00793号标准无保留意见的审计报告，合并会计报
表反映的主要财务数据如下：
（一）财务状况
元，下降7.25%，其中流动资产为1,933,244,011.35元，占总资产的68.23%。
流动资产比上年同期减少246,541,556.86元，减少11.31%。其中存货比上年
同期减少了67,189,735.98元，降幅8.82%。
上年同期减少了14.39%；公司的负债结构组成中流动负债1,274,818,078.43元，
其中合同负债占流动负债总额的43.24%，主要是大合同的预收款。
非流动负债为146,825,290.56元，比上年同期减少了22.7%。
（二）经营业绩
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率下降3.00%。
元相比增加了6,901,094.73元，增幅为3.95%。
元相比降低23,461,435.21元，降幅36.84%，其中归属于上市公司股东的净利润
（三）现金流量
-40,689,461.71元。主要系本期持有理财产品减少所致。
-95,555,723.72元。主要系本期取得借款收到的现金增加，以及偿还债务支付的
现金、分配股利支付的现金增加共同影响所致。
二、主要财务指标
(单位：元)
项目 本年数 上年数 增减幅度
应收账款 595,933,271.15 765,507,111.84 -22.15%
应收款项融资 74,890,473.74 72,368,122.79 3.49%
合同资产 104,434,308.27 103,411,132.43 0.99%
流动资产总额 1,933,244,011.35 2,179,785,568.21 -11.31%
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其他非流动金融资产 18,684,953.14 18,431,193.54 1.38%
在建工程 190,246,975.72 218,684,659.92 -13.00%
应付票据 14,368,810.00 23,280,000.00 -38.28%
合同负债 551,276,187.75 659,288,439.82 -16.38%
一年内到期的非流动负债 23,229,838.77 66,054,752.60 -64.83%
流动负债总额 1,274,818,078.43 1,470,689,983.13 -13.32%
负债总额 1,421,643,368.99 1,660,641,011.58 -14.39%
所有者权益总额 1,411,867,818.28 1,394,433,095.80 1.25%
资产总额 2,833,511,187.27 3,055,074,107.38 -7.25%
三、收入、利润情况
(单位：元)
项目 本年数 上年数 变动比例
营业收入 1,255,791,331.88 1,443,474,168.66 -13.00%
营业成本 988,201,666.96 1,092,533,311.14 -9.55%
税金及附加 10,373,266.88 9,837,512.86 5.45%
销售费用 56,803,851.17 49,799,735.00 14.06%
管理费用 59,262,803.41 50,917,670.59 16.39%
研发费用 61,018,890.14 71,726,910.35 -14.93%
财务费用 4,585,973.42 2,326,107.47 97.15%
其他收益 25,069,071.76 29,535,479.28 -15.12%
投资收益 8,676,056.72 -2,154,951.08 不适用
公允价值变动收益 55,896.97 396,367.04 -85.90%
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信用减值损失 -24,955,650.06 -33,387,434.13 不适用
资产减值损失 -45,996,479.97 -101,225,834.81 不适用
资产处置收益 -3,924.70 98,506.30 不适用
营业利润 38,389,850.62 59,595,053.85 -35.58%
营业外收入 2,419,588.17 6,376,434.69 -62.05%
营业外支出 577,768.08 2,278,382.62 -74.64%
利润总额 40,231,670.71 63,693,105.92 -36.84%
所得税费用 7,167,989.68 13,346,016.17 -46.29%
净利润 33,063,681.03 50,347,089.75 -34.33%
第二部分 2026年度财务预算
合公司目前具备的各项现实基础和经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变
化的假设前提下，本着求实稳健的原则而制定。主要财务指标在 2025 年的基础
上保持业绩稳定。
产品创新，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展，
实现营业收入和净利润的增长。
特别提示：本预算不代表公司盈利预测，仅为经营计划，能否实现取决于
市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
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议案 3
关于 2025 年度利润分配预案
各位股东：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表，公司 2025 年
度实现归属于上市公司股东的净利润 33,114,327.91 元。根据《公司法》和《公
司章程》等相关规定，截至 2025 年 12 月 31 日，可供母公司股东分配的利润为
为了积极回报投资者，经董事会研究，秉承公司自上市以来坚持的每年现金
分红回报股东的做法，提议 2025 年度利润分配预案如下：
公司拟每 10 股派发现金股利 0.34 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司总股本 294,180,074 股，拟派发现金股利合计约 10,002,122.52 元。2025 年
度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的 30.20%。最近三年以现
金方式累计分配的利润占最近三个会计年度年均净利润金额的 90.46%。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分
配的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
本年度利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
以上议案，请予审议。
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议案 4
关于 2026 年公司及公司子公司申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请总额不
超过人民币 28 亿元的综合授信额度，有效期自 2025 年度股东会批准之日起，至
准。授信期内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，提请股东会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际
经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具
体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。
以上议案，请予审议。
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议案 5
关于 2025 年度对公司担保事项进行授权的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）公司为帮助全资子/孙公司及控股子/孙公司获得资金支持、满足其经
营和发展需要，同时拓展融资渠道、降低财务成本，公司董事会拟向股东会申请
授权（以下简称“担保授权”），在确保运作规范和风险可控的前提下，公司管理
层可根据实际需要批准对全资及控股子/孙公司相关融资/保函提供连带责任担
保，具体如下：
/孙公司提供的担保。担保内容包括银行融资和保函开立等。
之日止。
担保额度基本情况如下：
序号 子公司名称 拟提供担保额度 担保方式
（二）本公司于 2026 年 4 月 23 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议
通过了《关于 2026 年对公司担保事项进行授权的议案》。担保授权尚需获得本公
司股东会批准后方为有效。
（三）担保预计基本情况
被担保方 担保额度
是否
被担保 担保方持 最近一期 截至目前担保余额 本次新增担保额度 占上市公 担保预计有 是否关
担保方 有反
方 股比例 资产负债 （元） （元） 司最近一 效期 联担保
担保
率 期净资产
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比例
对控股子公司的担保预计
南京 安徽 100% 72.89% 100,000,000.00 500,000,000.00 35.41% 2025年年 否 否
音飞 音飞 度股东会
储存 智能 审议通过
设备 物流 后至公司
（集 设备 2026年度
团）股 有限 股东会召
份有 公司 开之日止
限公
司
南京 罗伯 100% 67.52% 0 100,000,000.00 7.08% 2025年年 否 否
音飞 泰克 度股东会
储存 自动 审议通过
设备 化科 后至公司
（集 技（苏 2026年度
团）股 州）有 股东会召
份有 限公 开之日止
限公 司
司
南京音 罗 伯 100% 0.01% 0 80,000,000.00 5.67% 2025年年 否 否
飞储存 泰 克 度股东会
设 备 智 能 审议通过
（ 集 装 备 后至公司
团）股 （ 苏 2026年度
份有限 州）有 股东会召
公司 限 公 开之日止
司
南京音 音 飞 90% 56.03% 0 100,000,000.00 7.08% 2025年年 否 否
飞储存 （ 泰 度股东会
设 备 国）有 审议通过
（ 集 限公司 后至公司
团）股 2026年度
份有限 股东会召
公司 开之日止
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体，其截止 2025 年 12 月 31 日的基本情况如下：
（一）罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司
注册地点：常熟市古里镇银通路
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成立日期：2014-04-16
法定代表人：单光亚
注册资本：5,000 万
统一社会信用代码：913205810942637089
经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流
设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件
的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务；从事货
物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有其 100%的股权。本报告期末公司注册资本 5,000.00 万元，总资产
万元，净利润 137.66 万元。
（二）罗伯泰克智能装备（苏州）有限公司
注册地点：苏州市漕湖街道春兴路 45 号平谦国际（苏相）科学产业园二期
K 栋 5 楼南侧
成立日期：2025-02-20
法定代表人：邵康
注册资本：5,000 万
统一社会信用代码：91320594MAEBP7KL70
经营范围：机械设备研发；金属制品研发；智能机器人的研发；智能基础制
造装备制造；工业机器人制造；农业机械制造；物料搬运装备制造；金属结构制
造；智能基础制造装备销售；工业机器人销售；农业机械销售；机械设备销售；
物料搬运装备销售；金属制品销售；智能物料搬运装备销售；软件开发；软件销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
公司持有其 100%的股权。本报告期末公司注册资本 5,000.00 万元，总资产
万元。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（三）安徽音飞智能物流设备有限公司
注册地点：马鞍山市雨山经济开发区兴飞路 169 号
成立日期：2018-09-28
法定代表人：单光亚
注册资本：5,000 万
统一社会信用代码：91340500MA2T3X6G26
经营范围：物流及仓储设备的制造、设计、安装、技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务及销售；供应链管理；数字化技术、智能技术、电子商务技术
研发；软件产品的研发、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息系统集成；仓储服务（不
含危险品）；物流设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司持有其 100%的股权。本报告期末公司注册资本 5,000.00 万元，总资产
万元，净利润 5,948.91 万元。
（四）音飞（泰国）有限公司
注册资本：3.02 亿泰铢
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；智能制造装备制造；智能控制系统集成；智能仓储装备销售
公司持有其 90%的股权。本报告期末公司注册资本 3.02 亿泰铢，总资产
入 1,445.40 万元人民币，净利润-63.23 万元人民币。
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与金融机构以及非金
融机构签订相应的合同约定为准。
四、担保的必要性和合理性
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本次担保预计是为了满足公司及公司下属子/孙公司的日常经营需要，被担
保对象均为公司和合并报表范围内的子/孙公司，违约风险和财务风险在公司可
控范围内，不会损害公司利益。
五、董事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司第五届
董事会第二十三次会议审议批准了本次担保授权的议案。
此项担保授权尚须获得 2025 年年度股东会的批准。本次担保授权不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至《音飞储存关于2026年对公司担保事项进行授权的公告》
（编号2026-017）
披露日，公司对外担保累计金额为0元（不包括对全资、控股子/孙公司的担保），
公司为子/孙公司授信担保总额为10000万元，占上市公司最近一年经审计净资产
的7.08%，无逾期担保。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 6
关于 2026 年公司及公司子公司对经营性流动资金实施现金管理
的议案
各位股东：
一、投资情况概述
为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常
生产经营资金需求的前提下，公司（含子公司、孙公司）可使用总额不超过人民
币 5 亿元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，具体情况
如下：
期限在可用资金额度内滚动投资使用。
之日止。
投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理
财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合
同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作，公司审计
部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制
投资风险。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，
但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际
收益难以预期。
（二）投资风险控制
投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展理财产
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品投资。
向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，
控制投资风险。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况
进行核实。
业机构进行审计。
息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收
益情况。
三、投资对公司的影响
在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂
时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收
益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全
体股东的利益。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，结合所购买理财产品的性质，
进行相应会计处理。具体以年度审计结果为准。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 7
关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及预计 2026 年度日常
关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
公司因日常生产经营需要，预计 2026 年度全年向关联方销售产品、商品的
日常关联交易总金额 5000 万元，2025 年发生同类交易 300.40 万元。
公司独立董事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审
议。公司于 2026 年 4 月 23 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及预计 2026 年度日常关联交易的议案》。
上述议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（一）公司 2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与
上年（前次） 上年（前次） 实际发生金
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 额差异较大
的原因
LOGTECH 美国市场业务
向关联人销售
SOLUTIONS, 5000万元 300.40万元 尚属规模扩张
产品、商品
INC. 的初始加速期
（二）公司 2026 年度日常关联交易的预计
本年年 本次预
初至披 计金额
占同类 露日与 上年实 占同类 与上年
关联交 本次预
关联人 业务比 关联人 际发生 业务比 实际发
易类别 计金额
例（%） 累计已 金额 例（％） 生金额
发生的 差异较
交易金 大的原
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额 因
美国市
向关联 场业务
LOGTECH
方销售 5000 万 340.59 300.40 尚属规
SOLUTIONS, 4 0.23
产品、 元 万元 万元 模扩张
INC.
商品 的初始
加速期
二、关联方介绍和关联关系
SOLUTIONS, INC.董事。LOGTECH SOLUTIONS, INC 与上市公司构成关联关系。
状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
根据公司《关联交易管理办法》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务
协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价
的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协
商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定
价，确定出公平、合理的价格，交易价格和交易条件均不低于在美国市场上与独
立第三方之间的交易水平。
董事会授权经营管理层根据市场情况及实际业务发生需求与关联方在上述
预计的 2026 年日常关联交易范围内签署有关文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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公司根据日常经营需要，与上述关联方发生日常关联交易，有利于公司借助
关联方在各自领域内的产品和技术优势，增强公司在美国市场的综合竞争力，有
助于扩大公司在美国市场业务规模和市场份额。
上述日常关联交易各方将本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，
符合公司正常经营发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。2026 年度关联交易预计额度所占公司全年销售收入比例较小，
不会导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2025 年
度日常关联交易执行情况及预计 2026 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事
对本次关联交易发表如下审核意见：
允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产
生影响。同意将此事项提交公司董事会审议。
以上议案，请予审议，关联股东回避表决。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 8
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约
束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经
营管理水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法规，结合公司
实际情况，制定本制度。
本次审议通过后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将追溯适用至2026
年1月1日起生效，即2026年1月1日至本制度正式审议通过之日期间，涉及的董事、
高级管理人员薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事
会第二十三次会议审议通过。
《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见附件
以上议案，请予审议。
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附件
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了完善对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件以及《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。其中，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》约
定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董
事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会主要职责包括：根据公司董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及公司岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公
司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督。
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第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发
放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会
和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承
担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司任职的非独立董事：根据其在公司担任的具体职务，按公司相
关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括固定工资、绩效薪酬和中长期激励收入三部分，
其中绩效薪酬占比原则上不低于固定工资和绩效薪酬总额的 50%，不再另行发放
董事津贴
未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。未在公司任职的非独
立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所
需的其他费用由公司承担。
（三）公司高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对
应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由固定工资、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定工资与绩
效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬发放与调整
第八条 独立董事的津贴按年一次性发放。
第九条 公司董事、高级管理人员固定工资按月发放，绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和发放以绩效评价为依据，先考核再兑现。公司董事、高级管理人
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员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计
的财务数据开展。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。如因违反法律法规、规章或严重损害公司利
益等原因辞职、被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，其绩效薪酬不予
发放。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公
司经营情况的不断变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会
薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况变化。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付与追索
第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》相关规定冲突的，按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定执
行。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案 9
关于公司董事 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025年度董事薪酬情况
姓名 职务 任职月数 从公司获得的薪酬（万元）
刘子力 董事长（离任） 12 0
潘钱 董事 12 0
邵康 董事 12 32.21
唐树哲 董事（离任） 12 48.59
荆林峰 独立董事 12 5.00
彭晓洁 独立董事 12 5.00
刘伟 独立董事 12 5.00
注：薪酬金额的披露口径为按权责发生制应归属于本报告期的薪酬。
二、公司董事2026年度薪酬方案
（一）本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（1）独立董事
公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪酬挂
钩的绩效考核。独立董事津贴为 5 万元/年（税前）；除此之外，独立董事不享受
其他薪酬福利待遇。
（2）非独立董事
不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津贴。在公司担任具体职
务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，
薪酬包括固定工资、绩效薪酬和中长期激励收入三部分，其中绩效薪酬占比原则
上不低于固定工资和绩效薪酬总额的 50%，不再另行发放董事津贴，其收入个人
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所得税由公司代扣并缴纳。在公司领取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
（三）其他说明
以发放。
以上议案，请予审议。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
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议案 10
关于公司购买董事高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事和高级
管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权
益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司及全体董事和高
级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。具体情况如下：
（1）投保人：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
（2）被保险人：公司及全体董事和高级管理人员等
（3）责任限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以保险合同为准）
（4）保费支出：不超过人民币 30 万元/年（具体以保险合同为准）
（5）保险期限：12 个月/期（后续每年可续保或重新投保）
同时拟提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内
办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董
责险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请予审议。
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