中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有 限 公 司 二〇二五年年度股东会会议文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司
二零二五年年度股东会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
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股东会
议案 1
中化国际（控股）股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际 2025 年度财务决算情况，请予审议。
一、审计结果
中化国际 2025 年度会计报表经毕马威华振会计师事务所(特殊
普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营业绩情况
归属于上市公司股东的净利润-22.23亿元，同比减亏6.14亿元；每股
收益-0.62元。2025年末，公司资产总额501.48亿元，较上年末减少
点。
。
三、主要会计数据及财务指标
(一) 资产及负债状况变动
单位：元 币种：人民币
本期
本期期
期末 上期期
末金额
数占 末数占
项目 较上期
本期期末数 总资 上期期末数 总资产 情况说明
名称 期末变
产的 的比例
动比例
比例 （%）
（%）
（%）
公司经营活
动现金流通
过强化考核、
货币 多措并举实
资金 现 净 流 入
加之长期项
目贷款提用
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增加及成功
发行中期票
据实现现金
回流，以及年
末提前储备
偿还到期债
务及后续项
目工程款所
需资金导致
货币资金余
额增加
主要系圣奥
固定 化 学 Legend
资产 项目、储罐项
目转固所致
主要系圣奥
在建 化 学 Legend
工程 项目、储罐项
目转固所致
短期 优化资本结
借款 构所致
主要系本期
合同 加大营销力
负债 度，优化结算
方式所致
其他 主要系相关
应付 1,080,855,104.43 2.16 833,502,682.14 1.63 29.68 代垫款项增
款 加导致
主要系随合
其他
同负债增加，
流动 93,921,082.35 0.19 61,561,113.99 0.12 52.57
预收增值税
负债
款同步增加
主要系 22 中
一年
化 G1 公司债
内到
到期偿还以
期的
非流
转入一年内
动负
到期非流动
债
负债
长期 主要系优化
借款 资本结构
主要系发行
应付 MTN001、25 中
债券 化 国 际
MTN002A/B 中
期票据
租赁 44,682,626.24 0.09 172,841,728.73 0.34 -74.15 主要系支付
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负债 租金及转入
一年内到期
非流动负债
导致余额减
少
(二) 利润表及现金流量表相关科目变动
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 47,339,874,447.35 52,916,770,727.37 -10.54
营业成本 45,714,438,353.34 51,694,030,825.80 -11.57
销售费用 477,456,484.35 513,460,334.49 -7.01
管理费用 1,458,002,040.22 1,505,970,772.41 -3.19
财务费用 636,991,289.39 648,677,970.26 -1.8
研发费用 628,928,784.00 668,815,282.82 -5.96
经营活动产生的现金流量净额 1,662,156,828.37 1,163,146,809.84 42.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,234,021,803.05 -836,820,905.89 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 714,709,558.84 1,061,216,853.06 -32.65
营业收入变动原因说明：公司受限于行业供需关系导致的产品价
格下降，收入同比下降，收入结构方面，化工新材料业务通过加大增
量产能释放，收入同比提升；化工材料营销推进业务转型升级，减少
一般贸易，强化工贸协同；此外还有剥离非主营贸易等事项对收入产
生影响；
营业成本变动原因说明：成本随收入同比下降，下降幅度大于收
入主要系公司充分挖掘降本空间，持续优化生产工艺；
销售费用变动原因说明：销售费用较上年减少，主要系随收入减
少同比下降，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支
出；
管理费用变动原因说明：管理费用较上年减少，主要系公司贯彻
落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出；
财务费用变动原因说明：财务费用较上年减少，主要系年初通过
发债等多渠道融资置换存量高息贷款，控制负债规模，压降利息支出；
研发费用变动原因说明：研发费用较上年减少，主要系公司战略
转型聚焦主业，锂电池相关业务退出导致研发费用下降；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现
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金流量净流入较上年同期增加，主要系公司着重加强营运效率管控，
营运资金周转效率显著提升；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现
金流量净流出较上年同期增加，主要系上年中化国际广场资产证券化
项目收到现金，本年无该事项；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现
金流量净额较上年同期减少，主要系本年合理筹划储备与公司长期经
营发展所适配的资金，优化债务结构，严防现金流风险。
以上为公司 2025 年度财务决算报告，已经公司第十届董事会第
二十次会议审议通过，现提请本次年度股东会审议表决。
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议案 2
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尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司发展战略规划和 2026 年生产经营计划，现将公司 2026
年财务预算报告如下，请予审议。
一、2026年的生产经营计划
紧扣“盘活存量”核心路径，多措并举推动各业务板块协同发
力，全面提升经营质量与盈利能力。在减亏攻坚方面，以碳三业务
为重点，通过挖潜装置效率、降低生产成本及满产满销策略，力争
扬农瑞恒利润总额同比再减亏；传统业务将依托环氧树脂、防老剂
等全球第一梯队的产能优势，坚持满产优销，扩大海外出口，优化
客户与产品结构，同时以技术营销深挖芳纶等细分领域需求，提升
盈利水平；贸易业务致力扩优做强，化工材料营销业务与医药健康
业务分别聚焦全球渠道拓展与产业项目落地，强化产业链服务，实
现规模与利润恢复性增长；此外，公司将精准发力治亏退出，高效
推进风险资产清理与机构治理，系统施策，全力压降亏损规模。
聚焦“做优增量”
，以科技创新加速创效、海外营销提速跃进为
核心抓手，全面激发增长新动能。在科技创新方面，围绕现有装置
与产品的差异化优势，构建技术-工程-应用一体化创新链，着力提
升创新效率与研发落地能力；海外营销方面，加快做实做优海外营
销平台，系统构建海外市场全域经营策略，推动海外业务高质量发
展，实现出口销量增长。
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紧扣“夯实基础”主线，以卓越运营体系升级为牵引，推动七
大基础工程协同发力，全面筑牢高质量发展根基。运营体系聚焦管
控、业财融合与一体化运营；营销管理精进提升，加速高价值技术
产品推广与市场验证；生产管理以满产满销与“安稳长满优”为目
标，深化精准维修、全面对标与能效管控，狠抓产品质量与长周期
运行能力；供应链精控降本，深化集采协同与物流优化，强化招投
标治理与信息化应用，持续压降成本；内外协同价值共创，依托数
字化平台挖掘内部采销潜力，提升协同规模，并拓展外部重点商
机；组织变革纵深推进，以“三项制度改革”激发活力，打造精干
高效团队；数智赋能主业发展，聚焦主业运营，加速重点领域系统
覆盖与赋能落地。
公司将坚持底线思维，以“防范风险”为基石，从安全、现金流
与合规三大维度系统施策，全面筑牢高质量发展防线。安全方面，以
FORUS体系为引领，坚定“四个零”目标不动摇，以更严更紧的举措
强化风险防范；现金流管控方面，针对经营亏损与投资支出带来的压
力，将现金流作为第二大风险严加管控，从经营、筹资、投资三方面
细化管理措施，每半年滚动修订未来5年现金流预测，确保持续安全；
合规管理方面，坚持以习近平法治思想为指引，深入贯彻党的二十届
四中全会精神，持续提升依法治企水平，强化合规管理能力，在严密
防控法律合规风险的同时，聚焦价值创造，为业务发展凝心聚力、保
驾护航。
二、2026年主要财务预算目标
表公司 2026 年盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于
宏观经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性，
请投资者特别注意。）
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以上为公司 2026 年度财务预算报告，已经公司第十届董事会第
二十次会议审议通过，现提请本次年度股东会审议表决。
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议案 3
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尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市公司年报披露工作要求，经中化国际（控股）股份有限
公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议审议通过，公
司编制披露了《公司 2025 年度报告及其摘要》，具体内容详见公司于
信息披露媒体上披露的《中化国际 2025 年度报告及其摘要》
。
现提请本次年度股东会审议表决。
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股东会
议案 4
中化国际（控股）股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
度归属于上市公司股东的净利润为-2,223,204,179.31 元，母公司
日，公司合并报表未分配利润余额为 569,190,108.95 元，其中母公
司未分配利润余额为-4,072,402,668.48 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，鉴于公司 2025 年度出现亏损，且母公司报表中未分配利润
为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和
稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，拟不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上公司 2025 年度利润分配预案，已经公司第十届董事会第二
十次会议审议通过，现提请本次年度股东会审议表决。
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议案 5
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关于预计公司 2026 年度期货及衍生品交易额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、交易目的
商品衍生业务：开展套期保值业务是为了管控现货经营中的各类
价格风险敞口所必需采取的重要手段。公司遵循安全、稳健的总体原
则，结合业务实际，以现货实际需求为依据，以规避市场风险为目的，
规范开展套期保值业务，确保有效对冲现货经营风险，保障现货经营
稳定。
利汇率衍生业务：以汇率风险中性为原则，以降低汇兑风险敞口
为目的，不开展任何形式的投机交易。公司运用合适的利汇率衍生工
具管理减低汇兑敞口，减少汇率波动对利润的影响。
二、交易金额
商品衍生业务：预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民
币 80,000 万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币
利汇率衍生业务：2026 年公司预计任一交易日持有的最高合约
价值不超过 139,500 万美元。
三、资金来源
商品衍生业务：公司在套期保值业务中投入的资金（保证金）全
部为公司及其下属子公司的自有（自筹）资金，不存在使用募集资金
的情形。
利汇率衍生业务：公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
四、交易方式
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商品衍生业务：公司拟在境内外合规的期货交易所开展期货套期
保值业务，交易与经营计划相关的期货、掉期及期权品种，包括但不
限于纯苯、螺纹钢、热轧卷板、不锈钢、烧碱、焦炭、焦煤、甲醇、
丙烷丁烷（LPG）、丙烯、棕榈油、EUA、碳酸锂。
利汇率衍生业务：主要包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇
期权及其他衍生产品或上述产品的组合。公司进行利汇率衍生品交易
业务只允许与银行以及具有利汇率衍生品交易业务经营资格的金融
机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
五、交易期限
商品衍生业务及利汇率衍生业务：期限自公司 2025 年年度股东
会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请
本次年度股东会审议表决。
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议案 6
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关于预计公司 2026 年对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，
为满足公司全资子公司、控股子公司及参股子公司的经营发展需要，
经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，拟提请股东会批准自
权全资子公司提供的担保及全资子公司之间的互相担保累计不超过
人民币 10.25 亿元；对参股公司提供累计不超过人民币 23.47 亿元的
担保；公司及控股子公司开展票据池业务互相担保额度累计不超过人
民币 15 亿元。中化国际预计 2026 年度对外担保额度为人民币 48.72
亿元，其中为资产负债率 70%以上的子公司担保额度人民币 34.11 亿
元；为资产负债率 70%以下的子公司担保额度人民币 14.61 亿元，上
述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司和参股子公司之间分
别按照实际情况调剂使用，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子
公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保
额度。
在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于
任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
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其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东会另行审议作出决
议后才能实施。
在公司股东会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司
管理层在股东会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体
事项，并授权公司总经理签署相关协议及文件。
二、被担保人基本情况
（一）对全资子公司的担保及全资子公司之间的互相担保
公司拟对全资子公司提供的担保及全资子公司之间的互相担保
累计不超过人民币 10.25 亿元，主要包括中化连云港产业园管理有限
公司、Sinochem International (Overseas) Pte.Ltd.及其它全资子
公司。前述被担保人的基本情况如下：
该公司注册资本为 100,000 万元，主要提供产业园区管理、仓储
运输等服务。2025 年末，该公司合并资产总额为 186,761.09 万元，
合并负债总额为 81,641.53 万元，资产负债率为 43.71%，合并净资
产为 105,119.56 万元；2025 年实现合并收入 22,018.70 万元，合并
净利润 145.28 万元。
该公司注册资本为 18,745 万美元，主要从事化工、橡胶、冶金
等产品的贸易。2025 年末，该公司资产总额为 458,761.70 万元，负
债总额为 509,549.50 万元，资产负债率为 111.07% ，净资产为-
（二）对参股子公司的担保
公司拟对参股子公司提供累计不超过人民币 23.47 亿元的担保，
包括 Halcyon Agri Corporation Limited 及其全资/控股子公司。前
述被担保人的基本情况如下：
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该公司注册资本为 9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行
销和出口天然胶等业务。2025 年末，该公司合并总资产 191,841 万
美元，总负债 166,244 万美元，资产负债率为 86.65%，净资产 25,597
万美元；2025 年度营业收入 296,154 万美元，利润总额-8,987 万美
元。
此外，经公司第九届董事会第二十三次会议及 2024 年第二次临
时股东会审议通过，为满足经营发展的需要，根据实际资金需求，
Halcyon Agri Corporation Limited 拟向金融机构申请综合授信额
度，融资本金不超过 7.76 亿美元，期限不超过 3 年，公司按照不超
过 30.01%的相对股权比例向金融机构为其提供连带责任担保，保证
额度不超过 2.33 亿美元，Halcyon Agri Corporation Limited 控股
股东海南橡胶按照其持有相对股比同比例提供担保。该金额已包含在
本次 2026 年对外担保预计额度内。截止目前，公司就上述融资事项
实际为其提供的担保余额为人民币 103,874.17 万元，未超出 2024 年
第二次临时股东会审议通过的担保额度。
（三）票据池担保
为加强公司及子公司银行承兑汇票等票据的统筹和信息化管理，
盘活沉淀票据，实现资源共享，提升票据管理职能，同时，充分发挥
票据作用，降低资金占用，提高资金利用率，公司拟与合作金融机构
开展票据池业务，在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建
立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证
金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及发生额将根据公司及子
公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。以发生的业务量为参考，
公司及子公司共享不超过人民币 15 亿元的票据池担保额度，即用于
开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 15
亿元。
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三、担保协议的主要内容
上述担保额度仅为预计发生额，实际担保发生尚需银行或相关机
构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。公司将根
据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及
时进行披露。
如公司股东会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资
金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严
格按照股东会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司和参股公司业务
发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益
和发展战略。被担保方为公司控股子公司和参股公司，公司对控股子
公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握参股公司
资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为公司参股
公司的，其他股东也同比例提供担保/反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 31 日，中化国际合并层面的担保余额合计为
人民币 32.97 亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的 31.38%，
公司及子公司不存在逾期对外担保情况。
上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请
本次年度股东会审议表决。
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议案 7
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《关于预计公司 2026 年日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，具体情
况如下：
①与中国中化控股有限责任公司及其控股子公司：
单位：人民币万元
关联交易 占同类业
关联单位 2025年预计交易额 2025年实际交易额
类别 务比例%
采购 800,000.00 432,626.14 9.46
中国中化控股有限
责任公司及其控股 销售 250,000.00 238,653.59 5.04
子公司
租赁费 15,000.00 1,504.98 8.48
②与联营公司的交易：
单位：万元
关联交易类 2025年预计交 2025年实际 占同类业务
关联单位 币种
别 易额 交易额 比例%
购销及租赁 人民币 340,000.00 9,443.06 10.13
资金拆借余
中化国际联营公 额
司
利息收入 美元 500.00 261.66 25.52
提供服务 400.00 32.37 不适用
单位：人民币万元
关联单位 关联交易类别
交易额 易额/余额 例%
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中国中化控股有限
责任公司及其控股 利息收入 7,600.00 3,972.85 54.27
子公司
中国中化控股有限
责任公司及其控股 利息支出 30,000.00 11,388.49 17.92
子公司
中国中化控股有限
责任公司及其控股 金融服务费 2,000.00 213.84 不适用
子公司
中国中化控股有限
责任公司及其控股 借款余额 900,000.00 454,987.23 不适用
子公司
中国中化控股有限
责任公司及其控股 存款余额 450,000.00 340,613.52 不适用
子公司
中国中化控股有限
责任公司及其控股 委托理财余额 200.00 40.00 100
子公司
注：上述购销及资金相关的交易预计金额与实际发生金额差异主要系根据业
务实际开展，实际与预计有差异。
（二）预计 2026 年公司日常关联交易情况
基于 2025 年关联交易的实际情况，对 2026 年的日常关联交易
预计如下：
单位：万元
关联方 关联交易类型 币种 2026 年预计交易额 2025 年实际交易额
中国中化控股 采购 800,000.00 432,626.14
有限责任公司 销售 400,000.00 238,653.59
人民币
及其控股子公
租赁费 15,000.00 1,504.98
司
购销及租赁 人民币 340,000.00 9,443.06
资金拆借 5,000.00 4,501.40
联营企业注
利息收入 美元 500.00 261.66
提供服务 400.00 32.37
利息收入 9,300.00 3,972.85
利息支出 30,000.00 11,388.49
中国中化控股
有限责任公司 金融服务费 人民币 2,000.00 213.84
及其控股子公 借款余额 900,000.00 454,987.23
司 存款余额 550,000.00 340,613.52
委托理财余额 200.00 40.00
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注 1：联营企业主要指山西亚鑫科技发展有限公司、上海德寰置业有限公司、合
盛公司等企业。
注 2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因主要系结合市场需求以
及加强与中国中化及联营公司的内外部协同，公司拟增加对关联方的购销业务。
同时为进一步满足公司增量资金需求，发挥中国中化的资金优势，公司 2026 年
拟向关联方开展多渠道融资。
注 3：上述关联交易有效期自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化控股有限责任公司（以下简称：
“中国中化”
）：
中国中化为中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联
合重组而成。重组完成后，中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科
学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金
融等八大领域。是全球规模最大的综合性化工企业。公司法定代表人
为李凡荣。中国中化控股有限责任公司及其子公司是指中国中化其自
身及所有其拥有直接和间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、
控股企业和海外企业。
中国中化系本公司最终控股公司。
（二）山西亚鑫科技发展有限公司（以下简称：
“山西亚鑫”
）
山西亚鑫法定代表人为贾永明先生，注册资本 3.15 亿元，注册
地址为太原市清徐县东于镇东高白。
山西亚鑫 2025 年底总资产 11.34
亿元，2025 年营业收入 0.88 亿元。经营范围包括一般项目：货物进
出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不
含危险化学品）
；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品制造（不含
危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）
；合成材料销售；金
属矿石销售；金属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；
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橡胶制品销售；建筑用钢筋产品销售；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
山西亚鑫系公司的联营公司。
（三）Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称：
“合盛公
司”
）
合盛公司注册资本为 9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、
行销和出口天然胶等业务。2025 年末，该公司合并总资产 191,841 万
美元，总负债 166,244 万美元，净资产 25,597 万美元，2025 年度营
业收入 296,154 万美元，利润总额-8,987 万美元。
合盛公司系公司的联营公司。
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公
允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的 2026 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营
需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
务框架协议》，分别于 2013 年、2017 年、2020 年及 2023 年续签，并
分别于 2014 年、2016 年及 2018 年三次修订了该协议，目前公司与
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中化集团财务有限责任公司的关联交易在协议有效期内将严格按照
该协议执行。
上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请
本次年度股东会审议表决。
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股东会
议案 8
中化国际（控股）股份有限公司
《关于公司 2025 年度财务审计及内控审计费用的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第十届董事会第十次会议、2025 年第四次临时股东大会
审议通过了《关于公司续聘 2025 年度财务审计和内控审计机构的议
案》
，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务审计及内控审计机构，境外子公司法定审计工作履行比选流
程选定审计机构。本次向毕马威华振会计师事务所支付公司 2025 年
财务审计及内控审计费用人民币 688 万元，支付 2025 年境外法定审
计报告费用人民币 197 万元（境外部分审计费用按原币结算，最终金
额以结算时的汇率为准）
。
上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请
本次年度股东会审议表决。
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股东会
议案 9
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司与集团财务公司续签《金融框架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公
司”
）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”
）于 2010
年签署《金融服务框架协议》，分别于 2013、2017、2020 年及 2023 年
续签《金融服务框架协议》
，并分别于 2014 年、2016 年及 2018 年三
次修订了该协议。鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团
财务有限责任公司的综合能力，经公司第十届董事会第二十次会议决
议同意，公司拟与财务公司修订并续签《金融服务框架协议》。
鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控
制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中化集团财务有限责任公司
法定代表人：夏宇
注册资本：60 亿元人民币
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现等。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 727.46 亿元，公司信贷
资产不良率为 0。
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鉴于财务公司与中化国际受同一股东——中国中化股份有限公
司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为中
化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。
财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具
有较好的履约能力。
三、
《金融服务框架协议》的核心内容
（一）金融服务及上限金额
财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为中化国
际及成员单位提供存款、贷款、委托贷款、结算、担保、结售汇、网
上银行等服务和经国家金融监管局批准的其他金融服务，规定服务金
额上限：
包括本协议第 3.3 款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人
民币 55 亿元；
限为 2.7 亿元；
年度总额上限为 2,000 万元。
于在财务公司及母公司其他成员单位获得的年日均贷款余额。
（二）有效期限
公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第 7.1 条所订
立的有效期限。
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四、本次关联交易的影响
本次公司与财务公司修订并续签《金融服务框架协议》，是根据
中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的
综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得高
效便捷的优质服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行。
上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请
本次年度股东会审议表决。
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股东会
议案 10
中化国际（控股）股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际董事会 2025 年度工作情况报告如下：
公司（以下简称“中化国际”或“公司”）董事会坚持以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届三中
全会、四中全会精神，坚决落实好国务院国资委及中国中化党组各项
决策部署，坚持稳中求进、以进促稳的总基调，积极开展各项工作，
企业高质量发展迈出坚实步伐。
中化国际董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、董事会治理工作情况
（一）完善法人治理结构
报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中外部董事 5 名（独
立董事 3 名），外部董事占比在 70%以上。董事会成员专业背景覆盖
化工材料、企业管理、战略发展、财会审计、法律合规以及可持续发
展等多个领域。公司外部董事专业队伍结构丰富，均具备与企业发展
需求相匹配的专业能力，能够为企业在不同领域的决策和管理提供专
业支持。其中不仅有股东单位派出的具有丰富企业领导岗位工作经验
的中央企业或地方大型国有企业的高级管理人员，熟悉国有企业的运
营模式和管理机制，能够为企业提供宝贵的实践经验和战略指导；也
有着国际大型公司的高级管理人员，能带来不同的管理理念、国际化
的视野以及先进的运营模式；还有着财务、法律、金融等方面的专家
学者，在专业领域具有深厚的知识和丰富的经验，可为企业的战略规
划和创新发展提供理论依据和智力支持。
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董事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委
员会、审计与风险委员会和可持续发展委员会。三名独立董事分别担
任提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会的
主席职务，同时，董事会各专业委员会构成中独立董事均占多数，其
中，审计与风险委员会主席由具有专业会计资格的程凤朝独立董事担
任。
（二）董事会制度建设情况
报告期内，为深入贯彻落实《关于中央企业在完善公司治理中加
强党的领导的意见》，围绕“推动党的领导融入公司治理制度化、规
范化、科学化”的核心目标，以实施国企改革“双百行动”为牵引，
持续完善中国特色现代企业制度，全面推动公司治理体系的完善与升
级，确保公司治理有章可循、有据可依。通过全面系统梳理各治理主
体之间权责关系，清晰界定党委、董事会和经营层的功能定位与行权
方式，确保公司治理体系与最新法律规定接轨，统筹落实监事会改革
等专项工作相关要求，推动公司进一步完善公司治理结构，促进公司
规范运作。结合公司实际情况，陆续修订完善并发布《中化国际章程》
《中化国际党委工作规则》
《中化国际股东会议事规则》
《中化国际董
事会议事规则》
《中化国际董事会授权管理办法》
《中化国际“三重一
大”决策事项管理规定》《中化国际董事会审计与风险委员会实施细
则》等相关治理文件，明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；董事会发挥定战略、作决
策、防风险作用，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项；
经营层发挥谋经营、抓落实、强管理作用。
（三）规范董事会相关会议
报告期内，公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董
事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公
司共召开董事会 16 次，其中，董事会定期会议次数 4 次，定期会议
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所需文件、信息及其他文件均提前 10 天以通讯方式送达全体董事，
以现场或视频会议方式审议相关议案，审议议题 70 项，各位董事均
积极出席会议，并贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，
各专业委员会各司其职、协同运作。全体董事恪尽职守，公司治理结
构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。其中公司董事会重点职
权议案均完成董事会专门委员会审议，关于重大经营管理事项议案，
专门委员会做到应审尽审，会议召开情况如下：
（1）报告期内，审计与风险委员会共计召开了 7 次会议，审阅
了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、财
务审计计划、内控审计方案以及利润分配等事项并出具了意见，充分
发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了公司年报按
时披露。
审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、
定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了
较大的作用。审计委员会在独立跟踪毕马威出具的外审报告和公司审
计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营
计划实施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的评估和提示；组织
选聘公司内控工作第三方审计单位。逐步建立和完善相关内控体系，
完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。
（2）报告期内，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，评估并核准
了《中化国际高管 2024 年薪酬与绩效考核结果、2021-2024 年任期
激励核定以及公司经理层 2025 年经营业绩责任书》
《公司经营层 2025
年-2027 任期责任书签订的议案》，制定优化了公司高管人员的绩效
考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案,并依
照法律、法规以及《公司章程》，对公司年报中披露的关于公司董事、
监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬与考核委
员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体
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系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
此外，薪酬与考核委员会还对中化国际限制性股票激励计划的解
锁、回购注销等事项进行了充分的审议。
（3）报告期内，战略委员会组织召开 2 次会议，听取审议了公
司 2025 年全面预算方案，并审议星光项目（发行股份收购南通星辰
。
（4）报告期内，提名与公司治理委员会召开 3 次会议，审议通
过了公司董事会换届选举以及变更公司董事及董事会秘书的议案。
（5）报告期内，可持续发展委员会召开 1 次会议，审议通过了
《中化国际 2024 年度可持续发展报告》《中化国际 2025 年度可持续
发展工作计划》及《中化国际可持续发展执行委员会调整方案》
。
（6）报告期内，召开外部董事战略专题研讨会 2 次，分别于 12
月 22 日专题讨论了《中化国际“十四五”规划评估总结》及《公司
“十五五”规划预研工作报告》；于 12 月 31 日专题讨论了《中化国
际 2025 年预算执行情况及 2026 年全面预算方案》
。
（四）董事履职情况
报告期内，公司各位董事均出席公司上述董事会及董事会专业委
员会的历次会议，并积极列席参加公司党委会、总经理办公会议、经
营工作会以及战略研讨会等综合性会议。在召开相关会议前，各位董
事会均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出
决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备，并就发
行股份购买资产、控股子公司破产、与关联方共同设立合资公司等重
要经营事项召开会前专题沟通会。会议上，全体董事充分参与讨论，
利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，为经营层提
出合理化可行性建议，起到了重要的监督咨询作用。此外，各位外部
董事认真贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，努力学习专业知识
和技能，不断提高履职能力，认真、谨慎地行使职权，忠实、勤勉、
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尽责地履行董事职责，并通过建立董事会执行决议跟踪台账，定期听
取经营层关于董事会决议落实情况报告，有效确保了董事会战略决策
在公司的贯彻实施。公司高度重视董事履职保障工作，全面加强和规
范公司外部董事履职支撑服务工作，为外部董事掌握企业情况、提升
履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑，持续提升董事会科学决策
水平。
报告期内，公司外部董事严格遵照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规要求，恪尽职守、勤勉尽责。积极参加董事
会及专门委员会，注重与经营层、年审机构的沟通交流，深入开展项
目一线调研，全面深入了解公司运营情况。积极参加深交所、证监局
及行业协会组织的专题培训，不断充实知识储备、提升履职能力，助
推董事会科学高效决策，切实维护公司及中小股东权益。注重发挥“参
与决策、监督制衡、专业咨询”职能，对公司关联交易等事项进行集
体研究、事前把关。年内累计召开独立董事专门会议 4 次，审议通过
议案 10 项，对发行股份购买资产、关联交易等关键领域进行监督，
以专业视角与独立判断，助力董事会科学决策与合规运营。此外公司
独立董事年内参加股东大会 5 次、业绩说明会 3 次，畅通中小投资者
沟通渠道，与投资者开展良好互动交流。围绕公司战略规划实施、重
大投资决策、风险防控体系等核心议题，外部董事深入一线子公司开
展专项调研 36 次，通过实地考察经营质效、诊断治理短板、提出优
化建议，实现从决策端到执行端全链条介入公司治理。依托深度参与
经营诊断，外部董事在规范公司运作、优化科学决策、平衡股东权益
保护等方面实现监督职能与战略咨询双重价值输出。
（五）股东（大）会召开情况
董事会按照《公司法》、
《证券法》及公司章程的有关规定，严格
在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
股东大会决议内容。公司本年度共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时
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股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。根据中国证监
会的规定，公司股东大会均向股东提供了网络投票，在审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票，平等对待
所有股东，充分保障股东特别是中小股东的话语权和决策参与权。公
司始终坚持“先审议后实施”的决策原则，认真执行重大事项的决策
程序，不存在绕过股东大会或先实施后审议的情形。
决议刊登
会议届次 召开日期
的披露日期
中化国际 2025 年
第 1 次临时股东大会
中化国际 2025 年
第 2 次临时股东大会
中化国际 2024 年
年度股东大会
中化国际 2025 年
第 3 次临时股东大会
中化国际 2025 年
第 4 次临时股东大会
（六）投资者关系管理工作情况
公司秉承“与投资者共同分享未来投资价值”的初心，不断强化
投资者关系管理，持续强化公司信息披露，坚持“请进来”与“走出
去”相结合，通过常态化召开业绩说明会、投资者热线/IR 邮箱、上
交所 E 互动平台、 微信公众号、主流财经媒体宣传等多种方式，并
邀请董监高积极出席投资者说明会、路演、推介、投资者接待日等活
动，增强公司与投资者互动的深度和广度，进一步畅通公司与投资者
的双向交互渠道。目前公司已实现定期报告业绩说明会常态化召开，
全年共召开业绩说明会 3 次，将业绩说明会打造成投资者关系管理工
作的重要抓手。同时，为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反
应和应急处置机制，及时、妥善应对各类舆情对公司股价、公司商业
信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，经
董事会审议通过，公司制定发布了《中化国际舆情管理制度》。
（七）信息披露工作情况
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中化国际将信息披露质量贯穿于上市公司运作全局，严格遵循各
级监管部门的要求，以董事、高级管理人员等“关键少数”为主要着
力点，强化信披合规意识及履职能力。根据定性和定量的披露标准，
遵循及时、公平的信息披露原则，结合公司实际情况，参照相关公告
指引及市场案例，并且定期与其他优秀上市公司开展互动交流，就各
自在实践中形成的优秀经验、做法和先进案例相互交流学习，取长补
短，优化披露内容，为投资者作出价值判断和投资决策提供更为全面、
综合的信息。为进一步贴近资本市场关注需求，以投资者需求为导向，
在符合监管要求的基础上，公司已连续 3 年编制并披露可视化年报，
通过逻辑图、信息图、图片、图表等形式，更加直观生动地呈现年报
内容，极大地提高了年报的可读性，不断提升新形势下信息披露的质
量。全年共披露定期报告 4 份，临时公告 74 份，上网文件 55 份。
（八）可持续发展工作情况
公司始终保持强烈的社会责任感和使命感，在快速变化的时代中
坚守可持续发展的不变初心。立足前瞻性布局、体系化建设和“以报
告促管理”的正向机制，通过健全环境管理体系，建立全员、全过程、
全方位的环境风险识别、控制与管理机制；加强水资源管理和水风险
评估，努力实现资源高效利用；将可持续发展理念融入产品全生命周
期管理，通过强化绿色产品设计、使用绿色原料、推行绿色工艺、推
进产品和包装循环利用等方式，持续减少产品的环境足迹，为生态文
明建设贡献力量。公司积极响应国家“双碳”战略，发布中国化工行
业首份《应对气候变化报告》，向社会各界郑重宣布 2050 年实现碳
中和的目标，展示了坚定的气候雄心。2025 年 6 月，公司编制发布了
《2024 年可持续发展报告》。这份报告作为公司自 2005 年以来连续
发布的第 21 份可持续发展报告，全面披露了其在 ESG 各个领域的年
度行动和绩效。
公司 ESG 治理体系持续完善，治理绩效和评级表现持续提升，与
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业务发展的正向关联持续显现，在助力公司提升合规水平、防范各类
风险、树立品牌形象、开展市场拓展等方面发挥了重要的支撑保障作
用。相关工作及成效获得集团、客户、投资者等社会各界的充分认可，
ESG 治理成效强势领跑。公司入选央视“中国 ESG 上市公司央企先锋
周末“2025 工业制造业双碳行动力 TOP10 榜单”
、虎嗅“2025 可持续
品牌典范年度榜单”
，荣获 2025 财联社“环境友好先锋企业奖”、证
券之星“ESG 新标杆企业奖”等多项权威荣誉。旗下中化高纤、扬农
瑞恒分别获评石化联合会绿色工厂、江苏省绿色工厂。外部评级方面，
公司在万得（Wind）ESG 评级中跃升至 AA 级，在多元化工行业属于最
高等级；EcoVadis 评级创历史最好成绩，跻身全球化学制品行业参评
企业前 10%的卓越行列；CDP 碳信息披露评级跃升至 B 级，达到中国
化工行业领先水平。
二、公司经营情况
弱，地缘政治冲突、各国经贸政策的不确定性以及通胀压力仍是扰动
全球经济与贸易复苏的不稳定因素。2025 年下半年中国政府虽集中
出台经济刺激政策，着力推动经济回升向好，但对 2025 年化工品价
格的影响暂未予以体现，国内化工行业仍然处于低谷期，供大于求的
市场格局进一步加剧，2025 年中国化工品价格指数仍为向下的走势。
品价格指数 CCPI 持续低位运行，基础化工品市场总体供过于求延续，
公司主要产品除环氧氯丙烷与环氧树脂等受原料价格推涨影响，价格
实现同比上涨，其他主要产品市场价格多数低位运行，盈利水平改善
有限。中化国际董事会和经营层积极应对，压实压紧责任，以卓越运
营推动提质增效，集中资源优化核心产业链生产运营，持续推进生产
降本、技术营销，推动主要产品产销量与出口量增长，加大加强营运
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资金和现金流管理，严控经营风险，有效提升公司经营效率。
三、2026 年度董事会工作要点
持“盘活存量、做优增量、夯实基础、防范风险”十六字方针，以党
建为引领，聚焦提升核心竞争力、增强核心功能，坚持稳中求进、以
进促稳、先立后破，突出抓好转型升级、经营创效、创新发展、风险
防控和党的建设等各项工作，更加注重价值创造，用改革创新精神、
改革创新办法突围破局，持续推动高质量发展。
一是以聚力攻坚重点项目、固本强基传统业务、扩优做强贸易业
务、精准发力治亏退出来盘活存量；二是以加速创效科技创新、提速
跃进海外营销来做优增量；三是以卓越升级运营体系、精进提升营销
管理、精益求精生产管理、精准降本供应链、内外协同价值共创、纵
深推进组织变革、数智赋能主业发展来夯实基础；四是以全面筑牢安
全底线、全面把控现金流底线、全面恪守合规底线来防范风险。
未来，中化国际将始终坚持牢固树立以投资者为本的核心理念，
以提高上市公司质量为导向，加快完善中国特色现代企业制度，扎实
推进企业规范董事会建设，优化运作机制，努力打造具有自身特色的
公司治理体系，不断提升企业治理效能，脚踏实地推进公司的战略落
地与高质量发展。
以上为公司 2025 年度董事会工作报告，已经公司第十届董事会
第二十次会议审议通过，现提请本次年度股东会审议表决。
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关于修订《中化国际董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》以及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际，公司对《中化国际董事会议事
规则》进行了修订,具体内容详见 2026 年 1 月 20 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中化国际
（控股）股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，现提请
本次年度股东会审议表决。
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中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
《公司独立董事制度》的规定，公司独立董事程凤朝、蒋惟明、钱明
星在 2025 年度勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，
充分发挥职能，维护全体股东的利益，并形成了《2025 年度独立董事
述职报告》，具体内容详见 2026 年 4 月 18 日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中化国际（控股）
股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
中化国际（控股）股份有限公司
中 化 国 际 （ 控 股 ） 股 份 有 限 公 司 二〇二五年年度股东会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二〇二五年年度股东会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于预计公司 2026 年度期货及衍生品交
易额度的议案
关于预计公司 2026 年度对外担保额度的
议案
关于预计公司 2026 年日常关联交易的议
案
关于公司 2025 年度财务审计及内控审计
费用的议案
关于公司与集团财务公司续签《金融框
架协议》的议案
关于修订《中化国际董事会议事规则》
的议案
股东（或代理人）签章：
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