苏州天准科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688003 证券简称：天准科技
转债代码：118062 转债简称：天准转债
苏州天准科技股份有限公司
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议案四：关于确认董事 2025 年度薪酬并制定 2026 年度薪酬方案的议案 ........ 20
事项八：听取《苏州天准科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》 .. 24
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司股东会规则》以及《苏州天准科技股份有限公司章程》
《苏州天准科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定2025年年
度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开
前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。会议主持人根据会务
组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股
东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分
钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
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言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所
提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及
时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信
息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信
等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者
主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根
据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥
堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具
法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，
与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
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十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026
年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《苏州天准科技股份有限公司关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日
至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有表决权的股份数量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
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备注：本次会议还将听取公司 2025 年度独立董事述职报告及高级管理人
员 2026 年度薪酬方案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票结果与网络投票结果）。
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况。
（十）主持人宣读股东会决议。
（十一）见证律师宣读法律意见书。
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
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议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2025 年工作情况，组织编写了《2025 年度董事会工作报
告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，以及对公司未来发展的讨论与
分析。
上述董事会工作报告的内容详见议案附件一。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东会审
议。
苏州天准科技股份有限公司董事会
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附件一：
《公司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公
司规章制度，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公
司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过
管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态
势。
方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和公司规章制度的规定，不存在
违反有关法律、法规和公司规章制度行使职权的情形。
一、2025 年公司经营情况分析
天准以 AI 装备驱动 AI 产业链，聚焦半导体芯片、算力基础设施、智能终端
与机器人等领域，提供高端视觉量检测装备、视觉制程装备及具身智能方案等产
品。
报告期内公司实现营业收入 178,980.35 万元，比去年同期增长 11.25%；实
现归属于母公司所有者的净利润 7,612.83 万元。报告期末，公司总资产为
报告期内公司主要业务数据如下：
（1）视觉量检测装备：实现营业收入 10.78 亿元，同比减少 1.55%，占公司营
业收入的 60.24%；
（2）视觉制程装备：实现营业收入 5.34 亿元，同比增长 29.56%，占公司营业
收入的 29.82%；
（3）具身智能方案：实现营业收入 1.78 亿元，同比增长 75.02%，占公司营业
收入的 9.94%。
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近年来，天准科技积极推进平台化战略，以 AI 装备驱动 AI 产业链，2025
年公司布局的多数业务板块都取得了显著的增长，新签订单 24.45 亿元（含税金
额），同比增长 33.96%。
（1）电子领域新增长点
业务呈现出良好的发展态势，获得其折叠玻璃、铰链、散热等多个部件的新业务
机会，并获得样机订单，为后续获取量产订单打下了良好的基础。
AI 的快速发展带来了高端 PCB 的大量需求，2025 年公司 PCB 业务收入增
长 40.44%，覆盖了东山精密、沪电股份、华通电脑、建滔集团等头部客户。其
中，公司的新一代 CO2 激光钻孔机业务在 2025 年获得批量订单。
光通讯行业的快速发展带来了新的量检测需求，天准为光通讯器件及光通
讯模组提供精密量检测装备，覆盖了光通讯领域大部分客户，包括中际旭创、新
易盛、天孚通信等。
（2）半导体取得重大突破
公司参股的苏州矽行半导体技术有限公司业务持续进展：①面向 40nm 工艺
节点的 TB1500 明场检测设备正式交付客户，服务于其量产线的量产质量保障；
②面向 14-28nm 工艺节点的 TB2000 明场检测设备交付给头部晶圆厂试用。
（3）具身智能方案全面推进
Robotaxi、重型卡车、清扫车等细分领域。其中，公司的人形机器人大脑域控制
器业务快速增长，持续获得智元、银河通用、傅里叶等主流人形机器人厂商订单，
合计新签订单 4,650.71 万元。无人物流车领域，公司产品收到两家重要客户的量
产定点通知，其它客户也在陆续测试导入过程中。
在软件方面，公司基于多年的深耕积累，开发了面向商用车场景基础感知算
法模型，面向机器人领域的感知、定位和自主导航算法，并已陆续在部分客户落
地应用。
在技术平台建设方面，公司在最新 AI 开源大模型技术驱动下自主研发了工
业质检大模型 VispecVLM 及其垂直场景应用大模型，模型泛化能力和细微缺陷
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识别能力达到行业领先水平。通过大模型知识蒸馏技术不断提升预训练效率，结
合工业质检大模型与扩散模型进行缺陷生成算法优化，提高了项目“冷启动”和
快速交付能力。随着技术能力的提升、开发周期的缩短、交付效率的提升，公司
在 AOI 检测领域竞争力进一步增强，2025 年公司在电子领域的 AOI 检测设备订
单同比增长 74.40%。
公司继续保持高强度研发投入，2025 年投入研发费用 2.77 亿。至 2025 年
底，公司研发人员为 740 人。报告期内，公司新增专利申请 102 项，其中发明专
利申请 92 项，获得专利授权 36 项，其中发明专利授权 31 项。截至报告期末，
公司累计获得专利授权 486 项，其中 280 项发明专利，累计取得 163 项软件著
作权。
在管理运营平台方面，经过近几年的磨合，公司的正向精益经营体系在帮助
公司降本提效方面展现出良好的效果，发挥了更加积极的作用。
二、2025 年董事会日常工作情况
会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会
议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及主要决议内容如
下：
会议届次 召开日期 审议主要议案
审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定可转换
第四届董事会第十 公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特
一次会议 定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
(2025 年-2027 年)股东分红回报规划的议案》《关于
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于择机召开股东大会的议案》
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审议通过关于《2024 年度董事会工作报告》的议案、
关于《2024 年度董事会审计委员会履职报告》的议案、
关于《2024 年度总经理工作报告》的议案、关于《2024
年年度报告》及摘要的议案、关于《2024 年年度利润
第四届董事会第十 分配预案》的议案、关于《2024 年度内部控制评价报
二次会议 告》的议案、关于《2024 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》的议案、关于《独立董事独立性的专项
报告》的议案、关于《审计委员会对会计师事务所 2024
年度履行监督职责情况报告》的议案等共计 18 项议
案。
第四届董事会第十 审议通过关于《苏州天准科技股份有限公司 2025 年
三次会议 第一季度报告》的议案
审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
第四届董事会第十
四次会议
议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》《关于召开 2024 年年
度股东大会的议案》
第四届董事会第十 审议通过《关于收购参股公司股权暨关联交易的议
五次会议 案》
审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计
第四届董事会第十 划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票
六次会议 的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第
四个归属期符合归属条件的议案》
审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于取
第四届董事会第十 消监事会、监事及修订《公司章程》的议案》《关于
七次会议 修订及制定部分公司治理制度的议案》《关于召开
审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修
第四届董事会第十
八次会议
公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技
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创新领域的说明（修订稿）的议案》
审议通过关于《公司 2025 年半年度报告及其摘要》
第四届董事会第十
九次会议
行动方案的半年度评估报告》的议案
第四届董事会第二 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于调
十次会议 整第四届董事会战略委员会委员的议案》
第四届董事会第二
十一次会议
审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票
第四届董事会第二 激励计划部分限制性股票的议案》 《关于公司 2021 年
十二次会议 限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》
第四届董事会第二 审议通过关于《苏州天准科技股份有限公司 2025 年
十三次会议 第三季度报告》的议案
第四届董事会第二 审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>
十四次会议 的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》
审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
第四届董事会第二
十五次会议
不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署资金监管协议的议案》
第四届董事会第二 审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于调整
十六次会议 第四届董事会审计委员会委员的议案》
格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
会议届次 召开日期 审议主要议案
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
东会
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等共计 18 项议
案
临时股东会 监事及修订<公司章程>的议案》等共计 17 项议案
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临时股东会 《关于续聘会计师事务所的议案》
三、公司未来发展战略
近十年来，全球机器视觉市场规模呈现不断上升的趋势。根据调研机构 GII
Research 的报告，2025 年，全球机器视觉市场规模达到 190.4 亿美元，预计到
大。据高工产业研究院数据，2025 年中国机器视觉市场将突破 400 亿元。另据前
瞻产业研究院的报告，到 2029 年中国机器视觉市场规模将超过 1000 亿元。
随着机器视觉技术在工业领域的应用日趋广泛，也诞生了天准科技等将机器
视觉技术应用于工业领域的高科技企业。国内机器视觉技术与产品在实践中不断
完善，机器视觉技术在消费类电子产品、汽车制造、光伏半导体等多个行业得到
广泛的接受和采纳。
根据智研咨询数据，近几年我国工业视觉企业数量（不包括代理商）每年保
持 20%左右的数量增加。尽管企业数量呈增长态势，但从现阶段总体竞争格局来
看，国内企业主要是系统集成商，而国外大多数工业视觉厂商具备从核心软硬件
到系统集成的产业链优势，因此中高端市场几乎全部由国外具有深厚行业背景的
品牌垄断，拥有较为稳定的市场份额和利润水平。
目前，中国机器视觉市场的参与主体主要有两类，第一类是老牌的外资机器
视觉企业（包括在华分支机构和合资企业），第二类是新兴自主研发的内资企业。
由于技术、服务等方面的差异，优势不尽相同。外资机器视觉企业发展时间长、
品牌知名度高、技术研发能力强、产品性能及可靠性高、产品种类及方案积累多，
且管理更为完善，对市场判断准确，规划性强。但同时，从产品设计上看，外资
企业产品普遍基于标准性，应对国内客户较多的应用场景及定制化偏好有一定的
难度，而且产品价格相对较高，在客户整体成本压力不断上升的环境下处于相对
劣势。与外资企业相对比，内资机器视觉企业发展时间较短、知名度较低、技术
研发能力不强、自主研发产品的性能及稳定性与外资品牌还具有一定差距。但内
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资企业对国内客户需求及市场更为了解，能够提供灵活化及定制化的服务，快速
响应客户需求，供货周期短，且成本优势明显。
国外机器视觉企业由于处于产业链的上游，具有较强的设计研发、制造和销
售能力，并具有丰富的行业应用经验，能够针对用户需求的变化不断开发出新的
产品和功能，在竞争中具有一定优势。国内机器视觉企业规模普遍较小，研发能
力较弱，但由于能够提供本地化服务和定制化服务、对客户需求快速响应、供货
周期灵活、价格相对较低等优势，市场份额逐年增长。
近年来，机器视觉行业的市场价值逐步被发掘，且国家在宏观层面提供诸多
政策支持，导致产业资本不断涌入该领域，也吸引了众多初创企业的加入，行业
内竞争加剧，同时下游行业对机器视觉技术及服务的要求持续提升，两方面因素
的作用使机器视觉企业面临更大的挑战。随着机器视觉技术复杂性的提升以及
企业对服务的效率及成本的追求，能提供整体解决方案的机器视觉供应商更有
机会获得下游客户的青睐，从而也将在竞争中逐步占据更有利的位置。而能力相
对单一、研发相对落后的企业以及决策效率低、对客户需求响应速度慢的企业将
在竞争面临更大的压力，甚至被淘汰或并购。
经过近 20 年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获
得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、
机械、电控等核心组件的能力。多年来，公司结合丰富的客户场景和应用案例，
对核心技术持续打磨升级，在视觉测量、视觉检测、视觉制程等多个应用领域均
达到行业先进水平，公司工业视觉装备产品已获得国际知名企业的广泛认可，实
现国产替代。
公司凭借领先的机器视觉技术研发能力，通过持续高强度的科技创新，不断
满足工业领域客户的最新需求，为客户提供最优的产品与解决方案，目前在国内
市场与内资企业相比已具备相对明显的领先优势，在产品技术储备和客户服务
能力上已拥有与国外知名品牌基恩士、海克斯康等企业竞争的实力。公司以先进
的技术水平，承担了“国家重大科学仪器设备开发专项”项目，同时，牵头制定
或参与制定了多项行业标准、国家标准与国家校准规范，在机器视觉算法、工业
软件平台、精密光机电等方面形成了核心技术，产品受到国际知名企业广泛认可。
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因此随着未来行业的进一步扩大以及公司面向不同行业、不同领域的新产品不
断推出，公司产品销售规模及市场占有率有望持续、稳步扩大。
随着经济发展及大众生活水平的提升，机器视觉的下游，如消费电子、PCB、
半导体、新能源、汽车制造等行业市场规模有望持续扩大；其次，基于提升产品
性能、降低成本、提高工艺水平的内在需求，下游行业在设备智能化改造、工业
机器人应用等方面的投入将持续增加，机器视觉产品在各下游行业的渗透率不断
提升；同时，机器视觉技术的不断升级、成熟，将促使新产品、新服务的不断涌
现，为客户提供更便捷、更高效、更安全的服务，有利于激发新的市场潜力。此
外，机器视觉作为人工智能领域最重要的前沿分支，随着通用人工智能（AGI）的
强势崛起和渗透，未来发展前景无疑将更加具有想象力。
作为国内目前领先的机器视觉装备制造商，机器视觉行业未来广阔的前景为
公司实现跨越式发展提供了重要机遇。
得益于经济持续稳定的发展、产业结构转型升级、制造业自动化及智能化进
程加速、行业内企业自主研发能力增强、机器视觉产品应用领域的拓宽等因素，
预计未来中国机器视觉行业规模将进一步增长。
未来，随着中国机器视觉市场的逐渐成熟，行业内企业将更注重提升产品技
术水平，针对下游用户需求开发出更多的应用，产品性能、易用性及可靠性均将
进一步提升，应用领域更加多元化。同时，伴随国内机器视觉技术水平的提升以
及产业环境的改善，国内机器视觉行业将持续向高端化发展，有望在以半导体制
造为代表的高端制造领域实现突破和拓展。高速、高精度、高可靠的高端机器视
觉装备产品将成为行业的重要发展方向之一。此外，通过技术革新和多产品整合，
将有效推进机器视觉企业成本下降，客户的整体使用成本也将得以降低，持续推
动机器视觉产品的推广和普及，扩大市场容量。
另外，未来机器视觉将会搭载更先进通用人工智能（AGI）技术，切入更多
差异化工业应用场景。根据中国信息通信研究院和中国人工智能产业发展联盟
的分析，当前 AGI 发展的重点逐渐从单点技术转化进入到实质应用转化阶段，而
搭载 AGI 技术的机器视觉可以进一步优化性能,适配更多工业应用场景。
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议案二：关于《公司 2025 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2025 年年度报告》及摘要已经公司董事会审计委员会、第四届董事
会第二十九次会议审议通过。并于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东会审议。
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议案三：关于《2025 年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，苏
州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若
干意见》,在关注公司自身投资价值的基础上，进一步增强投资者回报水平,结合
公司目前整体经营情况及公司发展阶段，经董事会决议，公司 2025 年年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的
股本为基数进行利润分配，不转增股本，不送红股。具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至 2026 年 3
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 194,320,500 股 ， 回 购 专 用 证 券 账 户 中 股 份 总 数 为
度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除
公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相
应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司董事会审计委员会、第四届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案四：关于确认董事 2025 年度薪酬并制定 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行
业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2026 年度公司董事薪酬方案。
因董事会薪酬与考核委员会中均为利益相关者需回避，故未能形成有效决议。因
全体董事为利益相关者而需回避表决，故将该议案直接提交公司 2025 年年度股
东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认
及 2026 年度薪酬方案的公告》（2026-021）。
现提请股东会审议。
苏州天准科技股份有限公司董事会
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议案五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公
司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，综合考虑公司
的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会第二十九次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
现提请股东会审议。
苏州天准科技股份有限公司董事会
苏州天准科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：关于向银行申请 2026 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常经营的资金需求，公司拟向银行申请总额不超过 32 亿元
人民币的综合授信额度，授信种类包括贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口
押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。
公司 2026 年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为
准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
在经股东会审批通过的授信额度范围内，授权董事长徐一华先生或董事长
指定的授权代理人代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于
授信、借款、融资、担保、反担保、开户、销户等有关的申请书、合同、协议
等文件）。
本议案已经公司董事会审计委员会、第四届董事会第二十九次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案七：关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司向关联方苏州矽行半导体
技术有限公司出租房屋（含提供房屋租赁服务）以及出售原材料或提供劳务服务
的日常关联交易。
本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，为公司正常生产经营业务，是
以公允定价为原则，结合市场价格进行的定价，定价合理、公允，不影响公司的
独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第四届董事会第二
十九次会议审议通过，关联董事回避表决。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2026 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2026-022）。
现提请股东会审议，关联股东请回避表决。
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事项八：听取《苏州天准科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事楼佩煌先生、罗来千先生、许冬冬先生根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2025 年各项工作进行总结，分
别撰写了《独立董事 2025 年度述职报告》，现向股东会汇报。
上述三位独立董事的《独立董事 2025 年度述职报告》已于 2026 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
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事项九：听取高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会
工作细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定，公司高级管
理人员薪酬依据公司薪酬管理制度及高级管理人员岗位职责，结合公司实际经
营状况，并参照同行业及市场薪酬水平，经考核，公司确认了 2025 年度高级管
理人员薪酬，具体薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。2026 年，为进一步规范
公司高级管理人员的薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责工作，促进公
司效益增长和可持续发展，根据法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司
经营发展实际情况，公司制定了高级管理人员 2026 年度薪酬方案，具体内容详
见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公
告》（2026-021）。
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