北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京医药集团股份有限公司
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1100
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二〇二六年五月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京医药集团股份有限公司
致：南京医药集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京医药集团股份有限公司
（下称“公司”）委托，就公司 2025 年年度股东会（下称“本次股东会”）召
集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出
具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京医药集团股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会相关的文件、资料，并对
本次股东会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等相关事
项进行了必要的核查和验证。
本所仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有
效表决等事项发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所
涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所事先书面同意，
公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引
用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他资料
一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股
东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关
法律问题，提供如下意见：
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正 文
一、本次股东会的召集程序
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“《股东会通知》”），
将本次股东会的召开方式、会议时间、地点、登记方式、投票方式等予以通知、
公告。
有限公司关于 2025 年年度股东会取消部分议案的公告》，因《关于公司投资设
立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议
案》中部分内容尚待最终确定，为保障本公司及全体股东的利益，经董事会审慎
评估，公司 2025 年年度股东会将取消该议案。除上述取消议案外，《股东会通
知》的其他事项不变，并将取消该议案后本次股东会的有关情况予以通知、公告。
经验证，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的召开程序
门大街 55 号 2 幢 8 层会议室召开。本次股东会现场会议召开时间、地点、方式
与公司公告一致。
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
本次股东会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的召集人及出席人员的资格
东会由公司董事长主持。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表
享有出席本次股东会的权利。
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络投票相关信息，出席本次股东会并表决的股东或其授权代表共 552 人，代表公
司有表决权股份 776,153,699 股，占公司总股份数的 59.2982%。
会，本所律师以现场方式列席了本次股东会。
经验证，本次股东会的召集人及出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定。
四、本次股东会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东会未提出新提案。
五、本次股东会的表决程序及表决结果
的方式进行表决。
会的全部议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票结果依
据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会网络投票的相关信息确定。
投票结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。参与本次股东会
并表决的股东或其授权代表共 552 人，代表公司有表决权股份 776,153,699 股，
占公司总股份数的 59.2982%。
（1）公司 2025 年度董事会工作报告
表决情况为：同意 773,637,063 股，占出席会议有表决权股份数的 99.6757%；
反对 2,214,041 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2852%；弃权 302,595 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.0391%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 50,872,346 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 95.2862%；反对 2,214,041 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 4.1469%；弃权 302,595 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.5669%。
（2）公司 2025 年度利润分配预案
表决情况为：同意 773,045,063 股，占出席会议有表决权股份数的 99.5994%；
反对 2,960,941 股，占出席会议有表决权股份数的 0.3814%；弃权 147,695 股，占
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出席会议股东有表决权股份的 0.0192%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 50,280,346 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 94.1773%；反对 2,960,941 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 5.5459%；弃权 147,695 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.2768%。
（3）关于提请公司股东会授权董事会制定 2026 年中期现金分红方案的议案
表决情况为：同意 773,710,663 股，占出席会议有表决权股份数的 99.6852%；
反对 2,213,841 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2852%；弃权 229,195 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.0296%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 50,945,946 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 95.4240%；反对 2,213,841 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 4.1466%；弃权 229,195 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.4294%。
（4）关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
表决情况为：同意 773,710,063 股，占出席会议有表决权股份数的 99.6851%；
反对 2,208,841 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2845%；弃权 234,795 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.0304%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 50,945,346 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 95.4229%；反对 2,208,841 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 4.1372%；弃权 234,795 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.4399%。
（5）关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决情况为：同意 773,655,505 股，占出席会议有表决权股份数的 99.6781%；
反对 2,253,699 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2903%；弃权 244,495 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.0316%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 50,890,788 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 95.3207%；反对 2,253,699 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 4.2212%；弃权 244,495 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.4581%。
（6）公司 2025 年度募集资金使用情况鉴证报告
表决情况为：同意 773,594,105 股，占出席会议有表决权股份数的 99.6702%；
反对 2,203,499 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2838%；弃权 356,095 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.0460%。
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其中，中小投资者投票情况为：同意 50,829,388 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 95.2057%；反对 2,203,499 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 4.1272%；弃权 356,095 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.6671%。
（7）关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联
交易的议案
表决情况为：同意 195,041,955 股，占出席会议有表决权股份数的 98.5327%；
反对 2,638,199 股，占出席会议有表决权股份数的 1.3327%；弃权 266,259 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.1346%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 50,484,524 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 94.5598%；反对 2,638,199 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 4.9414%；弃权 266,259 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.4988%。
（8）关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
表决情况为：同意 771,963,005 股，占出席会议有表决权股份数的 99.4600%；
反对 3,448,699 股，占出席会议有表决权股份数的 0.4443%；弃权 741,995 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.0957%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 49,198,288 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 92.1506%；反对 3,448,699 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 6.4595%；弃权 741,995 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 1.3899%。
（9）关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案
表决情况为：同意 773,569,463 股，占出席会议有表决权股份数的 99.6670%；
反对 2,221,041 股，占出席会议有表决权股份数的 0.2861%；弃权 363,195 股，占
出席会议股东有表决权股份的 0.0469%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 50,804,746 股，占出席会议的中小股东
所持有表决权股份数的 95.1596%；反对 2,221,041 股，占出席会议的中小股东所
持有表决权股份数的 4.1601%；弃权 363,195 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份数的 0.6803%。
根据前述表决结果，本次股东会审议的所有议案均获得股东会审议通过，其
中，涉及以特别决议方式通过的议案，已由出席本次股东会的股东或其授权代表
所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的议案，相应关联股东已回避表
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决。
经验证，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》
的规定。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股
东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东会
的召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东会对议案的表决程序合法，表
决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药集团股份有限公司
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
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