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厦门钨业: 厦门钨业2025年年度股东会会议资料

来源：证券之星 2026-05-08 19:06:00
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厦门钨业股份有限公司
   会议资料
  董秘办编制
                                                           目          录
议案九：关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其控股子公司提供担保的
议案十：关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其控股子公司提供担保的
议案十一：关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股子公司提供担保的议
议案十二：关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担保暨关联交易的议案
议案十五：关于新增关联方及调整 2026 年度日常关联交易预计的议案（逐项审
议案十七：关于与福建马坑矿业股份有限公司签订《钼精矿购销战略合作框架协
              厦门钨业股份有限公司
         关于召开 2025 年年度股东会的通知
   一、 召开会议的基本情况
   (一)   股东会类型和届次
   (二)   股东会召集人：董事会
   (三)   投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
   (四)   现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2026 年 5 月 15 日     14 点 30 分
   召开地点：厦门市思明区展鸿路 81 号翔业国际大厦 21 层本公司 1 号会议室
   (五)   网络投票的系统、起止日期和投票时间。
   网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
   网络投票起止时间：自2026 年 5 月 15 日
                至2026 年 5 月 15 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
   (六)   融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
   涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有
关规定执行。
   (七)   涉及公开征集股东投票权
   不涉及
   二、 会议审议事项
   本次股东会审议议案及投票股东类型
                                        投票股东类型
序号                 议案名称
                                         A 股股东
                       非累积投票议案
        《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保
        的议案》
        《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供
        担保的议案》
        《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其
        控股子公司提供担保的议案》
        《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其
        控股子公司提供担保的议案》
        《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股
        子公司提供担保的议案》
        《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担
        保暨关联交易的议案》
        《关于申请继续注册发行 40 亿元超短期融资券的
        议案》
        《关于新增关联方及调整 2026 年度日常关联交易
        预计的议案》（逐项审议）
        《关于 2026 年度与龙岩市稀土开发有限公司日常
        关联交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与三明市稀土开发有限公司日常
        关联交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与中稀（福建）稀土矿业有限公
        司日常关联交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与厦门稀土材料研究所日常关联
        交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业
        (有限合伙)日常关联交易预计的议案》
        《关于签订日常关联交易框架协议的议案》（逐项
        审议）
        《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订
        日常关联交易框架协议的议案》
        《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常
        关联交易框架协议的议案》
         《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框
         架协议的议案》
         《关于与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)
         签订日常关联交易框架协议的议案》
         《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿
         购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》
         《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的
         议案》
         《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的
         议案》
                        累积投票议案
        审议上述议案外，公司独立董事将向股东会作 2025 年年度述职报告。详见
公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《独
立董事叶小杰 2025 年度述职报告》《独立董事程文文 2025 年度述职报告》《独
立董事朱浩淼 2025 年度述职报告》。
        （一） 各议案已披露的时间和披露媒体
        以上议案已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十六次
会议和第十届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告已分别于 2026 年 3 月
券报》。
        （二） 特别决议议案：不涉及。
        （三） 对中小投资者单独计票的议案：议案 4 至议案 17、议案 20 至议案
        （四） 涉及关联股东回避表决的议案：议案 12、议案 15.01、议案 15.02、
议案 15.03、议案 15.04、议案 15.05、议案 16.01、议案 16.02、议案 16.03、议案
        应回避表决的关联股东名称：三明市稀土开发有限公司、龙岩市稀土开发有
限公司、中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（前述公司如持有公司股份）对议
案 12、议案 15.01、议案 15.02、议案 16.01 回避表决；中稀（福建）稀土矿业有
限公司（如持有公司股份）对议案 15.03、议案 16.02 回避表决；厦门稀土材料研
究所（如持有公司股份）对议案 15.04、议案 16.03 回避表决；嘉泰绿能(长汀)投
资合伙企业(有限合伙)（如持有公司股份）对议案 15.05、议案 16.04 回避表决；
福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省
潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案 17 回避表决。
  （五） 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
  三、 股东会投票注意事项
  (一)   本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
  (二)   持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
  持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网
络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
  (三)   股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
  (四)   同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
  (五)   股东对所有议案均表决完毕才能提交。
  (六)   采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件 2。
  (七)   为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够
及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信
息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登
记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀
请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络
投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的
提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联
网投票平台进行投票。
   四、 会议出席对象
   (一)   股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别           股票代码          股票简称           股权登记日
      Ａ股           600549        厦门钨业            2026/5/8
   (二)   公司董事和高级管理人员。
   (三)   公司聘请的律师。
   (四)   其他人员
   五、 会议登记方法
   为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
   （一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、
法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东
持本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、代理人本人身份证、委
托人身份证复印件办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理
登记。
   （二）登记时间：2026 年 5 月 9 日-5 月 14 日期间（工作日上午 9:00-12:00，
下午 14:00-17:00）。
   （三）登记地点：本公司董秘办公室
   地址：厦门市思明区展鸿路 81 号翔业国际大厦 22 层董秘办公室
   邮编：361009
   联系人：苏丽玉
   联系电话：0592-5363856        传真：0592-5363857
  六、 其他事项
  （一）本次股东会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食
宿、交通费用。
  （二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份
证明、授权委托书等原件，以便验证入场。
  特此公告。
                          厦门钨业股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件 1：授权委托书
                  授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
     兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 5 月
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号             非累积投票议案名称            同意 反对     弃权
      《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供
      担保的议案》
      《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司
      提供担保的议案》
      《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司
      为其控股子公司提供担保的议案》
      《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司
      为其控股子公司提供担保的议案》
      《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其
      控股子公司提供担保的议案》
      《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提
      供担保暨关联交易的议案》
      《关于申请继续注册发行 40 亿元超短期融资券
      的议案》
      《关于申请继续注册发行 30 亿元中期票据的议
      案》
      《关于新增关联方及调整 2026 年度日常关联交
      易预计的议案》（逐项审议）
      《关于 2026 年度与龙岩市稀土开发有限公司日
      常关联交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与三明市稀土开发有限公司日
        常关联交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与中稀（福建）稀土矿业有限
        公司日常关联交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与厦门稀土材料研究所日常关
        联交易预计的议案》
        《关于 2026 年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企
        业(有限合伙)日常关联交易预计的议案》
        《关于签订日常关联交易框架协议的议案》
        （逐项审议）
        《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
        签订日常关联交易框架协议的议案》
        《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订
        日常关联交易框架协议的议案》
        《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交
        易框架协议的议案》
        《关于与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合
        伙) 签订日常关联交易框架协议的议案》
        《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精
        矿购销战略合作框架协议>暨关联交易的议案》
        《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制
        度>的议案》
        《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
        的议案》
 序号           累积投票议案名称                 投票数
委托人签名（盖章）：                   受托人签名：
委托人身份证号/                    受托人身份证号/
统一社会信用代码：                   统一社会信用代码：
                                 委托日期：   年    月    日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个
并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
己的意愿进行表决。
  附件 2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
  一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编
号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投
给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
  四、示例：
  某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名。需投票
表决的事项如下：
   累积投票议案
   …… ……
  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
  该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
    如表所示：
                                  投票票数
序号       议案名称
                   方式一         方式二    方式三     方式…
……     ……            …           …      …
               厦门钨业股份有限公司
        议案一：2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
     一、报告期内公司总体经营情况
   报告期，地缘政治博弈加剧，全球经济复苏乏力，国内经济运行稳中有进，
战略金属资源产业获国家政策强力加持。钨钼、稀土因实施出口管制政策，战略
价值凸显，原材料价格上行。能源新材料行业技术迭代提速，市场规模扩容，应
用场景多元发展。面对复杂多变的内外部经济形势，公司管理层在董事会的带领
下，围绕年度经营目标，加快打造国内国际产业循环的新格局，夯实管理根基，
强化产业链协同，坚持技术创新引领发展，培育新质生产力，取得较好的经营业
绩。
     （一）报告期内公司主营业务所处行业的运行情况
   报告期内，国际环境更趋严峻复杂，国内经济整体呈现复苏态势。公司钨钼、
稀土、能源新材料三大核心产业所处行业情况如下：
     报告期内，钨价格呈现大幅上涨态势，在供给收缩、需求向好、战略价值重
估等因素驱动下，钨价快速上升。根据安泰科数据，2025 年国内黑钨精矿（65%
WO3）均价为 21.74 万元/吨，较 2024 年上涨 59.30%；APT 均价为 31.89 万元
/吨，较 2024 年上涨 57.85%。
     供给方面，为保护和合理开发优势矿产资源，按照保护性开采特定矿种管理
相关规定，2025 年国家继续对钨矿实行开采总量控制。根据自然资源部公布的
数据，2025 年度第一批钨矿（三氧化钨含量 65%，下同）开采总量控制指标 58000
吨，较 2024 年第一批指标下降 4000 吨。2025 年下半年的钨矿总量控制指标未
公开发布。根据中国有色金属工业协会数据，2025 年中国钨精矿产量为 13.36 万
吨（三氧化钨含量 65%），同比下降 1.92%。
     需求方面，2025 年国内经济保持稳健增长，制造业高端化提速，出口韧性突
出、结构持续优化。硬质合金需求持续增长，光伏钨丝渗透率快速提升，带动了
同比增长 5.0%，其中，原钨消费为 6.37 万吨，同比增长 4.3%。受中国出口管制
政策以及关税扰动的影响，2025 年累计出口钨产品 13,149 吨，同比下降 27.51%。
  钨下游消费主要分布在基建、机床工具、汽车、3C 电子、光伏等领域，具体
来看：基建领域，根据中国工程机械工业协会对挖掘机主要制造企业统计，2025
年共销售挖掘机 235,257 台，同比增长 17.0%；其中，国内销量 118,518 台，同
比增长 17.9%；出口销量 116,739 台，同比增长 16.1%。机床工具领域，根据中
国机床工具工业协会数据统计，进出口方面，2025 年进口机床工具商品金额 103.0
亿美元，同比增长 1.4%，其中进口切削刀具 12.7 亿美元，同比增长 3.25%；出
口机床工具商品金额 231.8 亿美元，同比增长 6.7%，其中出口切削刀具 40.7 亿
美元，同比增长 2.26%。汽车领域，据中国汽车工业协会数据，2025 年国内汽车
产销量分别完成 3,453.1 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%，产销
量再创历史新高，连续 17 年稳居全球第一；根据乘联会数据，2025 年全球汽车
销量为 9,647.00 万辆，同比增长 5.12%。3C 电子领域，根据国际数据公司（IDC）
数据，2025 年全球智能手机出货量 12.6 亿部，同比增长 1.9%；全球 PC 出货量
统计，2025 年我国硅片产量 680GW，同比下降 9.69%；光伏组件产量 620GW，
同比增长 5.44%。
                     （数据来源：安泰科）
  领域                                           同比变化
              吨）              吨）        吨）
硬质合金        40,164          42,679    45,667   7.0%
钨特钢         10,543          10,648    10,712   0.6%
钨材          15,000          16,000    16,480   3.0%
钨化工          2,658           2,711     2,793   3.0%
消费合计        68,365          72,039    75,652   5.0%
废钨          11,000          11,000    12,000   9.1%
原钨消费        57,365          61,039    63,652   4.3%
             （单位：万元/吨；数据来源：安泰科）
  报告期内，钼市场宽幅震荡，整体表现为冲高回落。前三季度钼市场在供应
紧张局面叠加战略属性突出的提振下，价格持续攀升，随后在海外进口钼原料冲
击及需求淡季显现的制约下高位回落。根据安泰科数据，2025 年国内 45%-50%钼
精矿均价 3,837.52 元/吨度，同比上涨 6.62%；氧化钼均价 3,942.52 元/吨度，
同比上涨 6.43%；钼粉均价 44.33 万元/吨，同比上涨 2.90%。
  供给方面，根据亿览网数据，2025 年，全国钼精矿累计产量 31.79 万吨（折
算 45%标矿，下同），同比增长 0.6%。2021-2023 年间供给增速均保持 10%以上，
  需求方面，受石油化工、汽车、航天航空等行业转型升级，叠加抢出口及全
球新一轮军备扩张等因素驱动，含钼合金钢需求量增长，需求中枢持续上移。钢
铁领域，根据中国钢铁工业协会数据，2025 年，我国钢材产量 144,612 万吨，同
比增长 3.1 %；中国不锈钢粗钢产量 4,086.81 万吨，同比增加 142.70 万吨，增
长 3.62 %。根据亿览网数据，按行业测算，2025 年风电用钢对应钼需求量已达
                （45%-50%钼精矿，单位：元/吨度）
                    （数据来源：安泰科）
报告期内，商务部海关总署公告 2025 年第 10 号公布对钨、碲、铋、钼、铟相
关物项实施出口管制的决定，对钼粉等钼相关物项实施出口管制，钼粉和高比
重合金作为两用物项受到出口管制。2025 年 3 月，河南省发布的《钼工业污
染物排放标准（征求意见稿）》，将颗粒物排放限值从 50mg/m?降至 10mg/m
?，促进企业技术改造以及增加环保投入，但也因此推高钼铁生产成本，进一步
挤压钼深加工环节的经营利润。
  报告期内，稀土市场整体价格经历先行走高、随后回调、年末企稳回升的运
行过程。不同稀土品种价格走势分化明显，其中轻稀土中的镨钕产品价格涨幅较
为显著，而中重稀土中的铽、镝产品价格则出现阶段性下行。根据百川资讯数据，
均价格 161.59 万元/吨，同比下降 12.04%；氧化铽平均价格 672.82 万元/吨，
同比增长 16.79%。
  供给方面，2025 年，稀土矿产品和冶炼分离产品生产指标未再公开发布。为
了加强对稀土生产的总量控制管理，工信部、发改委、自然资源部联合发布了《稀
土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，进一步加强了约束，明确规定
稀土开采和冶炼分离的资质原则上仅授予国家组建的大型稀土集团。根据百川资
讯数据，2025 年国内氧化镨钕产量 10.06 万吨，同比增长 3.73%；氧化镝产量
海关总署数据，2025 年我国进口稀土总量 10.11 万吨，同比减少 23.98%。
  需求方面，稀土产品是清洁能源和节能环保领域不可或缺的核心材料，符合
国家大力倡导的节能环保理念，下游应用领域非常广阔，在风电、家电、新能源
汽车、工业电机、机器人等领域需求坚挺。报告期内，我国新兴领域快速发展，
带动了稀土需求的持续增长，尤其是新能源汽车和机器人相关领域。风电领域，
Wind 数据显示，2025 年我国风力发电新增装机容量 12,047.7 万千瓦，同比增
长 50.9%；家电领域，根据国家统计局数据，2025 年我国空调产量 2.67 亿台，
同比增长 0.7%；新能源汽车领域，根据中国汽车工业协会数据，2025 年新能源
汽车产量 1,662.6 万辆，同比增长 29.0%；工业机器人领域，根据国家统计局数
据，2025 年我国工业机器人产量 77.31 万台，同比增长 28.0%。但也有部分领域
出现了小幅回落，如电梯、自动扶梯及升降机产量同比下降 1.8%。
            （数据来源：百川资讯 单位：万元/吨 ）
  报告期内，工信部先后发布了《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理办法
(暂行)(公开征求意见稿)》、《稀土产品信息追溯管理办法(暂行)(公开征求意
见稿)》及《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，明确国家对稀
土开采和冶炼分离实行总量控制，由工信部会同有关部门拟定年度指标并报国务
院批准。稀土开采企业和稀土冶炼分离企业须在指标内生产，并履行执行情况报
送和产品追溯责任。2025 年 4 月 4 日起，中国对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等
土功能材料领域的地位，有利于形成国内外两套价格体系，且相关稀土资源供给
有望受到高度管控与保障。
  锂离子电池正极材料是新能源电池最为核心的关键材料，其性能直接决定了
新能源电池容量、安全性等各项性能指标。锂离子电池正极材料是《战略性新兴
产品、储能电池等领域。目前市场上主流的锂电池正极材料有三元材料（NCM、
NCA）、磷酸铁锂、钴酸锂以及锰酸锂，四种材料因各自的特性差异应用于不同
领域。经过十多年的发展，我国已经成为全球锂电池正极材料主要的制造国之一，
其中，我国在钴酸锂及锰酸锂材料方面目前已成为世界最大出口国，磷酸铁锂及
三元正极材料成为世界最大生产国及使用国。伴随全球电动汽车市场从政策向消
费驱动转变，以及全球应对气候变化的决心持续加强，新能源汽车飞速发展。同
时，在全球能源转型与政策支持的背景下，叠加成本优势与技术进步，产业链协
同以及 AI 算力与数据中心快速发展，储能将迎来爆发期，有望成为锂电行业的
第二增长极。正极材料的技术趋势正朝着高压化、高镍化、高倍率、单晶化发展，
磷酸铁锂电池受益于技术、成本、安全等因素，在新能源汽车领域渗透率加速提
升，在储能领域应用快速提升。随着行业由政策驱动转向市场化增长、产业链盈
利持续修复，锂离子电池正极材料市场景气度也在逐步提升。
  报告期内，新能源汽车延续高增态势，储能市场迎来爆发增长，3C 消费电
子稳步温和复苏；原料供给约束加剧，受刚果（金）钴出口管制、印尼镍矿开采
配额缩减及国内大型锂矿因矿权到期阶段性停产等多重因素影响，钴原料价格上
行，正极材料环节备货节奏加快、需求前置释放。根据亚洲金属网数据，2025 年
金属钴（99.8%min）均价约为 26.35 万元/吨，同比增长 43.61%；硫酸镍（22%min）
均价约为 2.70 万元/吨，同比下降 3.01%;碳酸锂（99.5%min）均价约为 7.54 万
元/吨，同比下降 16.42%。2025 年，三元材料（NCM523）均价约为 11.82 万元
/吨，同比增长 8.74%；钴酸锂均价约为 24.21 万元/吨,同比增长 54.72%。
            （数据来源：亚洲金属网 单位：万元/吨）
            （数据来源：亚洲金属网 单位：万元/吨）
            （数据来源：亚洲金属网 单位：万元/吨）
            （数据来源：亚洲金属网 单位：万元/吨）
  动力电池正极材料方面，根据鑫椤资讯数据，2025 年国内三元材料总产量
为 76.9 万吨，同比增长 25.4%；全球范围内三元材料总产量为 103.3 万吨，同
比增长 7.4%，中国企业的全球份额从 2024 年的 63.8%提升至 2025 年的 74.4%。
根据 ICC 鑫椤资讯统计，2025 年磷酸铁锂产量为 391.5 万吨，同比增长 61.5%。
能源汽车持续增长，根据中国汽车工业协会数据，2025 年国内新能源汽车产销
分别完成 1662.6 万辆和 1649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，占汽车国内销
量比例从 2024 年 45.3%提升至 50.8%。其中，纯电动汽车销量 1062.2 万辆，同
比增长 37.6%；插电式混动汽车销量 586.1 万辆，同比增长 14.0%。
  钴酸锂方面，根据鑫椤资讯数据，2025 年国内钴酸锂总产量为 12.1 万吨，
同比增加 28.5%,中国钴酸锂行业 CR5 市占率为 87.2%。2025 年 3C 电子消费类
市场需求整体呈现增长态势。根据国际数据公司（IDC）数据，2025 年全球智能
手机出货量 12.6 亿部，同比增长 1.9%；2025 年全球 PC 市场表现强劲，全年出
货量达到 2.85 亿台，同比增长 8.1%。根据市场调研机构 Omdia 数据，2025 年
全球笔记本电脑总体出货量 2.204 亿部，同比增长 8%；全球平板电脑出货量 1.62
亿台，同比增长 9.8%。
         国内三元材料产量（吨，%，数据来源：鑫椤资讯）
         国内钴酸锂产量（吨，%，数据来源：鑫椤资讯）
  报告期内，国家加力扩围实施“两新”政策，即大规模设备更新和消费品以
旧换新，其中包括将设备更新支持范围扩大至电子信息、安全生产、设施农业等
领域。实施手机等数码产品购新补贴，对个人消费者购买手机、平板、智能手表
手环等三类数码产品给予补贴。受益于国补政策及换机周期，3C 市场温和复苏，
钴酸锂市场呈现增长的态势。
  （二）报告期内公司主要经营管理举措
  报告期，公司围绕年度经营目标，加快打造国内国际产业循环的新格局，
夯实管理根基，强化产业链协同，坚持技术创新引领发展，培育新质生产力，
较好地完成了年度目标任务。
资源保障能力和深加工产业链核心竞争力，加快国际化步伐。一是保障国内资
源供应及深加工产能建设。资源方面，重点推进广西博白巨典钨矿建设，广西
博白巨典钨矿建设按年度建设计划有序推进；实施在产矿山重点技改项目和技
术创新项目，实施数字化建模和扩帮深部勘探工作，积极推进行洛坑钨矿深部
资源储量勘察核实及备案工作。深加工方面，硬质合金工业园、鼎盛氧化钼基
地、稀土二次资源回收、包头磁材基地及厦钨新能五个生产基地、切削工具扩
产项目和钨丝扩产项目等项目建设均有序推进。其中，鼎盛氧化钼基地实现投
产；包头 2 万吨高性能钕铁硼磁性材料项目一期于 2025 年 6 月实现投产；稀土
资源回收项目一期试生产；新能源雅安基地一期实现量产。二是加快海外生产
基地建设以及推进海外潜在资源的前期调研。资源方面，积极开展全球钨钼、
稀土及钴镍锂资源调研，开展全球资源图谱数据收集和市场调研，考察海外资
源项目。海外生产基地建设方面，韩国废钨基地的钨酸钠产线达产，泰国硬质
合金基地和切削工具扩产项目按计划推进施工建设；新能源法国基地完成环
评，正在推进产线可行性研究。
立产品全生命周期管理经营机制，强化产品线经营。提升知识产权管理能力，试
点公司厦门虹鹭顺利通过 ISO56005 创新与知识产权管理国际标准体系认证。公
司围绕核心业务和新兴产业领域开展多项技术攻关，全年新增授权专利 577 项，
键技术及应用”开创了钨资源再生清洁高效新方法，对发展钨再生产业链具有重
要的战略意义；“光伏晶硅切割用高强钨合金微丝的开发与应用”为光伏切割带
来技术突破；“难加工耐热合金材料高效切削工具研发及应用”实现高端刀具的
技术和专利的新突破；“钕铁硼和 OLED 行业用高端稀土靶材制备关键技术”为
稀土产业向高端化、精细化迈进提供重要的技术支撑。
夯实国际先进制造（IAM）管理体系，持续推进年度制造降本改善举措和项目，
取得良好的降本效果。建立数字化发展规划，试点建设数字化产线，引入高级计
划与排程（APS）算法模型、生产制造管理系统（MES）、物联网技术（IOT）、
车间无纸化作业，并在能源管理、安全管理、员工行为等生产保障领域布局自动
化预警系统，减少安全生产风险，提升能效利用。二是完善营销管理体系，推动
营销模式升级。根据权属公司的营销管理水平和目标，制定有针对性的专项改善
计划，逐步推广和完善各公司的营销管理机制，已有 8 家权属公司完成客户关系
管理系统（CRM）上线，营销管理模式升级初见成效。三是升级主材运营效率，
推进采购降本。优化大宗原材料采购决策流程体系，优化钨材料需求端和供应端
量化数据分析，提升主材整体运营效率，细化分品类库存周转管控，并通过分类
采购、框架集采、竞标采购、谈判议价、引入优质新供应商等方式实现年度采购
降本目标。四是全面深化战略管理、全面预算管理、全面绩效管理和人才队伍建
设。
安全生产标准化指南，组建矿山安全专业委员会，开展安全检查。全面提升环保
与低碳发展，优化节能与降碳管理，持续开展 ISO14064 碳盘查及核查，集团内
所有已运营生产型权属企业均取得 ISO14064 碳核查声明书，2025 年新增 15 款
产品取得 ISO14067 碳足迹核查声明书。
产处置工作。
     （三）公司主营业务经营情况
成本 379.84 亿元，同比增加 31.07%；实现归属于母公司股东的净利润 23.09 亿
元,同比增长 34.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 21.90
亿元，同比增长 44.16%。公司钨钼、能源新材料和稀土业务营业收入和利润均实
现良好增长，公司主要优势产品如钨粉末、细钨丝、硬质合金棒材、钼酸铵、钴
酸锂等的市场份额保持前列，硬质合金、切削工具、细钨丝、磁性材料、钴酸锂
等重点产品盈利进一步提升。
上涨的背景下，主要深加工产品保持增长态势，钨钼业务实现营业收入 201.52
亿元，同比增长 18.14%；实现利润总额 32.05 亿元，同比增长 27.36%。
  钨矿山因钨精矿价格上涨及金属回收率提升，利润同比增长。受出口管制影
响，钨冶炼产品销量同比减少，但出口份额保持国内领先水平。钨粉末产品虽受
出口管制影响，销量同比减少，但公司有效应对原料涨价，优化客户结构与产品
结构，拓展芯片、微钻等高端粉末市场实现增量，利润同比增长，市场份额保持
行业领先水平。硬质合金产品对国内外细分市场进行精细化分类管理与差异化经
营，有效拓展市场，销量同比增长 13%，同时积极应对原料价格上涨，加强售价
联动机制，盈利能力同比提升。切削工具产品聚焦拳头产品和重点终端项目，开
发头部客户，加大方案开发推广，有效拓展全球市场渠道，在 3C、通用机械、
航空航天及军工、汽车等领域取得较好增量，总体销量同比增长 16%，营收同比
增长 21%，利润进一步提升。钨钼丝材产品方面，细钨丝 2025 年销量 1292 亿米
（其中光伏用钨丝销量 1023 亿米），公司敏捷应对行业技术迭代与市场需求变
化，快速调整产品结构，增加光伏用细钨丝冷拉用原丝的销售，持续提升细钨丝
在光伏行业应用的渗透率；同时公司在产品关键性能方面保持行业领先，不断提
升成品率与生产效率，并根据原料价格动态调整产品售价，产品保持较好的盈利
能力。钼冶炼和粉末业务保持稳健经营，综合钼酸铵、钼粉等产品市场份额稳居
全球前列。
 硬质合金产销量图：
 硬质合金营业收入及毛利率图：
 注：硬质合金包括合金棒材、矿用合金、盾构合金、顶锤、辊环、数控刀
片基体（刀片毛坯）、耐磨零件和硬面材料等。
切削工具产销量图：
切削工具营业收入及毛利率图：
注：切削工具包含整体刀具、可转位刀片、超硬刀具等。
  细钨丝产销量图：
  细钨丝营业收入及毛利率图：
长 31.16 %；实现利润总额 1.46 亿元，同比增长 4.78%。上年同期权属公司金龙
稀土完成冶炼分离业务处置，确认投资收益 0.44 亿元，本期无该事项，剔除该
事项影响，利润总额同比增长 52.91%。公司主要深加工产品磁性材料积极拓展
海外市场，在新能源汽车、节能家电与工业电机等多个应用领域实现增量增利，
全年实现销量 1.13 万吨，同比增长 27%，销售收入同比增长 41%。2025 年 11 月，
公司完成对厦钨电机工业有限公司非同比例增资的交易，增资后公司持有厦钨电
机股权从 40%增加至 51%，将其纳入合并财务报表范围，电机业务纳入合并范围
对公司 2025 年归母净利润影响较小。
  磁性材料产销量图：
  磁性材料营业收入及毛利率图：
元，同比增长 46.70%；实现利润总额 8.58 亿元，同比增长 55.81%。钴酸锂产品
方面，公司紧抓国家换机补贴政策机遇，并顺应 3C 消费设备 AI 化带来的电池
电量升级趋势，推出更高能量密度的市场领先产品，推动公司钴酸锂市场份额进
一步提升，全年实现钴酸锂销量 6.53 万吨（其中 4.5V 以上高电压产品占比达
司持续巩固在高电压、高功率三元材料方面的技术实力，同时依托水热法磷酸铁
锂的差异化优势，积极拓展市场，实现动力电池正极材料（包括三元材料、磷酸
铁锂及其他）销量 7.74 万吨，同比增长 47.83%；其中，三元材料产品受磷酸铁
锂替代加剧，行业内卷严重，公司持续优化产品客户结构，聚焦高端产品开发，
销量同比增长 8%；磷酸铁锂产品独特的水热法工艺得到核心客户认可，实现稳
定大批量供货，销量同比增长 2171%。
  钴酸锂产销量图：
  钴酸锂营业收入及毛利率图：
  三元材料产销量图：
  三元材料营业收入及毛利率图：
等地产项目的处置工作，房地产业务实现营业收入 0.50 亿元，同比下降 1.38%；实现利
润总额-1.48 亿元，同比减利 1.18 亿元。同比减利的主要原因为上年同期完成处置成都
滕王阁地产及成都滕王阁物业股权，确认投资收益 1.45 亿元，本期无该事项。
  二、2025 年主要投资情况
  （一）对外股权投资情况
报告期内对外股权投资额（万元）                                     212,331.18
其中：合并范围内股权投资金额                                      197,631.18
   合并范围外股权投资金额                                       14,700.00
上年同期投资额（万元）                                         243,037.67
对外股权投资额增减变动数（万元）                                    -30,706.49
投资额增减幅度(%)                                              -12.63
  （二）重点投资项目进展：
  报告期内，公司持续推进各板块重点产能建设，保持行业领先地位。
   项目名称                  产能规划                       项目进展
               建设运输系统改造项目，有助于解决短             目前处于项目施工阶段，预计
宁化行洛坑钨矿建       期内运矿能力不足的问题。                  2026 年下半年项目建成。
设项目                                          整体勘查工作计划于 2026 年底完
               资源储量核实及深部勘查项目。
                                             成。
博白县油麻坡钨钼       建设年产钨精矿 3,200 吨（65%WO3）项      目前正在进行矿山主体工程建设
矿建设项目          目。                            工作，各项工作按计划有序推进。
               一期棒材生产线项目：搬迁现有年产              搬迁已完成并复产；新增产线目前
               产线。                           划于 2023 年至 2026 年陆续投产。
厦门金鹭硬质合金       二期粉末及矿用合金生产线项目：搬迁
工业园项目          现有年产 7,500 吨钨粉、6,000 吨 RTP
                                             目前主体工程建设已完成，正在进
               混合料、1,100 吨矿用合金生产线，扩产
                                             行产线搬迁。
               年产 4,500 吨钨粉、5,200 吨 RTP 混合
               料和 900 吨矿用合金生产线。
               建设年产 2,000 吨粉末生产线，1,500 吨
泰国金鹭硬质合金       RTP 混合料生产线，搬迁现有 800 吨硬        目前处于土建施工阶段，预计
生产基地二期项目       质合金棒材生产线并扩产至 1,300 吨硬         2026 年内建成投产。
               质合金。
               建设年产整体刀具产品 200 万件、可转          目前正在进行设备采购工作，土建
厦门金鹭硬质合金
               位刀片 3,000 万件、超硬刀具 170 万件      安装工程等各项工作按计划有序
切削工具扩产项目
               项目。                           推进。
泰国金鹭新建年产
                                             已建成投产。
和 50 万件整体刀具    整体刀具。
项目
厦门金鹭成都切削       建设年产 3000 万件可转位刀具、400 万       目前完成子公司注册、概念性方案
工具生产基地         件整体刀具和 200 万件超硬刀具项目。          设计，预计于 2030 年底建成投产。
               建成年销售额 3.8 亿元的金属切削方案
厦门金鹭金属切削
               工程中心并配套精密陶瓷粉末销售               目前处于项目前期准备工作阶段。
方案工程中心项目
广东友鹭年产 120 万   新建年产 120 万件整体刀具。              目前处于项目前期准备工作阶段，
   项目名称                  产能规划                         项目进展
件整体刀具项目                                      预计于 2026 年底建成投产。
               建 设年 产 2,000 万 片刀 片 毛坯 扩产 项
                                             已逐步投产。
               目。
九江金鹭刀片毛坯
               建设年产 2 亿片数控刀片基体厂房并新
项目                                           正在进行厂房建设，各项工作按计
               增年产 5500 万片数控刀片基体产能建
                                             划有序推进。
               设项目。
九江金鹭现有模具
材料产线搬迁改造       现有模具材料产线搬迁改造并建设新增             已完成现有产线搬迁，新增产能已
并新增年产 200 吨产   年产 200 吨产能项目。                 逐步投产。
能项目
洛阳金鹭扩产硬面       建设年产 500 吨钛基热喷涂粉产线及年
                                             已完成建设方案设计。
材料产线建设项目       产 1,000 吨镍基喷涂粉产线。
                                             公司 2026 年 2 月 10 日召开的第
                                             十届董事会第二十四次会议和
厦门虹鹭细钨丝产
               建设 1,000 亿米光伏用钨丝产线项目。         第二次临时股东会审议通过了项
线建设项目
                                             目变更，目前正在进行设备投资建
                                             设，各项工作按变更后计划有序推
                                             进。
成都鼎泰新材料建
               新建年产 200 吨精磨钼片生产线项目。          部分产能已建成投产。
设项目
福泉鼎盛氧化钼生       建设年产 22,000 吨氧化钼（含 2,000 吨
                                             已建成投产。
产线建设项目         钼铁）生产线项目。
               建设年产 5,000 吨综合钼酸铵生产线，
泰国虹波 5000 吨综
               达 产后 将 形成 年产 5,000 吨 综合 钼 酸 正在进行施工建设，预计 2027 年
合钼酸铵生产基地
               铵、3,900 吨三氧化钼、1,000 吨钼粉、 投产。
项目
   项目名称                 产能规划                     项目进展
金龙稀土投资建设
               建设 1,400 吨纳米级稀土氧化物产线项
               目。
氧化物产线项目
金龙稀土高性能稀       新增 5,000 吨节能电机用高性能稀土永
                                           部分产能已建成投产。
土磁性材料项目        磁材料扩产项目。
包头金龙高性能钕       建设 5,000 吨（首期）高性能钕铁硼磁
                                           已逐步投产。
铁硼磁性材料项目       性材料项目。
金龙稀土二次资源       建设年处理 15,000 吨稀土废料的稀土       一期设备安装完成，已开展前处理
回收项目           二次资源回收项目（一期）。               工序试生产。
领晶光电稀土功能       建设年产 15 吨的锗酸铋（BGO）晶体生       一期生产线已投产；二期生产线预
晶体生产线          产线项目。                       计 2027 年开工建设完成。
厦钨电机产业园项       购置电机产业园二期首批用地并建设产           已完成二期土地购置，预计于
目              业园 A、B 区                    2029 年建成。
   项目名称                 产能规划                     项目进展
               年产 30,000 吨锂离子电池材料（9#生产     项目基本完成，土建工程竣工验收
               车间）项目。                      备案已完成。
厦钨新能海璟基地
               年产 15,000 吨锂离子电池材料（综合生      土建部分项目竣工验收备案完成，
               产车间）项目。                     车间设备调试中。
               年产 70,000 吨锂离子电池正极材料项       C、D 车间均已完成封顶，C 车间
厦钨新能宁德基地
               目（C、D 车间）。                  已逐步投产。
                                           已获得环评及建筑许可，工厂建设
厦钨新能法国基地       年产 40,000 吨三元正极材料生产线
                                           各项工作正有序推进。
厦钨新能四川雅安       总体规划年产 100,000 吨磷酸铁锂生产      一期项目已实现量产，二期项目已
磷酸铁锂项目         线的首期和二期项目。                  逐步投产。
厦钨新能高端能源
                                           已完成厂房主体工程，正在推进装
材料工程创新中心       新增年产 1,500 吨中试产线。
                                           修施工等工作。
项目
沧海新能源高性能       建设年产 50,000 吨高性能电池材料项       已完成土地合同签订，预计于 2029
电池材料项目         目                           年底完成项目建设
                                      已完成总体前置手续办理，正在推
福泉厦钨新能源        建设年产 40,000 吨前驱体生产线项目。 进施工总承包招标及工艺的深化
                                      设计工作。
厦钨氢能公司氢能
               年产 5,000 吨氢能材料及 7,000 吨功能   已完成土地合同签订，预计于 2028
材料及功能材料项
               材料项目。                       年建成投产。
目
  三、董事会会议召开情况
  报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，
对公司的相关事项作出决策，董事会各位董事勤勉尽责的履行职责和义务，涉及需回避
表决事项时，关联董事均回避表决，决策程序合理合法、合规客观、公平公正。合计召开
董事会会议 14 次，均由董事长召集、召开，审议的内容涵盖公司定期报告、利润分配预
案、修订公司制度、对外投资、关联交易、募集资金管理等多方面。
  四、董事会对股东（大）会决议执行情况
  报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东（大）会，董事会均严
格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东（大）
会的决议和授权，认真执行公司股东（大）会通过的各项决议。
  五、董事会下设各专门委员会履职情况
  公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、独
立董事专门会议。各专门委员会有效运作，从而完善公司治理结构，更好地适应公司经
营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议 20 次。其中，战
略与可持续发展委员会共召开 2 次会议，审计委员会共召开 9 次会议，提名与薪酬考核
委员会共召开 3 次会议，独立董事专门会议召开 6 次会议。
  六、独立董事履职情况
  公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东（大）会、董事会、独立董事专
门会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，
切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司
其它重大事项均未提出异议。
  七、董事、高级管理人员绩效评价及其薪酬情况
  报告期内，公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了
《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》，公司于 2025 年 5 月 28 日召开的 2024 年年度
股东大会审议通过了《关于董事薪酬的议案》。
现归属于母公司净利润 23.09 亿元，同比增长 34.89%；归属于母公司净资产 172.02 亿
元，同比增加 8.67%；较好的完成了年度经营目标。公司根据《公司法》《公司章程》等
法律法规及公司规定，结合 2025 年度经营目标完成情况，对在公司领取薪酬的董事及
高级管理人员进行了绩效考核。经考核，2025 年度在公司任职的董事、高级管理人员均
勤勉尽责，较好完成了各项经营管理工作。公司董事、高级管理人员 2025 年度报酬情
况，已在公司《2025 年年度报告》第四节“三、董事、高级管理人员的情况”中予以详
细披露。
  八、信息披露工作
  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规
定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露
定期报告 4 份，临时公告 128 份。
  九、公司治理情况
  报告期内，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》的最新规定及国务院国资委关
于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，于 2025 年 9 月 16 日召开临时股东大会审
议同意取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。公司根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件的规定并结合自身实际情况及发展需要组织修订了《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《战略管理制度》《募集资金管理办法》等制度，制定了《市
值管理制度》，进一步完善内控管理制度，促进公司规范运作，加强全面风险管理。公司
股东会、董事会、董事会专门委员会及经理层，根据《公司章程》及公司内各项制度规定
的权限、职责和义务，积极履行各自职责，切实维护公司及全体股东利益，促进公司长远
健康发展。公司“三会一层”职责清晰，公司治理的实际情况符合中国证监会及上交所相
关规定的要求。
  十、投资者关系管理情况
  公司通过年度业绩说明会、半年度业绩说明会、投资者集体接待日活动、投资者接
待、投资者热线、发布投关记录表、邮箱及上证 E 互动等多种渠道，保持与投资者有效
的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨询，保证了投资者对公司经营情况的知情权。
  公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此外，在
选举董事会、监事会成员的议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司通过以上方式
有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。
  十一、利润分配情况
案。本次利润分配以股权登记日（2025 年 6 月 26 日）公司总股本 1,587,585,826 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.20 元（含税），本次利润分配实施方案于 2025
年 6 月 21 日公告，并已于 2025 年 6 月 27 日实施完毕，共派发现金红利 666,786,046.92
元。
红安排的议案》，授权董事会在符合利润分配条件的情况下，制定具体的 2025 年中期分
红方案；2025 年 8 月 20 日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过《2025 年半年度
利 润 分 配 方 案 》 。 本 次 利 润 分 配 以 股 权 登 记 日 （ 2025 年 9 月 25 日 ） 公 司 总 股 本
分配实施方案于 2025 年 9 月 19 日公告，并已于 2025 年 9 月 26 日实施完毕，共派发现
金红利 292,115,790.31 元。
     十二、公司未来发展展望
     (一)行业竞争格局和发展趋势
   我国钨资源凭借储量、产量全球绝对主导的战略优势，叠加新质生产力推动制造业
高端化的需求红利，行业发展持续向好。行业呈现国内供应强约束、全球产能重构慢推
进、需求高端化扩容、贸易格局阵营化的特征，供需偏紧格局长期延续。
   国内钨矿实行保护性开采，供应偏紧格局延续。我国实行开采总量指标控制，以合理
调控开采规模，严防过度开发，将伴生钨矿综合利用继续纳入开采总量指标管理。2025
年度第一批钨矿（三氧化钨含量 65%）开采总量控制指标为 58000 吨，较去年同期减少
且矿山建设年限较长。受指标限制、生产成本及安全环保等影响，预计 2026 年钨市场延
续供应偏紧格局。根据安泰科数据，2025 年全球原钨供应量 9.01 万吨（金属量）；安泰
科预计 2026 年全球原钨供应量 9.4 万吨（金属量），全球供应基本平稳。随着全球环保
意识的提高，绿色发展成为未来趋势，推动绿色冶炼与制造，持续提升资源综合利用和
环保水平是增强国际竞争力的必然途径。
   全球钨消费长期前景向好，制造业升级释放核心需求。制造业的转型升级是我国经
济高质量发展的关键路径，将持续释放对高质量、高性能钨产品的需求潜力。受进口替
代、制造业转型升级带动，我国高端刀具的国产替代进程持续提升，刀具行业的整体需
求将稳步增长。据中国机床工具工业协会预测，我国刀具市场规模有望在 2030 年达到 631
亿元，2020-2030 年复合增长率达 4.14%。与此同时，科技进步正在不断拓展钨在新能源、
新材料、半导体、核聚变等新兴领域的应用。光伏行业装机量维持高位，钨丝在光伏领域
的应用持续巩固拓展；半导体领域六氟化钨增量贡献显著；核聚变试验堆、高端靶材等
领域也成为钨材消费的重要增量来源，钨产品应用场景持续多元化。根据安泰科数据，
   在国内资源管控强化、地缘博弈加剧的背景下，钨的战略价值持续强化，行业从传统
“工业牙齿”向高端制造与科技竞争的“战略核心”跃升，绿色化、高端化、自主化成为
产业发展核心方向。
   钼作为支撑高端制造、钢铁升级的战略性稀缺金属，依托中国资源储量与产量的全
球核心主导地位，行业呈现供应刚性约束、需求多点爆发、产业高端化提速的核心格局；
在全球制造业升级、新能源产业扩张与各国资源管控政策加码的背景下，供需紧平衡将
成为长期基调，产业向资源集约、技术高端、供应链自主化转型的趋势明确。
   从行业格局来看，全球钼产业资源与供应高度集中，中国占据绝对核心地位。根据美
国地质调查局数据，2025 年中国钼产量约占全球 37.31%；海外供应则集中于美国、智利、
秘鲁等国，且 70%的钼来自铜钼伴生矿，产量受铜矿开采、环保政策及地缘因素制约，增
量相对有限。安泰科预计，2026 年全球钼供应量约为 30.53 万吨，同比增长 3.18%。
   需求端呈现传统领域稳定、新兴领域爆发的分化特征。钢铁行业仍是钼消费核心 ，
国内钢厂向优特钢、高端不锈钢升级推升吨钢钼耗，基建、机械制造为传统需求提供稳
定支撑；而新能源、半导体、军工等新兴领域成为需求增长新引擎。安泰科预计，2026 年
全球钼消费约为 30.70 万吨，同比增长 2.22%。
   我国通过出口管制锁定高端钼制品核心技术与供应，推动产业从“原料出口”向“高
附加值制品生产”转型，中小低效产能逐步出清，行业集中度进一步提升。欧盟、美国等
经济体强化钼资源战略管控，推动本土供应链建设与产业链的重构。
   我国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料生产、
应用和出口国。稀土作为重要的战略资源，尤其是中重稀土，供应更为紧缺，需要重点保
护与高效利用。近年来国家政策层面持续发力，通过实行生产总量控制、加强安全环保
督察、建立企业公示制度等措施，促进了我国稀土行业及企业提升经营质量、优化结构
调整和推进转型升级。
等三部门发布《稀土开采和稀土冶炼分离总量调控管理暂行办法》，此举旨在贯彻落实
国务院 2024 年公布的《稀土管理条例》中相关要求，包含将进口稀土矿冶炼分离明确纳
入总量调控管理，调整总量控制指标下达程序等。
  根据安泰科数据，2025 年全球稀土冶炼分离产品产量估计约为 40 万吨，与上年持
平，主要来自中国稀土生产企业、澳大利亚莱纳斯公司的马来西亚工厂、美国 MP Materials
以及爱沙尼亚的 Silmet 工厂。与此同时，全球稀土多元化供应格局正逐步形成，中国、
美国、澳大利亚、缅甸四国已成为全球主要的稀土矿产国，合计约占全球总产量的 95%。
目前，中国以外的满产矿山仅有美国 MP Materials 公司的芒廷帕斯矿和澳大利亚莱纳斯
公司的维尔德山矿，且正在计划扩产。此外，澳大利亚黑斯廷斯公司的杨迪巴那矿、阿拉
弗拉公司的诺兰矿等项目也在开发之中。与此同时，缅甸、老挝、马来西亚、越南等东南
亚国家稀土矿储量丰富，正逐步启动稀土矿的开采，但仍有较大的不确定性。
  稀土永磁材料仍为规模最大的稀土应用主体，其应用场景主要为永磁电机。永磁电
机广泛用于新能源汽车、风电、节能家电、工业及机器人等领域。从下游需求结构看，永
磁电机市场正呈现出多元化、高端化的增长态势。新能源汽车渗透率持续攀升，已成为
驱动电机需求增长的主要动力；风电领域受益于海内外需求提升，以及海上风电大兆瓦
机组的加速部署，电机需求保持稳健增长；工业自动化进程加速，推动伺服电机向更高
精度和更快响应速度持续升级；与此同时，机器人产业快速崛起，为电机行业打造出“第
二增长曲线”，带动关节模组及配套电机成为行业布局新热点；低空飞行器等新兴领域
对高功重比集成电机的需求逐步释放，推动该细分市场高速增长。此外，在传统工业领
域，随着高耗能行业设备更新持续推进，老旧电机替换与能效提升改造需求稳定释放。
  未来几年，在不断增长的需求推动下，全球稀土矿的供应会持续增长，但以中国矿供
应为主的格局不会有太大改变。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、家电、消费
电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，将带动稀土永磁电机产品需求量
的增长。未来新能源行业的持续增长对稀土永磁电机的消费提供了强有力的支撑，机器
人、低空经济等新型领域的产业化推进为稀土永磁电机产业注入新动力。
  国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》提出：“到 2025 年，
我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术
取得重大突破，安全水平全面提升。力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技
术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。”
  锂电正极产能扩张放缓，产销稳步增长。鑫椤锂电统计数据显示，2025 年中国三元
材料产量为 76.9 万吨，同比增长 25.4%；全球三元材料产量为 103.3 万吨，同比增长
号需求强势，带动 6 系材料的渗透率再创新高；全球 2025 年磷酸铁锂产量合计 391.5 万
吨，同比增长 61.5%，行业产能依然过剩，整体呈现“主流工艺份额下滑、新兴工艺快速
崛起”的态势 ；2025 年中国钴酸锂产量为 12.1 万吨，同比增长 28.5%，2025 年产量的
增加，一方面受中国市场的消费补贴换机潮以及个别机型销售火爆的拉动，而另一方面
是因为今年刚果金对钴出口管控政策，导致下游电池厂恐慌性备货，需求前置导致。
  锂电产业积极布局出海，深化本土化合作。在国内竞争加剧叠加《欧盟关键原材料法
案》《欧盟新电池法》《美国通胀削减法案》以及关税政策的影响，国内锂电企业海外产
能布局持续加速，欧洲、东南亚成为核心区域，强化本地化运营能力，规避政策风险。
优势与海外产能落地，全球市场占有率持续提升，形成国内研发、海外制造、循环经济三
位一体的竞争格局。未来，全球化产能布局将持续深化，产业链垂直整合，海外自循环体
系逐步搭建；国内竞争持续加剧，行业进入“强者恒强”的深度整合期；同时，随着固态
电池等技术路线分化带来的结构性机会，材料体系将更加多元化。
     (二)公司发展战略
  公司坚持“专注于钨钼、能源新材料和稀土三大核心业务”的战略定位，以“让员工
实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发展”
为使命。坚持稳中求进的基本方针，以“技术创新、管理创新、机制创新”为动力，通过
切削工具和丝材把厦钨做强，通过能源新材料和稀土把厦钨做大，通过技术创新提高新
产品销售收入和利润贡献比例把厦钨做优，通过体制机制的改革把厦钨做活，通过制度
建设和企业文化把厦钨做稳，通过一次资源开发和二次资源再生提供发展保障，把厦钨
建设成为“人才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，成为受人尊敬的世界
一流企业。
  公司将以文化引领，打造公司核心竞争力；坚持创新驱动，培育新质生产力，优化产
业结构；强化产业链协同，打造国内产业循环和国际产业循环，以及国内国际产业高效
衔接、相互促进的公司新发展格局，促进公司高质量发展；推动公司由内生发展向内生
与外延相结合扩张的转变；努力实现公司数字化转型；持续开展节能降碳，实现绿色发
展。
     十三、2026 年经营计划
  年度总体工作思路：公司将全面贯彻党的二十届四中全会精神，以“十五五”规划为
导向，开启“工业服务”和“数字化运营”的转型之路；实施国际化、数字化、产品服务
化，内涵式增长和外延式扩张并举；推动组织变革与人才建设；强化产业链协同与全球
化布局；围绕研、产、销、采、投全链条价值优化升级；强化职能管理效能与风险管控，
夯实发展根基，确保转型任务落地见效。
  年度总体目标：2026 年计划争取营业收入、利润总额同比实现增长。
  为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：
凿岩工程工具向高端化、服务化转型，巩固光伏用钨丝等产品优势并孵化新品。钼产业
重点提升冶炼产能与粉末品质，巩固线切割钼丝毛利率，扩大钼端帽组件、钼圆片市场
份额。稀土产业重点拓展海外原料渠道，做大精细化工、发光材料、合金及磁性材料产
业，加快新基地建设与海外布局；加大电机产品研发投入，拓展装备制造等高端市场领
域。能源新材料产业强化供应链合作，扩产核心材料并推进前沿技术产业化，提速海外
项目建设。
等难题；加快新矿山开发，推进大湖塘钨矿注入，有序推进广西博白钨矿基建。推动海外
矿山项目，预研矿山规划，绘制厦钨产业涉及的有色金属全球地图，探索多模式获取资
源的方式，研究介入其他战略金属的边界条件和规则。
加快海外产业布局，增强全球制造网络的覆盖能力。推进国内外并购项目，布局战略新
兴产业链相关的功能部件和器件，并利用产业基金，围绕公司产业及未来产业上下游开
展投资。推动权属公司资本运作、无效资产及股权处置等，提升资产运营效率。
工业制造向工业服务转型，选取试点公司建立有针对性的工业服务转型解决方案。夯实
数据基础、打通系统数据、搭建 AI 算力池，打造数字孪生，重构业务流程，推动传统
运营向数字化运营转型。
价值链增值能力。深化技术创新与研发管理，建立集成产品服务创新管理机制，完善知
识产权与商密管理，提升核心竞争力。深化先进制造管理体系，推进 IAM3.0 规划落地，
开展降本提质项目。持续升级营销管理体系，推广目标节点控制法，试点订单履行周期
管理，提高运营效率。提升供应保障能力，突破单一来源供应和海外供应依赖，提升钨再
生资源的回收与利用水平，升级数智化采购。预研并购管理体系，绘制并购管理全景图，
初步构建投后赋能体系。
深化实施高空作业、电气安全、有限空间等安全生产专项。构建全生命周期绿色制造体
系，提升能源利用效率，强化碳排放精细化管理，推动绿色低碳、可持续发展转型迈上新
台阶。
  （1）推动产业集团组织变革落地。确定产业集团组织架构与管理机制，推动公司各
项内控管理制度全面适配新的组织架构，保障运营稳健。
  （2）推动战略规划、全面预算和绩效管理向深处扎根。强化战略执行与新业务价值
创造，优化战略规划检视机制，完善新业务孵化标准，强化战略执行跟踪，启动 2027-
管理预算为抓手，促进业财融合生根。深耕全面绩效与工效联动管理，构建差异化、适应
性的绩效体系。
  （3）强化资金管理。发挥低成本融资优势，拓展融资渠道，优化结构保障资金需求。
搭建境外资金管理体系，完成“全球视通”系统与跨境资金池建设，保障境外资金安全
可控、灵活调拨。做好资金风险管控，规范募集资金管理，提升资金效益与安全性。
  （4）建立合规管理体系。建立健全厦钨合规管理体系，试点运行合规管理机制，切
实推进“管业务必须管合规”责任落实。持续优化内控管理体系，加强内控合规风险防
控，推进境外企业内控体系建设和管理。
  以上议案，请股东会审议。
                 厦门钨业股份有限公司
     议案二：2025 年度财务决算及 2026 年财务预算报告
                 汇报人：财务负责人 钟炳贤先生
各位股东及股东代表：
  我受公司总裁班子委托作《2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算报告》，请审
议。
     一、2025 年度财务决算报告
     （一）总体经营情况
  公司 2025 年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（详见公司 2025 年度报告）。
在此宏观环境背景下和国家政策强力支持下，公司主要产品所覆盖的下游应用行业整体
保持增长态势，为公司经营发展营造了良好的外部环境。受钨钼、稀土等关键产品出口
管制政策实施影响，相关资源战略价值持续凸显，市场供应格局产生较大变化，原材料
价格稳步上行。能源新材料行业技术革新加速推进，市场体量稳步扩容，应用场景实现
多元化拓展延伸。公司围绕经营目标，不断夯实内部管理，优化经营策略举措，有效应对
原材料价格大幅波动带来的不利影响，推动产品盈利能力提升，较好地完成了年度目标
任务。全年，公司整体财务状况良好，取得了历史最好的盈利成果，实现了较大的经营活
动净现金流入，资产负债率维持在较优水平。
同比增长 28%；实现归属上市公司股东的净利润 23.09 亿元，同比增长 35%，利润总额与
归母净利润已实现连续 6 年正向增长，再创历史新高。主营业务情况如下：
亿元，同比增加 6.89 亿元。公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品硬质合金、切削工
具产品销量创历史新高；细钨丝销量同比下降 5%，主要受光伏用钨丝拉丝技术革新等影
响，公司为提高市场份额并推动细钨丝对金刚线母线的渗透率，进行产品结构调整。
司主要产品销量同比实现较大幅度增长，以及钴金属价格大幅上涨，带动钴酸锂和三元
材料产品价格上涨。其中钴酸锂产品全年实现销量 6.53 万吨，同比增长 41%，公司持续
提升产品质量水平，推出更高能量密度的产品，市场份额稳居行业第一。动力电池正极
材料（包括三元材料、磷酸铁锂及其他）全年实现销量 7.74 万吨，同比增长 48%，公司
持续发挥三元材料产品高电压、高功率的技术优势与水热法磷酸铁锂产品性能的差异化
竞争优势，有效拓展市场实现增量，市场份额提升。其中三元材料产品销量同比增长 8%，
磷酸铁锂产品销量同比增长 2171%。
亿元，同比增加 0.07 亿元。稀土业务的营业收入同比增长 31%，主要因公司有效拓展新
市场和新客户，稀土精细化工产品、稀土合金产品与磁性材料产品量价齐升。主要深加
工产品磁性材料全年实现销量 1.13 万吨，同比增长 27%，公司积极拓展海外市场，在新
能源汽车、节能家电与工业电机等多个应用领域实现增量增利。2025 年 11 月，公司完成
对厦钨电机工业有限公司非同比例增资，增资后公司持有厦钨电机股权从 40%增加至 51%，
将其纳入合并财务报表范围，并归类为稀土业务。
司在 2024 年完成成都滕王阁地产及成都滕王阁物业股权处置，确认投资收益 1.45 亿元，
报告期无此事项。
   （二）2025 年主要合并财务指标完成情况
主要影响因素：存货与应收账款分别增加 61.48 亿元和 23.33 亿元，主要因营业规模扩
大，铺底资金增加；公司持续开展三大主业的产能建设，固定资产和在建工程合计增加
其中应付票据与应付账款分别增加 44.06 亿元和 36.42 亿元，主要因公司产销规模持续
扩大，加上主要原材料价格上涨，经营性负债增加。
亿元，增长 8.67%。主要是报告期实现盈利增加未分配利润。
主要因公司产销规模持续扩大，且主要原材料价格上涨，经营性负债增加。
长 8.68%。
百分点。主要因 2024 年末公司向特定对象发行股票募集资金，实收资本与资本公积增加，
但募投项目仍处建设期，因此报告期归属于上市公司所有者的净利润增幅小于加权平均
净资产增幅。
现大额经营活动现金净流入。2025 年公司优化提升应收账款管理，强化应付款帐期管理，
贯彻“低库存、快周转”经营策略，在主要产品产销规模持续增长的情况下，实现较大的
经营活动净现金流入。
   二、2026 年度财务预算报告
供应链重构产生深远影响，世界经济增长动能不足、风险积累，外部环境的不确定性不
稳定性明显增强。国际货币基金组织下调 2026 年全球经济增速预期至 3.1%，较 2025 年
下降 0.1 个百分点。我国宏观经济总体保持平稳，但仍面临内需不足、产能过剩、新旧
动能转换任务艰巨、国际贸易壁垒等挑战，发达国家“去中国化”策略或从制造业向关
键技术领域延伸，美国对华关税政策持续施压，加剧制造业出口压力。全国两会确定了
GDP 增长目标为 4.5%至 5%，延续积极财政政策，重点支持科技创新、扩大内需、促进投
资和绿色转型。基于中国的财政政策支持及出口韧性延续，国际货币基金组织预计 2026
年中国经济增长 4.6%。
   钨行业方面，预计 2026 年钨产业需求将呈现结构性增长，全球钨消费量约 14.4 万
吨（钨金属量），同比增长 5.1%。其中传统领域需求稳定，新能源、航空航天、国防军
工等领域需求预计增长 10%以上。从供给端看，预计 2026 年全球钨供应量约 13 万吨（钨
金属量，含再生钨约 4.7 万吨），同比增长 2.4%。供给增幅低于需求增幅，预计钨价将
维持在较高位震荡。
   钼行业方面，受特种钢、石化催化、航空航天、机械加工等行业的发展拉动，预计
长 3.6%。从供给端来看，预计 2026 年全球钼供应量（钼金属量）约 30.7 万吨，同比增
长 3.2%。供给增幅略低于需求增幅，预计 2026 年钼原材料价格重心将小幅上移。
   能源新材料行业方面，预计 2026 年锂离子正极材料仍延续增长态势。2026 年，在全
球汽车电动化大趋势下，受益于产品创新和技术降本，全球新能源汽车销量预计保持 15%
以上增长，行业景气度有望持续，带动三元材料和磷酸铁锂的市场需求稳步增加。全球
储能市场预计将延续爆发式增长，增幅约 50%，储能用锂离子正极材料特别是磷酸铁锂需
求量将处于快速增长态势。2025 年受刚果（金）钴出口管制政策影响，钴酸锂市场出现
恐慌性备货，部分需求前置，预计 2026 年市场需求存在较大不确定性。供给方面，2026
年电池材料行业供过于求的局面将在一定程度上得到改善，主要材料价格中枢预计上移。
  稀土行业方面，随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、无人机、节能环保等终
端应用产业的发展，预计 2026 年稀土产品的市场需求仍将保持较快增长。供给端，国内
受配额管理及出口管制，供应增速将逐渐放缓，国外稀土产业链加速重建，稀土产业链
供给端整体呈现稳中有升的态势。预计 2026 年全球稀土矿产量将达到 48.6 万吨左右，
同比增长 8%，其中我国产量占比微降至 68%，稀土原材料价格略有上涨。
  面对复杂的外部形势和诸多挑战，公司在审慎分析研判宏观环境与产业格局的基础
上，结合对内部资源能力的评估检视，积极制定有挑战性的年度预算目标。2026 年，公
司将推进核心产业全面发展，加强矿山资源保障，强化产业链协同与全球化布局，以研
发、生产、营销、采购、并购为五大支柱，夯实价值链增值能力，深化安全生产与绿色制
造体系，开启“工业服务”和“数字化运营”转型，推动组织变革与人才建设，强化职能
管理效能与风险管控，力争完成年度预算目标。
情况、行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
  以上议案，请股东会审议。
              厦门钨业股份有限公司
         议案三：2025 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
  根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司已编制完毕厦门钨业股份
有限公司 2025 年年度报告及其摘要。报告具体内容可详见公司于 2026 年 4 月 24 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的报告。
  以上议案，请股东会审议。
                 厦门钨业股份有限公司
              议案四：2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2025 年度利润分配方案》，拟以实施 2025 年度
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 4.00 元（含税），共计拟派发现金股利 635,034,330.40 元（含税），具体情况如下：
  一、利润分配方案内容
  （一）利润分配方案的具体内容
  截至 2025 年 12 月 31 日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末
可供分配利润为人民币 1,739,466,371.77 元。经公司第十届董事会第二十六次会议决议，
公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至本公告日，公司总
股本 1,587,585,826 股，以此计算合计拟派发现金股利 635,034,330.40 元（含税）。加上
元（含税），占公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 40.15%。公司本年
度不进行资本公积金转增及送股。
  如在 2025 年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公
告具体调整情况。
  （二）本次利润分配方案未触及其他风险警示情形
  公司 2025 年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，近三年利润分
配情况如下：
         项目             2025年度             2024年度             2023年度
现金分红总额（元）             927,150,120.71    666,786,046.92     567,239,440.00
回购注销总额（元）                   0                 0                  0
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,309,374,213.97      1,712,058,883.10   1,601,699,946.56
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）                    1,874,377,681.21
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（D）是否低于5000万                                否
元
现金分红比例（%）                                     115.30
现金分红比例（E）是否低于30%                                  否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被实                                  否
施其他风险警示的情形
  二、公司履行的决策程序
  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况。
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第十届董事会第二十六次会议，会议一致审议通过
了《2025 年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》和《公司未来三年（2025 年-
  （二）审计委员会意见
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第十届董事会审计委员会第二十一次会议，会议一
致审议通过了《2025 年度利润分配方案》。审计委员会一致同意该利润分配方案，认为
该方案充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，
有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有关法律法规和《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交第十届董事会
第二十六次会议审议通过后，提交公司 2025 年年度股东会审议。
  以上议案，请股东会审议。
              厦门钨业股份有限公司
      议案五：关于 2026 年中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
  厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门钨业”）于 2026 年 4 月 22 日
召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审
议通过了《关于 2026 年中期分红安排的议案》
  一、 2026 年中期现金分红安排
  （一）中期分红的前提条件
  （二）中期分红时间安排
  公司拟于 2026 年半年报披露后实施 2026 年中期分红方案。
  （三）中期分红金额
  以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股
份数量，如有）为基数，预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东
的净利润的 30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
  （四）中期分红的相关授权事项
  为简化分红程序，公司董事会提请股东会批准，授权董事会在满足上述利润分配条
件的情况下，制定具体的中期分红方案，并在规定期限内实施。授权期限为公司 2025 年
年度股东会审议通过该议案之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
  二、 履行的审议程序
  （一）董事会审议情况
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2026
年中期分红安排的议案》，并同意将该议案提交公司 2025 年年度股东会审议。
  （二）审计委员会审议情况
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届审计委员会第二十一次会议审议通过了《关于
《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，有利于切实提升投资者获得感，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交第十届董事会第二十六次会议
审议通过后，提交公司 2025 年年度股东会审议。
  以上议案，请股东会审议。
                厦门钨业股份有限公司
   议案六：关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案》，拟
聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内部控制审计机构。公
司董事会提请股东会批准聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务
及内部控制审计机构，并授权公司总裁班子根据 2026 年度审计工作的业务量协商确定
   一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，
隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有
限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013 年 12
月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019 年 7 月，更名为华兴会计师事
务所(特殊普通合伙)（以下简称“华兴会计师事务所”）。
  华兴会计师事务所为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 152
号中山大厦 B 座 7-9 楼，首席合伙人为童益恭先生。
  截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所拥有合伙人 73 名、注册会计师 332 名，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 185 人。
  华兴会计师事务所 2025 年度经审计的收入总额 40,375.59 万元，其中审计业务收入
服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他电子设备制造业，化学原料
和化学制品制造业，电气机械和器材制造业，专用设备制造业，医药制造业等）及信息传
输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，住
宿和餐饮业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额（含税）为 14,723.06
万元，其中公司同行业（制造业）上市公司审计客户 74 家。
  截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所已计提职业风险基金 126.55 万元，购
买的职业保险累计赔偿限额为 8,000 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合《会计
师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13 号）相关规定。
  华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
  华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次，
不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分的情况。19 名从业人员近三年因
执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 2 次，无从业人员近三年因执业行为受
到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。
  （二）项目信息
  项目合伙人：白灯满，注册会计师，2007 年取得注册会计师资格，2007 年起从事上
市公司审计，2006 年开始在华兴会计师事务所执业，2024 年开始为公司提供审计服务，
近三年签署和复核了 3 家上市公司审计报告。
  签字注册会计师：林隽，注册会计师，2008 年取得注册会计师资格，2010 年起从事
上市公司审计，2010 年开始在华兴会计师事务所执业，2024 年开始为公司提供审计服务，
近三年签署了 2 家上市公司审计报告。
  项目质量控制复核人：陈蓁，注册会计师，1996 年取得注册会计师资格，1996 年起
从事上市公司审计，1993 年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署和复核了 2 家上
市公司审计报告。
  项目合伙人白灯满、签字注册会计师林隽、项目质量控制复核人陈蓁近三年均不存
在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的情况。
  华兴会计师事务所及项目合伙人白灯满、签字注册会计师林隽、项目质量控制复核
人陈蓁不存在可能影响独立性的情形。
  公司 2025 年度财务报告审计费用 422.69 万元，内部控制审计费用 105 万元，合计人
民币 527.69 万元（2024 年合计 403 万元）。其中，内部控制审计费用与上年持平；财务
报告审计费用较上年增加 124.69 万元，增幅 41.84%，主要是因为控股子公司福建省金龙
稀土股份有限公司（以下简称“金龙稀土”）已向福建证监局报送了向不特定合格投资者
公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请材料已获受理，进入辅导阶段，2025 年度
对金龙稀土的审计按其拟申报北交所 IPO 的审计标准开展，审计工作量增加导致。
  公司董事会提请股东会授权公司总裁班子根据 2026 年度审计工作的业务量协商确
定 2026 年度审计费用。
  二、拟续聘会计师事务所履行的程序
  （一）审计委员会审议意见
  公司第十届董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，并于 2026
年 4 月 22 日召开了第十届审计委员会第二十一次会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果通过了《关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案》。审计委员会认为：
华兴会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状
况，续聘会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任华兴会计师事务所为公司 2026 年度
财务及内部控制审计机构，并同意该议案提交第十届董事会第二十六次会议审议通过后，
提交公司 2025 年年度股东会审议。
  （二）董事会的审议和表决情况
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请 2026 年度会计师事务所的议案》，董事
会同意公司聘任华兴会计师事务所为公司 2026 年度财务及内部控制审计机构，并同意将
该议案提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司总裁班子根据 2026 年度审计工作的
业务量协商确定 2026 年度的审计费用。
  （三）生效日期
  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，自公司 2025 年
年度股东会审议通过之日起生效。
  以上议案，请股东会审议。
                 厦门钨业股份有限公司
议案七：关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保
                         的议案
各位股东及股东代表：
   公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担
保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新
能”）为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公
司 XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，
以下简称“欧洲厦钨新能”）拟提供不超过人民币 35,000 万元或其他等值货币的全额担保
（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对间接控股子公司 NEOMAT CAM, Société
par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司，以下简称“法国厦钨新
能”）拟按 51%的间接持股比例提供不超过人民币 100,000 万元或其他等值货币的连带责任
保证（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），合作方 Orano SA 拟按 49%的间接持股
比例同步提供等比例连带责任保证。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士（厦
钨新能董事长）在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，担保额
度及授权的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月。
   一、担保情况概述
   （一）担保的基本情况
   为满足控股子公司厦钨新能权属公司生产经营和发展的资金需求，厦钨新能拟为其
权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对全资子公司欧洲厦钨
新能拟提供不超过人民币 35,000 万元或其他等值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、
信用证、保函等）；对间接控股子公司法国厦钨新能拟按 51%的间接持股比例提供不超过
人民币 100,000 万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，含借款、信用证、
保函等），合作方 Orano SA 拟按 49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。担
保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月内。
   （二）担保预计基本情况
       担保方 被担保 截 至 目 本 次 新 增 担 保 额 担 保 预 是 否 是 否
担保 被 担
       持股比 方最近 前 担 保 担 保 额 度 度 占 上 计 有 效 关 联 有 反
方  保方
       例   一 年 经 余 额 （万元）    市公司 期       担保 担保
                    审计资 （ 万                            最近一
                    产 负 债 元）                           期经审
                    率                                  计归母
                                                       净资产
                                                       比例
      欧洲
厦钨
      厦钨     100%   19.87%        0      35,000.00          2.03%   一年        否       否
新能
      新能
      法国    51%
厦钨
      厦钨   （间接      42.74%        0     100,000.00          5.81%    一年       否       否
新能
      新能   持股）
  公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范
围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过
之日起十二个月。
  二、被担保人基本情况
  （一）欧洲厦钨新能
     被担保人类型          法人
                     XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源
     被担保人名称
                     欧洲有限公司）
被担保人类型及上市公司持
             欧洲厦钨新能是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司
     股情况
 主要股东及持股比例           厦钨新能持股比例 100%
     法定代表人           姜龙
  统一社会信用代码           HRB 98829 Amtsgericht Düsseldorf
      成立时间           2022 年 9 月 19 日
       注册地           Vogelsanger Weg 111, 40470 Düsseldorf, Germany
      注册资本           100 万欧元
      公司类型           德国有限责任公司
      经营范围           研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购
                             项目               /2025 年度                       年度
                                             （经审计）                        （经审计）
                             总资产                 43,986.43                41,218.62
      主要财务指标
     （人民币万元）                 总负债                 8,738.97                  8,695.30
                        归母净资产                    27,145.27                25,148.14
                         营业收入                    15,950.05                13,954.52
                        归母净利润                     -366.79                  355.86
  被担保人是否属于
                                                        否
   失信被执行人
  （二）法国厦钨新能
被担保人类型         法人
               NEOMAT CAM, Société par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能
被担保人名称
               源材料有限公司）
被担保人类型及上市公司持 法国厦钨新能是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司欧洲厦钨新能
股情况          的控股子公司
主要股东及持股比例      欧洲厦钨新能持股比例 51%，Orano CAM 持股比例 49%
法定代表人          刘文涛
统一社会信用代码       938 108 370 R.C.S. Dunkerque
成立时间           2024 年 12 月 3 日
注册地            30 Rue l' Hermitte 59140 Dunkerque, France
注册资本           2,000 万欧元
公司类型           法国简易股份有限公司
               直接或间接地建设、拥有、资助和经营一家生产和销售电池制造材料
               的工厂，专门生产主要用于电动汽车电池制造的正极材料，主要（但
经营范围           不限于）为法国的电池超级工厂和其他电池制造商供货。以及更广泛
               地说，与公司目的直接或间接相关或有助于其实现和可预见增长的任
               何金融、工业、商业、动产或不动产交易
                     项目                /2025 年度                      年度
                                      （经审计）                       （经审计）
                    总资产                   28,877.56               21,303.75
    主要财务指标
   （人民币万元）          总负债                   12,342.48                6,252.35
                    净资产                   16,535.08               15,051.40
                  营业收入                        -                       -
                    净利润                    62.72                      -
被担保人是否属于失信被执
                                                   否
行人
  三、担保协议的主要内容
  厦钨新能拟为其权属公司向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证。其中，对
全资子公司欧洲厦钨新能拟提供不超过人民币35,000万元或其他等值货币的全额担保（最
高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对间接控股子公司法国厦钨新能拟按51%的间接
持股比例提供不超过人民币100,000万元或其他等值货币的连带责任保证（最高担保余额，
含借款、信用证、保函等），合作方Orano SA拟按49%的间接持股比例同步提供等比例连
带责任保证。
  截至目前目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦钨新能拟提供的担保额度，
厦钨新能将根据其权属公司的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的相
关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
  四、担保的必要性和合理性
  本次担保系厦钨新能为满足其权属公司的生产经营和发展的资金需求，为权属公司
向银行等金融机构的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币135,000万元或其他
等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），符合2026年度被担保公司正常生
产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。
  被担保对象均为厦钨新能权属公司，厦钨新能对其具有充分的控制权，能够充分了
解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保公司的整体资产信用情况良好，具
有偿还债务能力，担保风险总体可控。
  五、董事会意见
  公司董事会认为：本次担保系厦钨新能为满足其权属公司的生产经营和发展的资金
需求，符合2026年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持
续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人均为厦钨新能权属公司，厦钨新能对其具
有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人的
整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本次
担保事项，并同意将其提请公司2025年年度股东会审议批准。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至目前目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9,247万元，占公司2025年
末经审计归母净资产的0.54%，其中对控股子公司的担保余额9,247万元，对参股公司的担
保余额为0万元。前述担保均不存在逾期情况。
  以上议案，请股东会审议。
               厦门钨业股份有限公司
议案八：关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供
                    担保的议案
各位股东及股东代表：
   公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提
供担保的议案》，同意控股子公司厦钨新能为其下属参股公司 NEOMAT PCAM, Société
par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司，以下简称“法国厦钨
新能科技”）生产经营和发展的资金需求，厦钨新能拟按 49%的间接持股比例为法国厦钨
新能科技向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币
SA 拟按 51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证。公司董事会提请股东会授权
董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在前述担保额度范围内决定具体担保金额和签
署相关担保文件，担保额度及授权的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十
二个月。
  一、担保情况概述
  （一）担保的基本情况
   为满足公司控股子公司厦钨新能下属参股公司法国厦钨新能科技生产经营和发展
的资金需求，厦钨新能拟按 49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技向银行等金融机构
申请的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币 10,000 万元或其他等值货币（最
高担保余额,含借款、信用证、保函等）；合作方 Orano SA 拟按 51%的间接持股比例同步
提供等比例连带责任保证。担保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十
二个月内。
  （二）担保预计基本情况
                              担保   额
                              度占   上
           被担保     截至目
                              市公   司
       担保方 方最近     前担保   本次新增        担保预 是否 是 否
担保 被 担                        最近   一
       持股比 一年资     余 额   担保额度        计有效 关联 有 反
方  保方                         期经   审
       例   产负债     （ 万   （万元）        期   担保 担保
                              计归   母
           率       元）
                              净资   产
                              比例
      法国
厦钨    厦钨
           （间接    10.26%        0      10,000.00       0.58%   一年       否        否
新能    新能
           持股）
      科技
  公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在担保额度范
围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过
之日起十二个月。
  二、被担保人基本情况
     被担保人类型        法人
                   NEOMAT PCAM, Société par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新
     被担保人名称
                   能源科技有限公司）
被担保人类型及上市公司持 法国厦钨新能科技是公司控股子公司厦钨新能的全资子公司 XTC New
     股情况     Energy Materials Europe GmbH 的参股公司
                   XTC New Energy Materials Europe GmbH 持股 49%，Orano PCAM 持股
 主要股东及持股比例
     法定代表人         BENAMARA Rachid
  统一社会信用代码         938 011 434 R.C.S. Dunkerque
      成立时间         2024 年 11 月 29 日
       注册地         124 Rue Du Magasin Général ZAC Des Bassins 59140 Dunkerque, France
      注册资本         2,000 万欧元
      公司类型         法国简易股份有限公司
                   直接或间接地建设、拥有、资助和经营一家生产和销售电池制造材料
                   的工厂，专门生产主要用于电动汽车电池制造的正极材料前驱体，主
      经营范围         要（但不限于）为法国的电池超级工厂和其他电池制造商供货。以及
                   更广泛地说，与公司目的直接或间接相关或有助于其实现和可预见增
                   长的任何金融、工业、商业、动产或不动产交易
                           项目
                                          （未经审计）                  （未经审计）
                        总资产                    4,129.95              3,774.14
      主要财务指标            总负债                    423.55                   -
     （人民币万元）
                        净资产                    3,706.40              3,774.14
                      营业收入                         -                    -
                        净利润                    -414.70                  -
  被担保人是否属于
                                                        否
   失信被执行人
  三、担保协议的主要内容
  厦钨新能拟按49%的间接持股比例为法国厦钨新能科技向银行等金融机构申请的融
资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币10,000万元或其他等值货币（最高担保余
额,含借款、信用证、保函等）；合作方Orano SA拟按51%的间接持股比例同步提供等比例
连带责任保证。
  截至目前目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦钨新能拟提供的担保额
度，厦钨新能将根据法国厦钨新能科技的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述
事项所涉及的相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
  四、担保的必要性和合理性
  本次担保系厦钨新能为满足法国厦钨新能科技工程保函开立等生产经营业务需要，
支持法国厦钨新能科技的经营发展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司战略
及产业布局。
  被担保对象为厦钨新能参股公司，厦钨新能能够充分了解其经营情况，担保风险总
体可控。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的
利益。
  五、董事会意见
  公司董事会认为：厦钨新能本次对其下属参股公司法国厦钨新能科技提供的担保，
主要为满足法国厦钨新能科技的生产经营和发展的资金需求，符合法国厦钨新能科技正
常生产经营、项目建设资金的需要，有助于法国厦钨新能科技的持续发展；同时，合作方
Orano SA按51%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证，被担保人具有偿还债务能
力，担保风险总体可控。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其
提请公司2025年年度股东会审议批准。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至目前目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币9,247万元，占公司2025年
末经审计归母净资产的0.54%，其中对控股子公司的担保余额9,247万元，对参股公司的担
保余额为0万元。前述担保均不存在逾期情况。
  以上议案，请股东会审议。
                厦门钨业股份有限公司
议案九：关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为其
              控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
   公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司为
其控股子公司提供担保的议案》，同意控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简
称“厦门金鹭”）为其控股子公司金鹭硬质合金（泰国）有限公司（以下简称“泰国金
鹭”）生产经营和发展的资金需求，厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资
拟按直接及间接持有泰国金鹭 91.99996%的股权比例提供连带责任保证，担保总额不超
过人民币 23,900 万元或其他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），泰
国金鹭的股东 TechMet Carbides INC 拟按 8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。公
司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在前述担保额度范围内决定具体担保金额
和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日
起十二个月。
  一、担保情况概述
  （一）担保的基本情况
   公司控股子公司厦门金鹭为满足其控股子公司泰国金鹭生产经营和发展的资金需
求，厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资拟按直接及间接持有泰国金鹭
值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），泰国金鹭的股东 TechMet Carbides
INC 拟按 8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。担保额度有效期自公司 2025 年年度
股东会审议通过之日起十二个月内。
  （二）担保预计基本情况
                                担保额
              被担保               度占上
              方最近       截 至     市公司
                            本次新     担保预 是否 是 否
担 保 被 担 担保方持股 一 期 经     目 前     最近一
                            增担保     计有效 关联 有 反
方   保方  比例    审计资       担 保     期经审
                            额度      期   担保 担保
              产负债       余额      计归母
              率                 净资产
                                比例
      金鹭
厦门
      硬质
金鹭
      合金    91.99996%                        人民币
特种
      （泰    （直接及间       15.16%     0         23,900     1.39%     一年     否       否
合金
      国）     接持股）                             万元
有限
      有限
公司
      公司
 二、被担保人基本情况
 （一）基本情况
 被担保人类型         法人
 被担保人名称         金鹭硬质合金（泰国）有限公司
被担保人类型及上市
          泰国金鹭是公司控股子公司厦门金鹭的控股子公司
  公司持股情况
主要股东及持股比例 厦门金鹭直接及间接持股 91.99996%
  法定代表人         孙东平
统一社会信用代码        0205562026790
     成立时间       2019 年 7 月 22 日
     注册地        泰国春武里府是拉差县高坎松镇 7 村 700 号
     注册资本       1,775,003,400 泰铢
     公司类型       有限公司
                及其他金属粉末材料及关联的机器及制造设备 ②硬质合金、钨合金，
                及其对应的各种加工品、附属品、零件及其材料和机器设备 ③钨深加
                工产品，机械工具，刀片及其材料和机器设备 ④粉末冶金机械、其他设
     经营范围
                备、设备零件及附属品 ⑤五金、电子电器产品、计量器、零件及机器材
                料 ⑥化工产品、化工原料；2.以上关联的贸易业、代理业、进出口、设
                计、开发、制造、加工、废弃、再生处理事业及它们的承包业；3.包装
                业及仓库业；4.上述各项所附带的一切关联业务。
                项目                       /2026 年 1-3 月               /2025 年度
                                          （未经审计）                     （经审计）
                资产总额                                  61,055.54           44,380.30
  主要财务指标
 （人民币万元）        负债总额                                  20,031.52              6,729.51
                资产净额                                  41,024.02           37,650.79
                营业收入                                  15,619.82           26,477.78
                净利润                                   5,607.84               3,030.33
 （二）被担保人失信情况
 截至目前，泰国金鹭不属于失信被执行人。
  三、担保协议的主要内容
  厦门金鹭为泰国金鹭向银行等金融机构申请的融资拟按直接及间接持有泰国金鹭
货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），泰国金鹭的股东TechMet Carbides INC
拟按8.00004%的持股比例同步提供等比例担保。
  截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦门金鹭拟提供的担保额度，
厦门金鹭将根据泰国金鹭的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的
相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
  四、担保的必要性和合理性
  本次担保系厦门金鹭为满足泰国金鹭的生产经营和发展的资金需求，为泰国金鹭向
银行等金融机构的融资提供连带责任保证，担保总额不超过人民币23,900万元或其他等
值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），符合泰国金鹭2026年度正常生产经
营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。
  泰国金鹭为厦门金鹭控股子公司，厦门金鹭对其具有充分的控制权，能够充分了解
其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，泰国金鹭的整体资产信用情况良好，具有偿
还债务能力，担保风险总体可控。
  五、董事会意见
  公司董事会认为：本次担保系厦门金鹭为满足其控股子公司的生产经营和发展的资
金需求，符合 2026 年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的
持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人为厦门金鹭控股子公司，厦门金鹭对其
具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人
的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本
次担保事项，并同意将其提请公司 2025 年年度股东会审议批准。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 9,247 万元，占公司 2025 年末
经审计归母净资产的 0.54%，其中对控股子公司的担保余额 9,247 万元，对参股公司的担
保余额为 0 万元。前述担保均不存在逾期情况。
  以上议案，请股东会审议。
                厦门钨业股份有限公司
议案十：关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其
              控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司成都虹波实业股份有限公司为其
控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下
简称“成都虹波”）拟按直接及间接持有泰国虹波 100%的股权比例为其控股子公司虹波
实业(泰国)有限公司（以下简称“泰国虹波”）向银行等金融机构申请总额不超过人民币
等）。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在前述担保额度范围内决定具体
担保金额和签署相关担保文件，担保额度及授权的有效期自公司 2025 年年度股东会审议
通过之日起十二个月。
  一、担保情况概述
  （一）担保的基本情况
  公司控股子公司成都虹波为满足其控股子公司泰国虹波生产经营和发展的资金需
求，成都虹波拟按直接及间接持有泰国虹波 100%的股权比例为泰国虹波向银行等金融机
构申请的融资提供全额连带责任保证，担保总额不超过人民币 10,000 万元或其他等值货
币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）。担保额度有效期自公司 2025 年年度股
东会审议通过之日起十二个月内。
  （二）担保预计基本情况
                被 担 保
                                   担保额度占
                方 最 近    截 至             担 保
          担 保 方              本 次 新 上市公司最     是否 是 否
担 保 被担保         一 期 经    目 前             预 计
          持 股 比              增 担 保 近一期经审     关联 有 反
方   方           审 计 资    担 保             有 效
          例                  额度    计归母净资     担保 担保
                产 负 债    余额              期
                                   产比例
                率
成 都
虹 波 虹波实    100%
                                人民币
实 业 业 （ 泰 （直接
股 份 国 ） 有 及间接
                                 万元
有 限 限公司   持股）
公司
  公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在担保额度范围内决定具体担保
金额和签署相关担保文件，有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月。
  二、被担保人基本情况
  （一）基本情况
   被担保人类型    法人
             HONGBO INDUSTRIAL (THAILAND) CO., LTD.（中文名称：虹
   被担保人名称
             波实业(泰国)有限公司）
被担保人类型及上市公司
            泰国虹波是公司控股子公司成都虹波的控股子公司
    持股情况
 主要股东及持股比例   成都虹波直接及间接持有其 100%股权
   法定代表人     杨钰
  统一社会信用代码   0255568000954
    成立时间     2025 年 3 月 27 日
    注册地      No141. village No.12 Hua Wa Subdistrict, Si Maha Phot District
    注册资本     9.2 亿泰铢
    公司类型     有限公司
    经营范围     钼酸铵、三氧化钼及相关产品生产、研发和销售。
             项目                   /2026 年 1-3 月          /2025 年度
                                   （未经审计）                （经审计）
             资产总额                         4,774.32                5,283.51
   主要财务指标
  （人民币万元）    负债总额                            12.26                  240.92
             资产净额                         4,762.06                5,042.59
             营业收入                             0.00                    0.00
             净利润                            -13.68                 -137.25
  （二）被担保人失信情况
  截至目前，泰国虹波不属于失信被执行人。
  三、担保协议的主要内容
  成都虹波拟为泰国虹波向银行等金融机构申请的融资按直接及间接持有泰国虹波
货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）。
  截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为成都虹波拟提供的担保额度，
成都虹波将根据泰国虹波的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的
相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
  四、担保的必要性和合理性
  本次担保系成都虹波为满足泰国虹波的生产经营和发展的资金需求，为泰国虹波向
银行等金融机构的融资提供全额连带责任保证，担保总额不超过人民币10,000万元或其
他等值货币（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），符合2026年度被担保公司正常
生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。
  成都虹波直接及间接持有泰国虹波100%股权，成都虹波对其具有充分的控制权，能够
充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保公司的整体资产信用情况
良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
  五、董事会意见
  公司董事会认为：本次担保系成都虹波为满足其控股子公司泰国虹波的生产经营和
发展的资金需求，符合 2026 年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助
于公司的持续发展，符合公司整体发展的需要。成都虹波直接及间接持有泰国虹波 100%
股权，成都虹波对其具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等
重大事项，被担保人的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司 2025 年年度股东会审议批准。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 9,247 万元，占公司 2025 年末
经审计归母净资产的 0.54%，其中对控股子公司的担保余额 9,247 万元，对参股公司的担
保余额为 0 万元。前述担保均不存在逾期情况。
  以上议案，请股东会审议。
                   厦门钨业股份有限公司
议案十一：关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控
                  股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨电机工业有限公司为其控股
子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨
电机”）为其控股子公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）向银行等
金融机构申请总额不超过人民币 9,247 万元或其他等值货币的融资继续提供全额连带责
任保证；担保额度的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月。
  一、担保情况概述
  （一）担保的基本情况
  为满足势拓御能业务发展需要，公司控股子公司厦钨电机拟为势拓御能向金融机构
的融资继续提供不超过人民币 9,247 万元或其他等值货币的全额连带责任保证。担保额
度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月内。
  （二）担保预计基本情况
           被       担   保
                                                担保额度占
       担 保 方       最   近                                 担 保
                         截 至 目 前 本次新增           上市公司最        是否 是 否
担保 被 担 方 持 一       期   经                                 预 计
                         担 保 余 额 担保额度           近一期经审        关联 有 反
方  保方 股 比 审        计   资                                 有 效
                         （万元） （万元）              计归母净资        担保 担保
       例   产       负   债                                 期
                                                产比例
           率
     厦 门
厦钨
     势 拓
电机
     御 能
工业         51%   98.64%   9,247.00          0    0.54%   一年   否   否
     科 技
有限
     有 限
公司
     公司
  担保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月。
  二、被担保人基本情况
  （一）基本情况
     被担保人类型         法人
     被担保人名称         厦门势拓御能科技有限公司
被担保人类型及上市公司
            势拓御能是公司控股子公司厦钨电机的控股子公司
    持股情况
 主要股东及持股比例   厦钨电机和厦门钨业分别持有势拓御能 51%和 49%的股权
    法定代表人    钟可祥
  统一社会信用代码   91350200MA33T7UM38
    成立时间     2020 年 4 月 27 日
     注册地     厦门市集美区灌口金辉西路 8-4 号
    注册资本     12,000 万元人民币
    公司类型     其他有限责任公司
             一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；
             电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工
             程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
             交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专
             用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备
             制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集
    经营范围
             成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；
             工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电
             机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
             项目                 /2026 年 1-3 月          /2025 年度
                                 （未经审计）                （经审计）
             资产总额                       36,078.24              34,807.73
   主要财务指标
  （人民币万元）    负债总额                       36,382.60              34,333.82
             资产净额                         -304.36                473.91
             营业收入                        3,631.27              5,622.09
             净利润                         -794.42             -3,031.90
  （二）被担保人失信情况
  截至目前，势拓御能不属于失信被执行人。
  三、担保协议的主要内容
（编号：兴银厦花支额保字2023011号），为势拓御能提供人民币最高金额不超过20,000
万元融资担保，保证额度有效期自2023年3月31日至2024年3月30日。合同同时约定，合
同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保
证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到
期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。
  势拓御能存量融资借款的发生日在保证额度有效期内，对应的融资余额为9,247万元。
厦钨电机应按合同约定为势拓御能的存量融资借款提供不超过人民币9,247万元或其他
等值货币的全额连带责任保证，担保期间为主债权到期之日起三年(借款到期日为2028年
  四、担保的必要性和合理性
  本次担保系厦钨电机继续履行担保合同，为势拓御能向金融机构的融资继续提供不
超过人民币9,247万元或其他等值货币的全额连带责任保证，可以保障势拓御能业务发展
资金需要，支持势拓御能业务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。
  势拓御能为厦钨电机控股子公司，厦钨电机对其具有充分的控制权，能够充分了解
其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险总体可控。
  五、董事会意见
  公司董事会认为：本次担保系厦钨电机为满足其控股子公司的生产经营和发展的资
金需求，符合 2026 年度被担保公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的
持续发展，符合公司整体发展的需要。被担保人为厦钨电机控股子公司，厦钨电机对其
具有充分的控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，被担保人
的整体资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。公司董事会同意本
次担保事项，并同意将其提请公司 2025 年年度股东会审议批准。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 9,247 万元，占公司 2025 年末
经审计归母净资产的 0.54%，其中对控股子公司的担保余额 9,247 万元，对参股公司的担
保余额为 0 万元。前述担保均不存在逾期情况。
  以上议案，请股东会审议。
              厦门钨业股份有限公司
议案十二：关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供
              担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司三明市稀土开发有限公司提供担
保暨关联交易的议案》。为满足三明市稀土开发有限公司(以下简称“三明稀土”)的经营
发展需求，三明稀土的控股股东中稀厦钨(福建)稀土矿业有限公司(以下简称“中稀厦钨”)
向三明稀土提供了全额借款。会议同意公司按持有三明稀土的股权比例 24.99%为三明稀
土对前述借款本金及其利息余额合计 4,349.04 万元提供相应担保，担保金额为人民币
三明稀土为该担保事项向厦门钨业同步提供反担保。
  一、担保情况概述
  为满足三明稀土的经营发展需求，三明稀土的控股股东中稀厦钨向三明稀土提供了
全额借款。公司拟按持有三明稀土的股权比例 24.99%为三明稀土对前述借款本金及其利
息余额合计 4,349.04 万元提供相应担保，担保金额为 1,086.83 万元（人民币，下同）。
担保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月内。三明稀土为该担
保事项向厦门钨业同步提供反担保。
  二、被担保人基本情况
  （一）基本情况
   被担保人类型      法人
   被担保人名称      三明市稀土开发有限公司
    法定代表人      童以和
  统一社会信用代码     913504005934988006
     成立时间      2012 年 4 月 28 日
     注册地       三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼 102 室
     注册资本      1,000 万元
     公司类型      其他有限责任公司
               稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经
     经营范围
               营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             因公司副总裁曾新平先生同时担任三明稀土董事，根据《上海证券
    关联关系     交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，三明稀土为公司的关联
             企业，本次担保构成关联交易。
             中稀厦钨、厦门钨业和三明市投资发展集团有限公司持有三明稀土
  关联人股权结构
             股权比例分别为 51%、24.99%和 24.01%。
                 项目         /2026 年 1-3 月            /2025 年度
                             （未经审计）                 （经审计）
                资产总额                    73.54                 101.30
   主要财务指标
                负债总额                 4,390.81               4,358.16
  （人民币万元）
                资产净额                 -4,317.27              -4,256.86
                营业收入                         -                      -
                净利润                    -60.42                -167.24
  （二）被担保人失信情况
  截至目前，三明稀土不属于失信被执行人。
  三、担保协议的主要内容
  公司拟按持有三明稀土股份比例为该借款事项提供股东担保，担保金额 1,086.83 万
元，同时三明稀土为该担保事项向公司同步提供反担保。
  截至目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为厦门钨业拟提供的担保额度，
厦门钨业将根据三明稀土的实际经营情况的需要，在授权范围内办理上述事项所涉及的
相关协议等文件的签署，具体以实际签署的合同为准。
  四、担保的必要性和合理性
  为支持三明稀土的经营发展，公司与中稀厦钨拟共同协助其解决融资需求。三明稀
土因日常运营需要向其控股股东中稀厦钨申请借款，公司作为参股股东，拟按持股比例
提供相应担保，并由三明稀土向公司提供反担保。本次公司为三明稀土提供的担保限于
持股比例范围内且有反担保措施，风险相对可控。
  五、董事会意见
  公司与中稀厦钨秉持长期合作精神，共同支持三明稀土的经营与发展。三明稀土因
经营需要，向其控股股东中稀厦钨申请借款；公司作为三明稀土参股股东，按持股比例
为三明稀土提供相应担保。公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司 2025 年
年度股东会审议批准。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
                             担保额度占上市公
                                        逾期担保累计金额
              担保总额（万元）       司最近一期经审计
                                        （万元）
                             归母净资产比例（%）
上市公司及其控股子公司
的对外担保
上市公司对控股子公司提
供的担保
上市公司对控股股东和实
际控制人及其关联人提供              0            0        0
的担保
 以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
               厦门钨业股份有限公司
议案十三：关于申请继续注册发行 40 亿元超短期融资券
                      的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于申请继续注册发行 40 亿元超短期融资券的
议案》。根据公司资金需要，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册 40 亿
元人民币的超短融发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，
募集资金用于归还有息债务、补充营运资金。具体情况如下：
  公司于 2022 年 8 月注册的 30 亿元超短期融资券(以下简称“超短融”)发行额度，
已于 2024 年 8 月到期。为满足公司经营发展需要，优化债务结构，降低资金成本，公司
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过（含）人民币 40 亿元的超短期
融资券。具体情况报告如下。
  截至 2026 年 3 月底，公司有息债务合计 153.13 亿元，其中短期借款 106.86 亿元、
长期借款 46.27 亿元。根据 2026 至 2028 年公司潜在项目投资及日常经营资金需求，为保
障业务持续发展，拓宽融资渠道，有必要继续注册超短融发行额度。同时，公司已于 2025
年 8 月获评主体长期信用等级 AAA 级。经评估，以该评级发行债券的综合成本，低于当
前同期限银行融资成本。公司未来将把握有利时间窗口发行超短融，降低整体融资成本。
  综上，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册 40 亿元人民币的超短融发行额
度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于归还有息债
务与补充营运资金等。最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
  董事会提请股东会授权公司总裁班子根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券
的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）选聘承销商，确定实际发行的超短融
的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
  以上议案，请股东会审议。
               厦门钨业股份有限公司
议案十四：关于申请继续注册发行 30 亿元中期票据的议
                         案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于申请继续注册发行 30 亿元中期票据的议案》。
根据公司资金需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册 30 亿元人民币的中
票发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于项
目建设、归还有息债务、补充营运资金等。具体情况如下：
  公司于 2023 年 1 月注册的 30 亿元中期票据(以下简称“中票”)发行额度，已于 2025
年 1 月到期。为了保持公司融资渠道的多元化，为公司可持续发展筹措中长期资金，不
断优化融资结构、降控融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金
额不超过（含）人民币 30 亿元的中期票据。具体情况报告如下。
   截至 2026 年 3 月底，公司有息债务合计 153.13 亿元，其中短期借款 106.86 亿元、
长期借款 46.27 亿元。根据 2026 至 2028 年公司潜在项目投资及日常经营资金需求，为保
障业务持续发展，拓宽融资渠道，建议继续注册中票发行额度。同时，公司已于 2025 年
同期限银行融资成本。公司未来将把握有利时间窗口发行中票，降低整体融资成本。
    公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册 30 亿元人民币的中票发行额度，
  综上，
并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于项目建设、股权
投资、归还有息债务及补充营运资金等。最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通
知书为准。
  董事会提请股东会授权公司总裁班子根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具
体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）选聘承销商，确定实际发行的中票的金
额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。
  以上议案，请股东会审议。
              厦门钨业股份有限公司
议案十五：关于新增关联方及调整 2026 年度日常关联交
             易预计的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
  因公司新任高管在其他单位兼任董事、高管等原因，公司关联方相应增加，同时公司
拟对 2026 年度日常关联交易预计金额相应调整。根据公司日常经营需要，公司及权属公
司预计 2026 年度将与关联方龙岩市稀土开发有限公司（以下简称“龙岩稀土”）、三明
市稀土开发有限公司（以下简称“三明稀土”）、中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下
简称“中稀福建”）、厦门稀土材料研究所（以下简称“稀土研究所”）、嘉泰绿能(长
汀)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉泰绿能”)等发生销售产品、接受及提供劳务、
租出资产等日常关联交易。
  本议案需逐项审议下列子议案：
  子议案一：关于 2026 年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案；
  子议案二：关于 2026 年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案；
  子议案三：关于 2026 年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议
案；
  子议案四：关于 2026 年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案；
  子议案五：关于 2026 年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易
预计的议案。
     一、日常关联交易基本情况
     （一）日常关联交易履行的审议程序
联方及调整 2026 年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：
  （1）《关于 2026 年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）《关于 2026 年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （3）《关于 2026 年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （4）《关于 2026 年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》；
  关联董事朱浩淼先生回避表决。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （5）《关于 2026 年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预
计的议案》；
  关联董事钟可祥先生回避表决。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十四次会议逐项审议，具体
如下：
  （1）《关于 2026 年度与龙岩市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）《关于 2026 年度与三明市稀土开发有限公司日常关联交易预计的议案》；
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （3）《关于 2026 年度与中稀（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》；
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （4）《关于 2026 年度与厦门稀土材料研究所日常关联交易预计的议案》；
  关联董事朱浩淼先生回避表决。
  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （5）《关于 2026 年度与嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)日常关联交易预
计的议案》；
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  前述议案均已通过公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议，审计委员会表
决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （二）2026 年度日常关联交易预计的调整情况
  本次涉及调整的 2026 年度日常关联交易具体如下：
                                   单位：人民币万元
 关联交易类别           关联方
                                         额       计发生金额
  提供劳务       龙岩市稀土开发有限公司               0            10
  提供劳务       三明市稀土开发有限公司               0            10
  提供劳务                                 0            10
           中稀（福建）稀土矿业有限公司
  租出资产                                 0            50
销售产品、商品                                0            50
  提供劳务        厦门稀土材料研究所                0            10
  接受劳务                                 0            150
           嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业
  提供劳务                                 0            650
               （有限合伙）
金额为 400,256 万元，较此前预计金额增加 940 万元。调整前后具体情况如下：
                                                         单位：人民币万元
                                                        调整后占
                                           调整后 2026
关联交易                        2026 年原                     同类业务       调整额
               关联方                         年预计发生
 类别                         预计金额                         比例         度
                                             金额
                                                        （％）
       福建省工业控股集团有限公司及
       其直接或间接控股公司
       其中：
             江西巨通实业有限公司         55,000         55,000     1.2304      0
向关联人
       中钨高新材料股份有限公司及其
购买原材                           130,000        130,000     2.9083      0
       直接或间接控股公司
料及商品
       其中：
               小计              200,000        200,000     4.4743      0
       福建省工业控股集团有限公司及
       其直接或间接控股公司
       其中：
             江西巨通实业有限公司         60,000         60,000     1.1050      0
       中钨高新材料股份有限公司及其
       直接或间接控股公司
       其中：
向关联人    1.中钨高新材料股份有限公司          60,000         60,000     1.1050      0
销售产      2.成都长城钨钼新材料有限责
品、商品   任公司
       公司
       及其分公司
       苏州爱知高斯电机有限公司                  500         500      0.0092      0
       厦门稀土材料研究所                       0          50      0.0009     50
               小计              180,500        180,550     3.3250     50
       福建省工业控股集团有限公司及
       其直接或间接控股公司
       中钨高新材料股份有限公司及其
       直接或间接控股公司
       中稀厦钨（福建）稀土矿业有限
       公司及其直接或间接控股公司
向关联人
       其中：
提供劳务
       厦门徕泽丰科技有限公司                    50          50      0.0009      0
       厦门赤金厦钨金属资源有限公司                  1           1     0.00002      0
       中稀（福建）稀土矿业有限公
       司
                                                         调整后占
                                            调整后 2026
关联交易                         2026 年原                     同类业务      调整额
                  关联方                       年预计发生
 类别                          预计金额                         比例        度
                                              金额
                                                         （％）
       厦门稀土材料研究所                        0          10     0.0002     10
       嘉泰绿能（长汀）投资合伙企
       业（有限合伙）
                  小计              3,161          3,851    0.0709    690
       福建省工业控股集团有限公司及
       其直接或间接控股公司
       其中：
接受关联        福建省冶金工业设计院有限
人提供的   公司
 劳务    中钨高新材料股份有限公司及其
       直接或间接控股公司
       厦门稀土材料研究所                        0         150     0.0034    150
                  小计             15,350         15,500    0.3468    150
       厦门徕泽丰科技有限公司                    300         300     0.0055      0
       厦门赤金厦钨金属资源有限公司                   5           5     0.0001      0
租出资产   中稀（福建）稀土矿业有限公
       司
                  小计                  305         355     0.0065     50
             合计                 399,316        400,256    /         940
 注：
人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
  二、关联方与关联关系介绍
  （一）龙岩市稀土开发有限公司
  公司副总裁曾新平先生担任龙岩稀土董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故龙岩稀土为公司的关联企业。龙岩稀土
的基本情况如下：
  公司名称：龙岩市稀土开发有限公司
  统一社会信用代码：913508006943635262
  类型：其他有限责任公司
  法定代表人：童以和
  注册资本：5,000 万元
  成立日期：2009 年 9 月 9 日
   住所：福建省龙岩市新罗区龙腾南路 15 号珠江大厦 2301 室
   主要股东：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司持股 51%
   经营范围：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生
产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,358.06 万元、负债总额
利润 528.98 万元；
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 20,803.50 万元、负债总额 1,965.24 万元，
净资产 18,838.26 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 18,747.76 万元、净利润 2,032.87 万
元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   （二）三明市稀土开发有限公司
   公司副总裁曾新平先生担任三明稀土董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故三明稀土为公司的关联企业。三明稀土
的基本情况如下：
   公司名称：三明市稀土开发有限公司
   统一社会信用代码：913504005934988006
   类型：其他有限责任公司
   法定代表人：童以和
   注册资本：1,000 万元
   成立日期：2012 年 4 月 28 日
   主要股东：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司持股 51%
   住所：三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼 102 室
   经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 135.64 万元、负债总额 4,225.26
万元，净资产-4,089.62 万元；2024 年 1-12 月实现营业收入 0 万元、净利润-439.97 万元；
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 101.30 万元、负债总额 4,358.16 万元，净
资产-4,256.86 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 0 万元、净利润-167.24 万元（未经审
计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   （三）中稀（福建）稀土矿业有限公司
   公司副总裁曾新平先生担任中稀福建董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀福建为公司的关联企业。中稀福建
的基本情况如下：
   公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司
   统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W
   类型：其他有限责任公司
   法定代表人：李竹兴
   注册资本：4,830 万元
   成立日期：2023 年 12 月 28 日
   主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51.0021%
   住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路 86 号 1104-1105 室
   经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；
技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,087.33 万元、负债总额
利润 684.63 万元；
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,276.74 万元、负债总额 13,677.23 万
元，净资产 5,599.51 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 9,512.51 万元、净利润 5.05 万
元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   （四）厦门稀土材料研究所
   公司独立董事朱浩淼先生担任厦门稀土材料研究所的主要负责人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定稀土研究所为公司的关联企
业。稀土研究所基本情况如下：
   公司名称：厦门稀土材料研究所
   统一社会信用代码：12350200058381950W
   类型：事业单位
   法定代表人：张云
   开办资金：1,000 万元
   成立日期：2023 年 3 月 30 日
   住所：福建省厦门市集美区兑山西珩路 258 号
   举办单位：厦门市科学技术局
   宗旨和业务范围：稀土功能材料的技术研发、成果转移转化及技术服务、咨询等。
   截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 39,605.39 万元、负债总额 3,027.80 万元，
净资产 36,577.59 万元；2024 年 1-12 月实现营业收入 8,244.50 万元、净利润 1,697.42 万
元。
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 39,495.90 万元、负债总额 3,092.61 万元，
净资产 36,403.30 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 7,362.22 万元、净利润 806.67 万元
（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
     （五）嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
   公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任嘉泰绿能的投资决策委员会委员，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定嘉泰绿能为公司的关
联企业。嘉泰绿能基本情况如下：
   公司名称：嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91350821MABT0MJ20D
   类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司
   出资额：43,500 万元
   成立日期：2022 年 7 月 25 日
   住所：长汀县策武镇汀州大道南路 31 号
   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 21,368.31 万元、负债总额 0.01
万元，净资产 21,368.30 万元；2024 年 1-12 月实现营业收入 121.28 万元、净利润-206.90
万元；
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 23,734.05 万元、负债总额 0.28 万元，净
资产 23,733.77 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 198.71 万元、净利润-134.53 万元（未
经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   三、履约能力分析
   上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，
财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力。
   四、关联交易主要内容和定价政策
   （一）关联交易的定价政策和定价依据
   公司及其权属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格
公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方
的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来
确定具体交易价格。
   （二）关联交易协议签署情况
   为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司将与关联方签署《日常关联交易
之框架协议》等协议，对公司与各关联方之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具
体业务合同在实际业务发生时签署。
   五、关联交易目的和对上市公司的影响
   公司及其权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的
原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整
优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。
   上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司
独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
     六、专项核查意见
     （一）独立董事专门会议意见
  经核查，本次新增关联方及调整 2026 年度日常关联交易预计额度，是公司开展日常
生产经营活动的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不会
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，
也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。会议同意该议案提交第十届董事
会第二十五次会议审议通过后，提交公司股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司
章程》规定。
     （二）审计委员会意见
  本次新增关联方及调整 2026 年度日常关联交易预计额度，是公司开展日常生产经营
活动的需要，关联交易由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政
策来协商确定具体交易价格，遵循公开、公平、公正及公允的原则，符合有关法律法规和
公司章程的规定，符合公司和股东利益。会议同意该议案提交公司第十届董事会第二十
五次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规
定。
     以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
                厦门钨业股份有限公司
议案十六：关于签订日常关联交易框架协议的议案（逐项
                     审议）
各位股东及股东代表：
  为规范公司与龙岩稀土、三明稀土、中稀福建、稀土研究所、嘉泰绿能之间的关联交
易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与中稀厦钨（龙岩稀土、三明稀土均为其控股
子公司）、中稀福建、稀土研究所、嘉泰绿能分别签署《日常关联交易框架协议》，对公
司（含公司直接和间接控股公司）与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则
等予以约定。协议有效期为三年。
  本议案需逐项审议下列子议案：
  子议案一：关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的
议案；
  子议案二：关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议
案；
  子议案三：关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案；
  子议案四：关于与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框
架协议的议案。
 一、 日常关联交易基本情况
     （一）董事会表决情况
下，分别审议通过了《关于与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架
协议的议案》《关于与中稀（福建）稀土矿业有限公司签订日常关联交易框架协议的议
案》《关于与厦门稀土材料研究所签订日常关联交易框架协议的议案》和《关于与嘉泰绿
能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）签订日常关联交易框架协议的议案》。
     关联董事钟可祥先生回避表决。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     关联董事朱浩淼先生回避表决。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案：
     关联董事钟可祥先生回避表决。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （二）独立董事专门会议表决情况
  前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议逐项审议，具体
如下：
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  关联董事朱浩淼先生回避表决。
  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
的议案：
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （三）审计委员会表决情况
  前述议案均已通过公司第十届审计委员会第二十一次会议审议，审计委员会表决结
果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二、 关联关系和关联方介绍
  （一）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
  公司预计 2026 年与中稀厦钨及其控股子公司（龙岩稀土、三明稀土）将发生日常关
联交易。其中，中稀厦钨各持有龙岩稀土、三明稀土 51%的股权。
  公司董事兼常务副总裁钟可祥先生、副总裁曾新平先生均担任中稀厦钨董事，公司
副总裁曾新平先生担任龙岩稀土、三明稀土董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨、龙岩稀土、三明稀土为公
司的关联企业。
  公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
  统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y
  类型：其他有限责任公司
  法定代表人：李竹兴
  注册资本：16,000 万元
  成立日期：2023 年 12 月 18 日
  住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之二
  主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51%
   经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；
技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 27,326.99 万元、负债总额
利润 157.92 万元。
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 28,625.75 万元、负债总额 1,982.63 万元，
净资产 26,643.12 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 18,747.76 万元、净利润 1,895.90
万元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   公司名称：龙岩市稀土开发有限公司
   统一社会信用代码：913508006943635262
   类型：其他有限责任公司
   法定代表人：童以和
   注册资本：5,000 万元
   成立日期：2009 年 9 月 9 日
   住所：福建省龙岩市新罗区龙腾南路 15 号珠江大厦 2301 室
   主要股东：中稀厦钨持股 51%
   经营范围：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿山、稀土加工生
产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售；矿产品的分析与检测。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,358.06 万元、负债总额
利润 528.98 万元；
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 20,803.50 万元、负债总额 1,965.24 万元，
净资产 18,838.26 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 18,747.76 万元、净利润 2,032.87 万
元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
  公司名称：三明市稀土开发有限公司
  统一社会信用代码：913504005934988006
  类型：其他有限责任公司
  法定代表人：童以和
  注册资本：1,000 万元
  成立日期：2012 年 4 月 28 日
  主要股东：中稀厦钨持股 51%
  住所：三明经济开发区吉口新兴产业园管委会办公楼 102 室
  经营范围：稀土项目投资；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 135.64 万元、负债总额 4,225.26
万元，净资产-4,089.62 万元；2024 年 1-12 月实现营业收入 0 万元、净利润-439.97 万元；
  截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 101.30 万元、负债总额 4,358.16 万元，净
资产-4,256.86 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 0 万元、净利润-167.24 万元（未经审
计）。
  该公司目前生产经营情况一切正常。
   （二）中稀（福建）稀土矿业有限公司
  公司副总裁曾新平先生担任中稀福建董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀福建为公司的关联企业。中稀福建
基本情况如下：
  公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司
  统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W
  类型：其他有限责任公司
  法定代表人：李竹兴
  注册资本：4,830 万元
  成立日期：2023 年 12 月 28 日
  主要股东：中国稀土集团有限公司持股 51.0021%
  住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路 86 号 1104-1105 室
   经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；
技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,087.33 万元、负债总额
利润 684.63 万元；
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 19,276.74 万元、负债总额 13,677.23 万
元，净资产 5,599.51 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 9,512.51 万元、净利润 5.05 万
元（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
     （三）厦门稀土材料研究所
   公司独立董事朱浩淼先生担任厦门稀土材料研究所的主要负责人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定稀土研究所为公司的关联企
业。稀土研究所基本情况如下：
   公司名称：厦门稀土材料研究所
   统一社会信用代码：12350200058381950W
   类型：事业单位
   法定代表人：张云
   开办资金：1,000 万元
   成立日期：2023 年 3 月 30 日
   住所：福建省厦门市集美区兑山西珩路 258 号
   举办单位：厦门市科学技术局
   宗旨和业务范围：稀土功能材料的技术研发、成果转移转化及技术服务、咨询等。
   截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 39,605.39 万元、负债总额 3,027.80 万元，
净资产 36,577.59 万元；2024 年 1-12 月实现营业收入 8,244.50 万元、净利润 1,697.42 万
元。
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 39,495.90 万元、负债总额 3,092.61 万元，
净资产 36,403.30 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 7,362.22 万元、净利润 806.67 万元
（未经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   （四）嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
   公司董事兼常务副总裁钟可祥先生担任嘉泰绿能的投资决策委员会委员，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，基于审慎性原则，公司认定嘉泰绿能为公司的关
联企业。嘉泰绿能基本情况如下：
   公司名称：嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)
   统一社会信用代码：91350821MABT0MJ20D
   类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司
   出资额：43,500 万元
   成立日期：2022 年 7 月 25 日
   住所：长汀县策武镇汀州大道南路 31 号
   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
   财务情况：截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 21,368.31 万元、负债总额 0.01
万元，净资产 21,368.30 万元；2024 年 1-12 月实现营业收入 121.28 万元、净利润-206.90
万元；
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 23,734.05 万元、负债总额 0.28 万元，净
资产 23,733.77 万元；2025 年 1-12 月实现营业收入 198.71 万元、净利润-134.53 万元（未
经审计）。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
  三、 履约能力分析
   上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的
履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
  四、 日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
   （一）与中稀厦钨之《日常关联交易框架协议》
股企业）间进行的日常关联交易。
   （1）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；
  （2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；
  （3）其他与日常经营相关的关联交易。
计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对
于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予
以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上
市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
  （1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价
格；
  （3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
  （4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准
确定。
  （二）与中稀福建之《日常关联交易框架协议》
易。
  （1）采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；
  （2）提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；
  （3）其他与日常经营相关的关联交易。
计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对
于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予
以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上
市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
  （1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价
格；
  （3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
  （4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准
确定。
效。
     （三）与稀土研究所之《日常关联交易框架协议》
交易。
互发生的以下交易：
  （1）采购和销售，主要包括钨钼、稀土相关原材料、产成品等；
  （2）提供和接受服务，主要包括技术服务、咨询、培训服务、信息服务等综合服务
事项；
  （3）其他与日常经营相关的关联交易。
计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对
于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予
以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上
市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
  （1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价
格；
  （3）没有上述二项标准时，可根据交易发生时的实际成本加合理利润确定；
  （4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准
确定，并经双方协商一致。
效。
     （四）与嘉泰绿能之《日常关联交易框架协议》
易。
  （1）提供和接受服务，主要包括合伙企业的投资管理运营等综合服务事项；
  （2）其他与基金日常运营相关的关联交易。
计，根据预计金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对
于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予
以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常
关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上
市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东会批准并披露。
  （1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价
格；
  （3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
  （4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准
确定。
效。
 五、 关联交易目的和对上市公司的影响
  公司及权属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原
则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的
需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发
展需要，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上
述关联交易形成对关联方的依赖。
 六、 专项核查意见
     （一）独立董事专门会议意见
  经核查，公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关
联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及
非关联股东利益。会议同意公司与关联方中稀厦钨、中稀福建、稀土研究所和嘉泰绿能
签订日常关联交易框架协议的相关事项。此关联交易事项提交公司第十届董事会第二十
六次会议审议通过后，将提交股东会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规
定。
     （二）审计委员会意见
  公司与关联方中稀厦钨、中稀福建、稀土研究所和嘉泰绿能签订日常关联交易框架
协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符
合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，同意该议案提交第十届董事
会第二十六次会议审议通过后，提交公司股东会审议。
     以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
附件 3：与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司之《日常关联交易之框架协议》
      中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司
                  与
           厦门钨业股份有限公司
                 关于
          日常关联交易之框架协议
              二〇二六年         月
      中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司
             关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下双方于 2026 年【 】月【 】日在中国【厦门】签订：
甲方：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的有限责
任公司，其法定住所为厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-6 号一层之二。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发
行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦
门市海沧区柯井社。
甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；
技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属和
电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。
将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。
  为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公
平合理的原则，签订本协议如下：
  一、 协议内容及适用
股企业）间进行的日常关联交易。
  （1） 采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；
  （2） 提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；
  （3） 其他与日常经营相关的关联交易。
提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
  二、 协议履行和交易总量的确定及信息披露
原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的
要求。
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据
交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上
市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时
或定期披露）。
出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方
董事会或者股东会审议并披露。
年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）作出说明，并向乙
方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
  三、 交易价格和定价原则
为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损
害另一方的利益。
  （1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
  （3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
  （4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
  四、 付款方式
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
对方利益。
  五、 协议期限
  六、 交易选择权
权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。
  七、 协议转让及履行
的有效性。
  八、 法律适用及争议解决
果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。
  九、 协议的签署、生效及其他
  （1） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；
  （2） 乙方董事会、股东会审议通过本协议。
与本协议具有同等效力。
  （本页以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于
日常关联交易之框架协议》签署页）
中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
附件 4：与中稀（福建）稀土矿业有限公司之《日常关联交易之框架协议》
        中稀（福建）稀土矿业有限公司
                  与
           厦门钨业股份有限公司
                 关于
          日常关联交易之框架协议
              二〇二六年         月
      中稀（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司
              关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下双方于 2026 年【 】月【 】日在中国【厦门】签订：
甲方：中稀（福建）稀土矿业有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公
司，其法定住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区双狮西路 86 号 1104-1105 室。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发
行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦
门市海沧区柯井社。
甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全
咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属和
电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。
将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。
  为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公
平合理的原则，签订本协议如下：
  十、 协议内容及适用
  （4） 采购和销售，主要包括稀土相关原材料、产成品等；
  （5） 提供和接受服务，主要包括培训服务、信息服务、加工等综合服务事项；
  （6） 其他与日常经营相关的关联交易。
提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
  十一、 协议履行和交易总量的确定及信息披露
原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的
要求。
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根据
交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上
市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时
或定期披露）。
出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙方
董事会或者股东会审议并披露。
年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）作出说明，并向乙
方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
  十二、 交易价格和定价原则
为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损
害另一方的利益。
  （5） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （6） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
  （7） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
  （8） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
  十三、 付款方式
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
对方利益。
  十四、 协议期限
  十五、 交易选择权
权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。
  十六、 协议转让及履行
的有效性。
  十七、 法律适用及争议解决
果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。
  十八、 协议的签署、生效及其他
  （3） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；
  （4） 乙方董事会、股东会审议通过本协议。
与本协议具有同等效力。
  （本页以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《中稀（福建）稀土矿业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常
关联交易之框架协议》签署页）
中稀（福建）稀土矿业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
附件 5：与厦门稀土材料研究所之《日常关联交易之框架协议》
            厦门稀土材料研究所
                   与
           厦门钨业股份有限公司
                 关于
          日常关联交易之框架协议
              二〇二六年          月
        厦门稀土材料研究所与厦门钨业股份有限公司
             关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下双方于 2026 年【 】月【 】日在中国【厦门】签订：
甲方：厦门稀土材料研究所，系依据中国法律成立并有效存续的事业单位，其法定住所
为福建省厦门市集美区兑山西珩路 258 号。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发
行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦
门市海沧区柯井社。
甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
术研发、成果转移转化及技术服务、咨询等。
方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属和
电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。
将不时与甲方发生持续性的日常关联交易。
  为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公
平合理的原则，签订本协议如下：
  十九、 协议内容及适用
  （7） 采购和销售，主要包括钨钼、稀土相关原材料、产成品等；
（8） 提供和接受服务，主要包括技术服务、咨询、培训服务、信息服务等综合服务事
项；
  （9） 其他与日常经营相关的关联交易。
提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
     二十、 协议履行和交易总量的确定及信息披露
原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的
要求。
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根
据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按
上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临
时或定期披露）。
将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交
乙方董事会或者股东会审议并披露。
对该年度内发生的日常关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易金额）作出说明，并
向乙方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
     二十一、 交易价格和定价原则
为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。任何一方不得利用关联交易损
害另一方的利益。
  （9） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （10） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
  （11） 没有上述二项标准时，可根据交易发生时的实际成本加合理利润确定；
  （12） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定，并经双方协商一致。
  二十二、 付款方式
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
对方利益。
  二十三、 协议期限
满之日有效。
  二十四、 交易选择权
等享有签订具体业务合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方
签订具体的日常关联交易合同。
  二十五、 协议转让及履行
的有效性。
  二十六、 法律适用及争议解决
果协商不成，任何一方均有权向甲方所在地法院起诉。
  二十七、 协议的签署、生效及其他
  （5） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；
  （6） 乙方董事会、股东会审议通过本协议；
  （7） 甲方根据其内部管理规定完成本协议的审议批准程序。
规定与本协议具有同等效力。
  （本页以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《厦门稀土材料研究所与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之
框架协议》签署页）
厦门稀土材料研究所（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
附件 6：与嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）之《日常关联交易之框架
协议》
      嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)
                   与
           厦门钨业股份有限公司
                 关于
          日常关联交易之框架协议
              二〇二六年          月
   嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)与厦门钨业股份有限公司
              关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下双方于 2026 年   月   日在中国厦门签订：
甲方：嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)，系依据中国法律成立并有效存续的有限
合伙企业，其法定住所为长汀县策武镇汀州大道南路 31 号。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发
行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福建省厦
门市海沧区柯井社。
甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
投资活动。
及乙方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金
属和电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。
需要，将不时与甲方及甲方直接和间接控股企业发生持续性的日常关联交易。
  为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自愿、公
平合理的原则，签订本协议如下：
  二十八、 协议内容及适用
交易。
  （1）提供和接受服务，主要包括合伙企业的投资管理运营等综合服务事项；
 （2）其他与基金日常运营相关的关联交易。
管、提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
  二十九、 协议履行和交易总量的确定及信息披露
价原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则
的要求。
发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东会（根
据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙方按
上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临
时或定期披露）。
将超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交
乙方董事会或者股东会审议并披露。
对该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向
乙方股东会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
  三十、 交易价格和定价原则
为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损
害另一方的利益。
  （13） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
  （14） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
  （15） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
  （16） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
  三十一、 付款方式
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
对方利益。
  三十二、 协议期限
  三十三、 交易选择权
权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。
  三十四、 协议转让及履行
的有效性。
  三十五、 法律适用及争议解决
果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
  三十六、 协议的签署、生效及其他
  （8） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；
  （9） 甲方有权决策机构审议通过本协议；
  （10） 乙方股东会通过本协议。
与本协议具有同等法律效力。
  （本页以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)与厦门钨业股份有限公司关
于日常关联交易之框架协议》签署页）
嘉泰绿能(长汀)投资合伙企业(有限合伙)（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
                厦门钨业股份有限公司
议案十七：关于与福建马坑矿业股份有限公司签订《钼精
      矿购销战略合作框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  为提升公司钼产业的原料保障能力，公司拟与马坑矿业签署《钼精矿购销战略合作
框架协议》，协议有效期为长期。
  一、 日常关联交易基本情况
  （一）董事会表决情况
亮先生、吴高潮先生、钟可祥先生回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于与福建马坑矿业股份有限公司签订<钼精矿购销战略合作框
架协议>暨关联交易的议案》。
  （二）独立董事专门会议表决情况
  前述议案已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议，独立董事
专门委员会会议表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （三）审计委员会表决情况
  前述议案已通过公司第十届审计委员会第二十一次会议审议，审计委员会表决结果：
  二、 关联关系和关联方介绍
  （一）关联关系说明
  因马坑矿业为公司间接控股股东福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控
集团”）下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，马坑矿业为公司的关联
企业。
  （二）关联方介绍
  福建马坑矿业股份有限公司
  统一社会信用代码：91350000157830213Y
  法定代表人：李祖伟
  注册资本：111,111.1111 万(元)
   成立日期：1995 年 3 月 29 日
   住所：福建省龙岩市新罗区将军路 3 号
   经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；检验检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处
理；非金属废料和碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；选矿；矿
物洗选加工；建筑用石加工；建筑材料销售；生态环境材料销售；固体废物治理；再生资
源销售；新材料技术研发；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；机械设备租赁；紧急救援服
务；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
   截至 2025 年 12 月 31 日，该公司资产总额 432,823.46 万元、负债总额 58,426.10
万元，净资产 374,397.36 万元，期末资产负债率 13.50%；2025 年实现营业收入 199,141.63
万元、净利润 60,170.95 万元。
   截至 2024 年 12 月 31 日，该公司资产总额 368,697.29 万元、负债总额 55,010.01
万元，净资产 313,687.29 万元，期末资产负债率 14.92%；2024 年实现营业收入 205,003.61
万元、净利润 66,383.13 万元。
   该公司目前生产经营情况一切正常。
   三、 履约能力分析
   上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履
约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
   四、 拟签订《钼精矿购销战略合作框架协议》的主要内容
   （一）合同主体
   甲方：福建马坑矿业股份有限公司
   乙方：厦门钨业股份有限公司
   （二）合作内容与方式：
属企业，乙方同意由乙方及其指定的权属企业全部承接采购甲方向其销售的全部钼精矿
产品，该销售合作模式长期有效，直至其中一方不再从事相关业务，并由双方另行签订
补充协议确认终止上述合作。
  任何一方拟不再从事相关业务需终止合作的，应提前六十日书面通知对方。自该书
面通知送达对方之日起 60 日内，双方应另行签订补充协议确认协议终止事宜。
网（www.custeel.com)网上报价为依据商定钼精矿产品的结算价格，每年年初，由乙方
或其指定的权属企业与甲方另行签署当年度的钼精矿产品年度购销合同，年度购销合同
中应明确约定计量单位和计量方法、交货计划、交（提）货方式、结算价格、质量计量及
价格调整、验收方式、付款方式、结算方式、日常履约的违约责任等具体事项，双方应保
证年度购销合同的切实有效履行。
     （三）违约责任：
  若任何一方违反本框架协议，应就其违约行为对另一方造成的损失承担损害赔偿责
任。
     （四）协议期限：
  协议自生效之日起长期有效，执行过程中若发生较大的条件变化或有未尽事宜，双
方应另行协商解决，但须签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
     五、 关联交易目的和对上市公司的影响
  公司与马坑矿业签署《钼精矿购销战略合作框架协议》，遵循平等自愿、互惠互利、
诚信合作的原则。公司承接采购马坑矿业销售的全部钼精矿，有助于提升公司钼产业的
原料保障能力，交易价格参照市场报价商定，定价公允。本次关联交易的目的是为了满
足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，
符合公司的经营发展需要。
  上述关联交易由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独
立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
     六、 专项核查意见
     （一）独立董事专门会议意见
  经核查，公司拟签订的《钼精矿购销战略合作框架协议》遵循公平、公正、公允等原
则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。此关联交易事项提交
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交 2025 年年度股东会审议，决策程
序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
     （二）审计委员会意见
  公司与福建马坑矿业股份有限公司签署《钼精矿购销战略合作框架协议》是为了满
足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率。
前述关联交易由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，
公司不会因为前述关联交易形成对关联方的依赖。同意将该议案提交第十届董事会第二
十六次会议审议通过后，提交公司 2025 年年度股东会审议。
  以上议案，请股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
附件 7：《钼精矿购销战略合作框架协议》
             钼精矿购销战略合作框架协议
                                      合同编号：
本协议由以下双方于 2026 年    月   日，在福建省龙岩市新罗区签署：
甲方：福建马坑矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91350000157830213Y
乙方：厦门钨业股份有限公司
统一社会信用代码：91350200155013367M
  基于：甲方主营铁矿采选业务，钼矿作为铁矿的伴生矿，系甲方对于开采铁矿过程中
产生的尾矿的综合利用，甲方的钼精矿年产量约为 1,200-1,500 吨（以实际产量为准），
主要面向钼制品生产商销售；乙方作为知名钼制品生产商，对原材料钼精矿有较为强劲
的需求，乙方具备消纳甲方所产出全部钼精矿的能力。
  现双方本着平等自愿、互惠互利、诚信合作的原则，根据《中华人民共和国民法典》
等有关法律、法规的规定，经双方友好协商，甲方拟将其生产的钼精矿产品全部销售给
乙方及其权属企业，双方就该购销事项开展长期合作事宜达成如下条款，以兹共同信守。
  一、合作内容与方式：
属企业，乙方同意由乙方及其指定的权属企业全部承接采购甲方向其销售的全部钼精矿
产品，该销售合作模式长期有效，直至其中一方不再从事相关业务，并由双方另行签订
补充协议确认终止上述合作。
  任何一方拟不再从事相关业务需终止合作的，应提前六十日书面通知对方。自该书
面通知送达对方之日起 60 日内，双方应另行签订补充协议确认协议终止事宜。
网（www.custeel.com)网上报价为依据商定钼精矿产品的结算价格，每年年初，由乙方
或其指定的权属企业与甲方另行签署当年度的钼精矿产品年度购销合同，年度购销合同
中应明确约定计量单位和计量方法、交货计划、交（提）货方式、结算价格、质量计量及
价格调整、验收方式、付款方式、结算方式、日常履约的违约责任等具体事项，双方应保
证年度购销合同的切实有效履行。
  二、违约责任：
  若任何一方违反本框架协议，应就其违约行为对另一方造成的损失承担损害赔偿责
任。
  三、争议解决：
  因履行本协议引起的或与本协议有关的争议，甲、乙双方应首先通过友好协商解决，
如协商不能解决的，则双方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  四、本协议自生效之日起长期有效，执行过程中若发生较大的条件变化或有未尽事
宜，双方应另行协商解决，但须签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效
力。
  五、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力，自双方法定代表人或授权
代表签字并加盖各自公章（或合同专用章）之日起成立，经甲、乙双方各自的股东会审议
批准本协议项下交易事项之日起生效。
（本页以下为签字页，无正文）
（本页为签字页，无正文）
甲方：福建马坑矿业股份有限公司           乙方：厦门钨业股份有限公司
法定代表人：                    法定代表人：
委托代理人：                    委托代理人：
地址：龙岩市曹溪街道崎濑村将军路 3 号     地址：福建省厦门市海沧区柯井社
   综合楼
            厦门钨业股份有限公司
议案十八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管
              理制度》的议案
各位股东及股东代表：
  一、制度制订背景
  中国证监会修订的《上市公司治理准则》自 2026 年 1 月 1 日起施行，为切
实落实其中关于公司董事、高级管理人员激励约束机制相关安排，进一步完善公
司董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，公司根据监管要求，结合公司实际情况，制定
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第十届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》。
  二、制度主要内容
循的基本原则。
酬方案由董事会批准。
司任职的非独立董事（不含职工董事）、高管的薪酬按照公司薪酬设计指导原则
确定薪级薪档，根据在公司任职的职务与岗位职责确定，其薪酬由基本薪酬、效
益薪酬、中长期激励收入、社会保险、福利待遇和其他符合公司相关制度的薪酬
组成，其中效益薪酬占比原则上不低于基本薪酬与效益薪酬总额的 50%；职工董
事的薪酬按照公司员工薪酬管理办法执行。
年薪与企业的经济效益挂钩。
过 60%的预计效益年薪，一定比例的效益年薪在年度报告披露和绩效评价后发放；
全额效益年薪税后的 30%留作风险基金，待任期审计或离任审计（如有）完成后
发放。
告进行追溯重述时，应重新考核并追回超额发放的效益年薪和中长期激励收入；
若董高违反义务给公司造成损失，或对违法违规行为负有过错的，公司可减少、
停止支付未付部分，并追回已付的相关薪酬。
   厦门钨业《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
   以上议案，请股东会审议。
               厦门钨业股份有限公司
 议案十九：关于修订《年薪制实施方案》的议案
各位股东及股东代表：
  为了建立和完善适应现代企业制度的激励与约束机制，充分调动企业经营者
的积极性与创造性，改善企业的经营管理效率和效果，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，
公司对《年薪制实施方案》及其附件进行了修订。公司于 2026 年 4 月 22 日召开
了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<年薪制实施方案>的议
案》。现将修订情况汇报如下：
  一、修订要点概括
事”相关表述；
作的副总经理的效益年薪挂钩比例；
国大陆外派）/境外工作津贴（境外外派）。增加年薪制人员非年休假的缺勤扣
款计算规则。
  二、具体修订内容
  具体修订情况如下：
  修订前                     修订后              修订类型
与薪酬考核委      3.1.1 批准公司董事的薪酬。
员会          3.2 董事会
                                             修改
审议专职董事      3.2.1 审议董事的薪酬。
长、总裁班子      3.2.2 批准公司总裁班子成员的薪酬。
成员的薪级薪      3.3 董事会提名与薪酬考核委员会
  修订前                    修订后                    修订类型
档及效益年薪     3.4.1 审议董事、总裁班子成员的薪酬。
的计算结果。     3.4.2 核定专职董事长、内部董事（在公司同时担任其他
           职务的董事）及总裁班子成员的基本年薪及效益年薪的计
           算结果。
  修订前                    修订后                    修订类型
           （1）薪酬机制缺乏竞争力风险。因公司的激励机制和薪
           酬策略不具有市场竞争力，可能导致公司无法吸引和保留
           优秀的管理人员，从而影响公司的发展。（2）激励机制
           失效风险。因公司的激励机制对外不具竞争力、对内不具
   无       公平性，收入情况与个人贡献和所在公司业绩脱节，可能              新增
           导致收入与个人贡献明显偏差，无法有效激励员工。
           （3）薪酬发放违规风险。未按规定定岗定薪，薪酬核定
           流程不规范；私设薪酬项目或超标准发放，发放流程不规
           范或未按规定执行，导致内部薪酬管理混乱。
          修订前                     修订后           修改类型
                      部总监的年薪，按《产品事业部经营
           无                                      新增
                      班子年薪实施方案指导意见》规定执
                      行
                      的非独立董事、独立董事及监事按照
           无          公司股东会另行批准的津贴标准领             新增
                      取津贴（如因相关规定不能领取津贴
                      的除外）
                      员
类别和相对应同级别人员确定其薪级      薪级薪档及效益年薪，确定的基本年
                                                  修改
薪档及效益年薪，确定的基本年薪和效     薪和效益年薪之和与任职公司实际
益年薪之和与任职公司实际发放的年      发放的年度收入按孰高原则执行。派
度收入按孰高原则执行。           往非厦钨控股的孙公司的人员，由其
                      上一级公司经理班子按相关流程核
                      定。
         修订前                       修订后           修改类型
方案效益年薪计算办法核定；副总裁的      照本方案效益年薪计算办法核定；
效益年薪按照总裁效益年薪基数的        副总裁的效益年薪按照总裁效益年
与薪酬考核委员会根据当年效益情况       裁挂钩比例按 80%核定，具体比例
及副总裁绩效考评情况确定，并报董事      由董事会提名与薪酬考核委员会根
会审批；产品事业部制公司，副总经理      据当年效益情况及副总裁绩效考评
效益年薪按照总经理效益年薪基数的       情况确定。除纪委书记外，非总裁
年薪按照总经理效益年薪基数的 65-     按总裁效益年薪基数的 55%核定，
高者和最低者相差不少于 10 个百分     产品事业部制公司，副总经理效益年            修改
点。新提任副总经理第一年按 50%、第    薪按照总经理效益年薪基数的 70%核
二年按 55%核定。具体见附件 2《个人   定；职能制公司，副总经理效益年薪
效益年薪挂钩比例备案表》           按照总经理效益年薪基数的 65-75%
                       核定，常务副总挂钩比例按 80%核
                       定，两个及以上副总经理的，最高者
                       和最低者相差不少于 10 个百分点。
                       新提任副总经理第一年按 50%、第二
                       年按 55%核定。实质性主持工作的副
                       总经理，效益年薪挂钩比例按 100%
                       执行。具体见附件 2《个人效益年薪
                       挂钩比例备案表》
          修订前                      修订后           修改类型
规模和经营难度为基础，同时考虑个人      7.1.1 基本年薪核定
的任职资 历和工作能力。           根据厦钨薪酬设计指导原则设计的
导原则设计的薪级薪档表和所在企业       能力等综合因素，确定薪级薪档。董
的类别，以及 个人任职资历、工作能力     事长/党委书记/总裁基本年薪系数
等综合因素，确定薪级薪档，每年根据      为 1.0，新任副总裁按总裁的 0.75、
                                                   修改
绩效考核结果、 胜任力盘点和个人积      非总裁班子的领导班子成员按副总
分情况作一次调升或调降的调整，具体      裁的 0.75 左右核定。
见附件 2《年薪制人 员基本年薪调整     7.1.2 基本年薪调整
表》。                    根据绩效考核结果，三年内两次个
                       人年度绩效考核结果为优秀的，基
                       本年薪调增 1 档，由厦钨党委会提
                       议、按程序审批。
          修订前                     修订后           修改类型
                      厦钨专职董事长、内部董事、总裁班
                      子成员由厦钨党委会提议、董事会
                      提名与薪酬考核委员会审议评定，
                      党委书记/纪委书记/非总裁班子的
                      领导班子成员由公司党委会批准。
                      班子基本年薪的确定主要以企业经
                      济规模和经营难度为基础，根据厦
                      钨薪酬设计指导原则设计的薪级薪
                      档表和所在企业的类别，以及个人
                      任职资历、工作能力等综合因素进
                      行核定。
                      创造业绩、效益年薪收入为主，基本
                      年薪核定后无突出贡献不予调整。
                      对任职 2 年以上的经理班子基本年
                      薪进行盘点。对三年内两次年度考
                      核得分排名前 20%，或者连续两年利
                      润总额增长率超过 30%的经理班子
                      成员，经总裁班子研究给予基本年
                      薪调增 1 档，最终以所在公司董事
                      会通过为准。格式见附件 2《年薪制
                      人员基本年薪调整表》。
（2）指标说明               法
总资产：上年资产负债表中的期末资产     （2）指标说明
总额                    总资产：近三年资产负债表中的期
净资产：上年资产负债表中的期末净资     末资产总额平均值
产额                    净资产：近三年资产负债表中的期             修改
营业收入：上年利润表中的营业收入      末净资产额平均值
利润总额：上年利润表中的税前利润总     营业收入：近三年利润表中的营业
额                     收入平均值
                      利润总额：近三年利润表中的税前
                      利润总额平均值
          修订前                     修订后           修改类型
                      计报告及其附送的财务报表（包括
                                                  修改
企业资产长期稳定增长为目标，与企业     8.1.2 经营者效益年薪主要是以保
的经济效益挂钩。              证企业资产长期稳定增长为目标，
                      与企业的经济效益挂钩。效益年薪
                      占比原则上不低于基本年薪与效益
                      年薪总额的百分之五十。
                      “经营性净资产增值额”计算
                      增加当年投入的研发费用：超过营
“经营性净资产增值额”计算         业收入 3%以上的研发费用的 30%。
                                                  修改
注：稀土矿山企业的净利润，按合并利     注：本办法中经营性净资产增值额
润表中的净利润，不按归属口径。       计算及公司效益年薪系数已充分体
                      现了“一利五率”指标内涵，不再重
                      复计算“一利五率”系数。
                     理，原则上效益年薪的收益系数统
                     一按照 1.0 计算（如须调整由厦钨
益年薪的收益系数统一按照 1.0 计算，
                     党委会审批），其他企业经营者效
其他企业经营者效益年薪收益系数按
                     益年薪收益系数按以下公式，年度
以下公式
                     收益系数 = 1+（调整后净资产收
年度收益系数 = 1+（调整后净资产收
                     益率 - 核定基准净资产收益               修改
益率 - 核定基准净资产收益率）
                     率），如低于 1.0 的按 1.0 保底计
各公司的基准净资产收益率见附件 5
                     算。
《各公司基准净资产收益率》，新设子
                     各公司的基准净资产收益率见附件
公司基准净资产收益由总裁办公会参
照上述企业标准核定。
                     新设子公司基准净资产收益由总裁
                     办公会参照上述企业标准核定。
                      《公司目标和绩效管理办法》、公司             修改
《公司目标和绩效管理办法》、公司年
                      年度绩效目标任务书任务绩效（含 （仅修改
度绩效目标任务书任务绩效（含特别奖
                      特别奖惩项）考核得分和考核组评             名称，
惩项）考核得分和考核组评价得分确
                      价得分确定，其中绩效任务考核得 文中涉及
定，其中绩效任务考核得分占 90%、考
                      分占 90%、考核组评价得分占 10%， 的均同
核组评价得分占 10%，对前项计算结果
                      对前项计算结果进行调整。主体公              步）
进行调整。主体公司的考核分值，需考
                      司的考核分值，需考虑接受委托公
虑接受委托公司的考核情况。
                      司的考核情况。
          修订前                        修订后           修改类型
                      总裁班子成员的效益年薪，由董事
                      会提名与薪酬考核委员会根据当年
                      企业经营的外部环境等影响，对计
                      算出的效益年薪进行适当调整，调
司董事会、总裁班子）可根据当年企业
                      整幅度为最高上浮 20%、最低下浮
经营的外部环境等影响，对计算出的效
益年薪进行适当调整，调整幅度为最高                                    修改
                      东会批准。
上浮 20%、最低下浮 20%，经各公司董
事会（分公司、全资子公司由总裁班子）
                      营的外部环境等影响，对权属公司
批准确定。
                      计算出的效益年薪进行适当调整，
                      调整幅度为最高上浮 20%、最低下浮
                      资子公司由总裁班子）批准确定。
         修订前                         修订后           修改类型
及考核情况预计效益年薪，当年度
                     核情况预计效益年薪，当年度发放不超
发放 60%的预计效益年薪，各下属
                     过 70%的预计效益年薪，各下属分子公司
分子公司及总部职能部门负责人
                     及总部职能部门负责人的效益年薪预发
的效益年薪预发由厦钨总裁班子
                     由厦钨总裁班子批准，厦钨党委书记、纪
批准，厦钨党委书记、纪委书记的                                      修改
                     委书记的效益年薪预发报厦钨党委会批
效益年薪预发报厦钨党委会批准，
                     准，厦钨公司专职董事长、内部董事、总
厦钨公司专职董事长、内部董事、
                     裁班子成员、董事会秘书的效益年薪预
总裁班子成员、董事会秘书的效益
                     发报 董事会 提名与 薪酬考 核委员 会批
年薪预发报董事会提名与薪酬考
                     准。
核委员会批准
管理，待任期审计或离任审计完成      间由公司管理，待任期审计或离任审计
后发放。总经理任期届满继续连       （如有）完成后发放。总经理任期届满继
任，厦钨总裁办公会不安排进行任      续连任，厦钨审计部不安排进行任期审
期审计的（总部由厦钨董事会决定      计的（总部由厦钨董事会审计委员会或
                                                     修改
是否安排审计），以及离任时厦钨      国有控股股东按照国资相关规定安排任
总裁办公会不安排离任审计的（总      期审计事宜），以及离任时厦钨审计部不
部由厦钨董事会决定是否安排离       安排离任审计的（总部由厦钨董事会审
任审计），风险基金可以在任期最      计委员会或国有控股股东按照国资相关
后一年年度考核结束后发放。副总      规定安排离任审计事宜），风险基金可以
经理在经理班子任期内在集团内       在任期最后一年年度考核结束后发放。
         修订前                         修订后           修改类型
部调动或离任的，风险基金随原经      副总经理在经理班子任期内在厦钨内部
理班子一同发放。总经理任期届满      调动或离任的，风险基金随原经理班子
前离任的，其风险基金在离任审计      一同发放。总经理任期届满前离任的，其
后发放；经理班子其他在职人员的      风险基金在离任审计后发放；经理班子
风险基金待任期届满后发放。        其他在职人员的风险基金待任期届满后
                     发放。
                     经营者在任期间，若经审计和考核发现
经营者在任期间，若经审计和考核
                     以前年度的异常不良经营行为或隐瞒不
发现以前年度的异常不良经营行
                     良资产，视情节轻重予以一定的处罚或               修改
为或隐瞒不良资产，视情节轻重予
                     止付追索，详见附件 1《止付追索实施细
以一定的处罚，详见附件 1《考核
                     则》，及《违规经营投资责任追究实施办
实施细则》。
                     法》执行。
        修订前                          修订后           修改类型
（1）按政府或上级主管部门规
                    （1）按政府或上级主管部门规定可发放予
定可发放予公司领导班子（含
                    公司领导班子（含专职董事长、内部董事、
专职董事长、内部董事、总裁班
                    总裁班子及董事会秘书等）的特殊奖励，由
子及董事会秘书等）的特殊奖
                    公司报董事会提名与薪酬考核委员会及董
励，由公司报董事会提名与薪
                    事会批准后发放，不计入基本年薪和效益年
酬考核委员会及董事会批准后
                    薪发放范围。
发放，不计入基本年薪和效益
                    （5）实行年薪制后，除了按公司有关规定领
年薪发放范围。
                    取领用劳保用品和享有社保、公积金、企业              修改
（5）实行年薪制后，除了按公
                    年金等全员福利项目，外派人员按规定领取
司有关规定领取领用劳保用品
                    异地生活津贴（中国大陆外派）/境外工作
和享有社保、公积金、企业年金
                    津贴（境外外派），以及按 14（1）领取的
等全员福利项目外，不得领取
                    特殊奖励外，不得领取除此之外的补贴津
除此之外的补贴津贴、超绩效
                    贴、超绩效激励、项目奖励、防暑降温费等
激励、项目奖励、防暑降温费等
                    其他收入。如个人获得政府奖励，按政府规
其他收入。如个人获得政府奖
                    定可以发放给个人的，按政府的相关文件执
励，按政府规定可以发放给个
                    行。
人的，按政府的相关文件执行。
                    （11）年薪制人员的出勤、请假等按任职公
         无                                           新增
                    司的考勤办法执行。
   修订前                  修订后              修改类型
            （1）公司经理班子成员不得利用职务便利，操纵薪酬与福
            利的核算与支付，以获取私利。
            （2）公司经理班子成员不得利用工资分配权力，进行权钱
            交易、内定等不正当行为，为亲信或特定人员提供不合理的
     无                                     新增
            工资或其他额外福利。
            （3）公司经理班子成员不得将应支付给员工的工资款项挪
            用，甚至私自扣留员工工资或奖金。
            （4）公司经理班子成员不得在下属单位、合作方等，违规
            兼职取酬或违规领取津补贴。
   除上述修订及相应条款序号顺延外，《年薪制实施方案》的其他条款内
容保持不变。修订后的《年薪制实施方案》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   以上议案，请股东会审议。
           厦门钨业股份有限公司
   议案二十：关于 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议，在关联董事回
避表决的情况下，会议审议通过了《关于 2025 年度董事薪酬的议案》。
  一、2025 年度董事薪酬情况
  公司全体董事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公司
的稳定发展和规范运作做出了不懈努力。
  根据《年薪制实施方案》《独立董事制度》的相关规定，在公司内部任职的
非独立董事，按照其在公司任职的职务领取薪酬；不在公司内部任职的非独立董
事及独立董事按照公司股东会批准的津贴标准领取津贴，其中，不在公司内部任
职的非独立董事津贴标准为每月含税 1,000 元，独立董事津贴标准为每月含税
  公司董事会提名与薪酬考核委员会在公司人力资源管理中心的协助下，对在
公司任职的董事 2025 年度工作进行考核。根据公司《年薪制实施方案》《总部
薪酬管理办法》和考核情况，在公司任职的董事 2025 年度薪酬如下：
   姓名                职务
                                      （万元）
   黄长庚              董事长                    441.00
   吴高潮              董事兼总裁                  441.00
   钟可祥          董事兼常务副总裁                   406.55
   王玉龙     职工董事兼党委办公室/总裁办公室主任              124.64
              总计                          1,413.19
  注：公司其他董事在报告期内从公司获得的税前报酬详见附件《董事报酬表》。
  二、其他事项
  （一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代
缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金、年金等费用，剩余部分
发放给个人。
  （二）董事履行职责所需的合理费用可以由公司承担。
  以上议案，请股东会审议。
  附件 8：《董事报酬表》
  附件 8：《董事报酬表》
                                                                                              报告期内
                                                                                              从公司获         是否在公
                 性   年    任期起始日        任期终止日            年初持股         年末持       年度内股份   增减变动
 姓名         职务                                                                                得的税前         司关联方
                 别   龄      期            期                数           股数       增减变动量    原因
                                                                                              薪酬总额         获取薪酬
                                                                                              （万元）
黄长庚   董事长        男   61   2015-4-16    2027-5-9            200,000   200,000     -      -        441.00     否
王丹    副董事长（离任）   女   44   2021-4-22    2025-12-15                                -      -            1.1    是
王玉珍   副董事长       女   43   2025-12-15   2027-5-9                                                      0.1    是
侯孝亮   董事         男   60   2016-9-2     2027-5-9                                  -      -                   是
谢小彤   董事（离任）     男   58   2024-5-10    2025-10-17                                -      -                   是
吴高潮   董事、总裁      男   59   2015-4-16    2027-5-9            150,000   150,000     -      -        441.00     否
钟可祥   董事         男   53   2024-5-10    2027-5-9            100,000   100,000     -      -        406.55     否
叶小杰   独立董事       男   40   2020-5-13    2027-5-9                                  -      -            18     是
程文文   独立董事       男   62   2021-4-22    2027-5-9                                  -      -            18     是
朱浩淼   独立董事       男   47   2022-4-21    2027-5-9                                  -      -            18     是
王玉龙   职工董事       男   40   2025-10-17   2027-5-9                                                  124.64     否
 合计         /    /    /        /            /              450,000   450,000     0      /       1,468.39    /
说明：1.以上董事、高级管理人员持股数为个人直接持股数；
                厦门钨业股份有限公司
议案二十一：关于董事、高级管理人员 2026 年度薪
                      酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议了《关于
董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》，因涉及全体董事薪酬，公司
全体董事对该议案均回避表决。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《年薪制实施方案》
的有关规定，结合公司实际情况，现将公司董事、高级管理人员薪酬方案有关情
况汇报如下：
  一、原则
  （一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
  （二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
  （三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
  （四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
  二、适用对象
  公司董事、高级管理人员。
  三、适用期限
  四、薪酬方案
  （一）在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的薪酬按
照公司薪酬设计指导原则确定薪级薪档，根据在公司任职的职务与岗位职责确定。
其薪酬由基本薪酬、效益薪酬、中长期激励收入、社会保险、福利待遇和其他符
合公司相关制度的薪酬组成，其中效益薪酬占比原则上不低于基本薪酬与效益薪
酬总额的 50%。职工董事的薪酬及发放按照公司相关薪酬管理制度执行。
  在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的效益年薪，主
要以保证企业资产长期稳定增长为目标，与企业的经济效益挂钩。公司效益年薪
根据公司效益年薪基数、收益系数和公司效益年薪系数综合确定，其中公司效益
年薪基数基于公司经营性净资产增值额按照一定计提比例计算所得，具体按公司
《年薪制实施方案》核算。
  公司董事长/总裁效益年薪基数按照公司效益年薪基数核定；副总裁的效益
年薪按照总裁效益年薪基数的 65%-75%核定，常务副总裁挂钩比例按照总裁效益
年薪基数的 80%核定，具体比例根据当年效益情况及绩效考核情况确定。
  在公司任职的非独立董事（不含职工董事）、高级管理人员的效益年薪除与
公司任务绩效挂钩外，还需与个人任务绩效考核结果挂钩。具体如下：
  董事长、总裁的效益年薪=公司效益年薪×个人绩效系数
  副总裁的效益年薪=公司效益年薪×效益年薪挂钩比例×个人绩效系数
  效益年薪超过基本年薪五倍时，按照五倍封顶。
  （二）独立董事和在公司仅担任董事职务的非独立董事，按股东会批准的津
贴标准领取董事津贴。其中，独立董事津贴标准为每月含税 15,000 元；在公司
仅担任董事职务的非独立董事津贴标准为每月含税 1,000 元（如因相关规定不能
领取津贴的除外）。
  五、其他事项
  （一）公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的
绩效薪酬在绩效评价和年度报告披露后支付；全额效益年薪税后的 30%留作风险
基金，在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计（如有）完成后发放，风险
基金可以在任期最后一年年度考核结束后发放。
  （二）公司董事、高级管理人员履行职责所需的合理费用可以由公司承担。
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公
司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
  （四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算并予以发放。
  （五）董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案具体按审议通过后的《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》执行。
  （六）上述方案中未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
  以上议案，请股东会审议。
           厦门钨业股份有限公司
议案二十二：关于选举第十届董事会非独立董事的
                   议案
各位股东及股东代表：
  公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。会议同意公司董
事会向股东会提名朱美容女士为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见
附件），并提请公司股东会选举，拟任任期自公司股东会审议通过之日起至第十
届董事会任期届满之日止。
  以上议案，请股东会审议。
  附件 9：董事候选人简历
  朱美容，女，汉族，1971 年 7 月生，本科学历，正高级会计师。现任福建省
工业控股集团有限公司资金结算中心主任，福建省冶控私募基金管理有限公司董
事、总经理。
  截至目前，朱美容未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公
司 5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。朱美容未受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论
的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条所规定的情形，亦未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律
法规规定的任职条件。
            厦门钨业股份有限公司
议案二十三：关于选举第十届董事会独立董事的议
                      案
各位股东及股东代表：
  公司董事会于 2026 年 4 月 22 日收到独立董事叶小杰先生、独立董事朱浩淼
先生递交的书面辞职申请。
  公司独立董事叶小杰先生自 2020 年 5 月以来，连续担任公司独立董事即将
届满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，上市公
司独立董事连续任职不得超过六年，叶小杰先生申请辞去所担任的公司第十届董
事会独立董事、审计委员会主任委员和战略与可持续发展委员会委员职务。
  公司独立董事朱浩淼先生由于工作原因，申请辞去所担任的公司第十届董事
会独立董事、战略与可持续发展委员会主任委员和提名与薪酬考核委员会委员职
务。
  为保证公司董事会正常运作，公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第十届董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向股东会提名第十届董事会独立董事候选人
的议案》。会议同意中证中小投资者服务中心有限责任公司、上海核威投资有限
公司向公司股东会提名李颖琦女士为公司第十届董事会独立董事候选人，同意公
司董事会向公司股东会提名刘旭恒先生为公司第十届董事会独立董事候选人（简
历详见附件）。拟任任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满
之日止。
  公司董事会提名与薪酬考核委员会发表意见如下：本次公司董事会推荐的独
立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》
及其他有关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议，并
提交公司股东会选举。
     以上议案，请股东会审议。
  附件 10：独立董事候选人简历
  李颖琦，女,汉族，1976 年 7 月生，复旦大学管理学博士，享受国务院政府
特殊津贴。现任上海国家会计学院教授、博士生导师，兼任财政部内部控制标准
委员会咨询专家，中国注册会计师协会资深会员（非执业），中国光大银行股份
有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事。截至目前，李颖
琦未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上的股东及
其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。李颖琦未受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所规定的
情形，亦未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律法规规定的任职条件。
  刘旭恒，男,汉族，1981 年 3 月生，中南大学有色金属冶金专业博士。现任
中南大学教授、博士生导师，长期从事钨钼、镍钴锂等关键金属冶金的基础理论
和工艺研发方面的工作。入选第五届中国有色金属创新争先计划和湖南省科技创
新领军人才计划，《矿产保护与利用》期刊编委，《Tungsten》期刊青年编委，
发表论文 60 余篇，获授权国家发明专利 20 余项，相关研究成果获国家技术发明
二等奖 1 项，中国有色金属工业科学技术一等奖 2 项，四川省科技进步三等奖 1
项。截至目前，刘旭恒未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公
司 5%以上的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘旭恒未受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论
的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
第 3.2.2 条所规定的情形，亦未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公
开查询平台或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律
法规规定的任职条件。
            厦门钨业股份有限公司
        独立董事叶小杰 2025 年度述职报告
  作为公司的独立董事，本人叶小杰严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》
《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤
勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参
加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切
实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2025 年度本人履行独立
董事职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况
  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
  叶小杰，男，1986 年 1 月出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学
院教授、博士生副导师。财政部全国高端会计人才（学术类），财政部会计人才
库入库成员。兼任上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事、强一
半导体（苏州）股份有限公司独立董事。2020 年 5 月至今，任本公司独立董事。
  （二）独立性说明
  报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事 2025 年度履职情况
  （一）报告期内出席会议情况
          股东                                战略与可持
                          独立董事专
         （大）    董事会             审计委员会       续发展委员
                           门会议
           会                                  会
亲自出席次
数╱应出席     4/4   14/14          6/6   9/9      2/2
次数
  注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
  报告期内，本人严格依规参加公司组织召开的董事会会议，按时出席各次会
议，未委托其他独立董事代为出席。会议前，本人认真审阅相关议案材料，并结
合履职需要与董事会秘书及管理层进行必要沟通，对拟审议事项充分了解并提出
意见建议。报告期内，公司董事会运作规范，会议召集、召开及表决程序符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，重大事项均依法履行必要的决策和审批程序，
相关决议未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司长远发
展。
    在此基础上，本人秉持独立、客观、审慎的原则依法行使表决权，对董事会
审议的相关议案均表示同意，未出现反对或弃权情形，亦未对董事会审议事项及
公司其他事项提出异议。报告期内，本人不存在缺席董事会会议及行使独立董事
特别职权的情况。
     （二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
可持续发展委员会会议。作为独立董事、独立董事专门会议召集人、审计委员会
主任委员、战略与可持续发展委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席
了独立董事专门会议及各专门委员会会议。具体参与、审议及投票情况如下：
序
     会议时间              会议内容             投票及表决情况
号
              审议《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目
              资金并以募集资金等额置换的议案》 《关于使用募集资金
        日                                 议所有议案
              议案》
                《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控
              股公司日常关联交易预计的议案》
              审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于对参股
        日     案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 议所有议案议案
              告》
              审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预
                  《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协 本人同意此次会
        日     议的议案》
                  《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况 议所有议案
              的专项报告》
         日     案》                        议所有议案
               审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关
                     《关于调整关联方及2025年度日常关联交 本人同意此次会
         日     易预计的议案》
                     《关于公司及权属公司继续使用部分闲置 议所有议案
               募集资金进行现金管理的议案》
               审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司
               增资暨关联交易的议案》
                         《关于2026年度日常关联交易预
                   《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签 本人同意此次会
         日     订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱 议所有议案
               知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议
               案》
序
     会议时间               会议内容               投票及表决情况
号
              审议《2024 年年度基本财务情况》《关于使用信用证及
              自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
              换的议案》 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
        日     度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预 议所有议案
              计的议案》《2024 年第四季度内部审计工作报告》
        日     于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》           议所有议案
              听取《华兴会计师事务所汇报 2024 年度现场审计情况汇
              报》；审议《总裁班子 2024 年度经营情况报告》《2024
              年度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》  《2024
        日                                     议所有议案
              案》《关于修订<内部控制评价办法>的议案》《关于修订
              <权属企业领导人员经济责任审计办法>的议案》  《关于制
              定<审计问题整改管理办法>的议案》
              听取《华兴会计师事务所 2024 年度审计报告出具情况汇
              报》；确认《2025 年度关联人名单》；审议《2024 年度
              财务决算及 2025 年财务预算报告》（含《2025 年公司全
              面预算方案》）《2024 年年度报告及其摘要》（含《2024
              年度会计报表及报表附注》）《2025 年第一季度报告》
              《2024 年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策
              变更的议案》  《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》
              《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议
              案》《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担
        日     为其控股子公司提供担保的议案》      《关于控股子公司金龙 议所有议案
              稀土为其全资子公司提供担保的议案》      《关于提供反担保
              暨关联交易的议案》《关于 2024 年度外汇衍生品业务开
              展情况的报告》《2024 年度募集资金存放与实际使用情
              况的专项检查报告》   《2024 年度内部控制评价报告》
                                          《2025
              年第一季度内部审计工作报告》《审计委员会 2024 年度
              履职情况汇总报告》《审计委员会 2024 年度对会计师事
              务所履行监督职责情况的报告》《2024 年度会计师事务
              所履职情况评估报告》    《关于对参股公司厦门势拓智动科
              技有限公司增资暨关联交易的议案》
              审议《2025年半年度报告及其摘要》（含《2025年半年度
              会计报表及报表附注》）《2025年上半年内部审计工作报
              告》《重大事项专项检查报告》《2025年半年度募集资金
        日     润分配方案》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规 议所有议案
              划》
               《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计
              的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议
              的议案》
               审议《2025年第三季度报告》《2025年第三季度内部审计
         日                                    议所有议案
               进行委托理财的议案》
         日     案》                        议所有议案
               审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关
               联交易的议案》
                     《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例
                            《关于调整关联方及2025
         日                                 议所有议案
               年度日常关联交易预计的议案》
                            《关于公司及权属公司继
               续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
               听取《华兴会计师事务所与独立董事、审计委员会及治理
               层的沟通函》；确认《2026年度关联人名单》；审议《关
               于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关
               联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议
         日                                  议所有议案
               关联交易框架协议的议案》 《关于与关联方苏州爱知高斯
               电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》  《关于
               生品业务的可行性分析报告》
序
     会议时间                会议内容               投票及表决情况
号
        日     度融资方案》《2024年度可持续发展报告》            议所有议案
        日                                    议所有议案
    本人在深入了解的基础上，审慎行使独立董事的表决权。报告期内，对独立
董事专门会议及各专门委员会会议审议的议案均表示同意，未对相关议案或公司
其他事项提出异议，不存在缺席会议或行使独立董事特别职权的情形。
    （三）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人作为审计委员会主任委员，出席并主持全年 9 次审计委员会
会议，围绕财务报告质量和内部控制有效性履行相关职责。期间，定期与公司年
审会计师事务所沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项及财
务报告信息等情况；同时，审核公司内部审计部门关于季度内审情况及重大事项
专项检查的报告，重点关注财务资助、关联交易、衍生品交易、大额资金往来、
提供担保、对外投资及购买或者出售资产等事项的实施情况。在履职过程中，注
重发挥内部审计部门和外部审计机构的协同作用，强化对关键风险领域的关注，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （四）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
  本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司
相关会议资料、参与公司管理层沟通、出席公司总经理工作会、调研权属公司等
方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。
  报告期内，本人共出席 4 次股东（大）会，现场出席于上证路演中心视频直
播的 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会，与中小股东及市场投资者就公司
治理和权益保护等重点问题开展沟通交流。在业绩说明会现场，本人围绕公司“三
会一层”规范运行情况，介绍了中小股东依法通过股东（大）会参与重大决策、
行使表决和监督权利的制度安排，并结合近年股东（大）会召开及中小股东参与
情况，说明公司持续提升投资者参与度和沟通质量的实际成效。同时，针对投资
者关注的信息披露和利润分配问题，本人结合公司在上海证券交易所信息披露评
价中的长期稳定表现以及持续现金分红和分红比例情况，说明公司通过规范的信
息披露机制和稳定的利润分配政策，切实保障中小投资者的知情权和收益权。在
互动交流过程中，本人认真听取股东代表和市场投资者的意见建议，并就独立董
事履职监督和投资者沟通机制等问题进行现场回应，发挥独立董事在投资者沟通
和权益保护中的桥梁作用。
  （五）公司配合独立董事的工作情况
  报告期内，在履行独立董事职责过程中，本人能够通过董事会、独立董事专
门会议及专门委员会等履职平台，持续获取与公司经营管理和重大事项相关的资
料和信息。会议前，董事会秘书及相关职能部门能够提前向本人提供完整的议案
材料，并就关键事项背景、决策依据及可能存在的风险进行必要说明，便于本人
在审议前形成独立判断。
  在会议审议过程中，对于涉及财务情况、内部控制、关联交易、对外投资等
重要事项，本人可根据需要与管理层、内部审计部门及年审会计师事务所进行沟
通，就相关问题进一步了解情况并提出意见建议。相关沟通安排及时、回应充分，
有助于本人从独立董事视角对事项的合规性、合理性和风险点进行审慎判断。报
告期内，未出现因信息获取不充分或沟通受限而影响本人依法履职的情况。
  在履职保障方面，本人依法享有与其他董事同等的知情权和履职条件，履职
过程中产生的相关费用均按照公司制度规范列支。同时，公司持续实施董事及高
级管理人员责任保险制度，在合法合规前提下，为本人独立行使表决权和监督职
权提供了必要的保障。
  （六）现场工作情况
  报告期内，本人围绕独立董事履职重点，通过参加独立董事专门会议、专门
委员会、董事会、股东（大）会，并结合业绩说明会、总经理工作会、实地调研
厦门钨业权属公司以及与管理层的沟通交流，持续了解公司经营运行和治理情况。
在此基础上，本人对公司生产经营和财务状况、信息披露事务管理、内部控制制
度建设及运行、可持续发展相关工作、中小股东沟通机制以及董事会决议执行情
况等事项进行了必要的核查与监督，依法、审慎履行独立董事职责。
  报告期内，本人通过多次现场调研与交流，深入了解公司经营与发展情况。
主要包括参与公司新质生产力相关课题调研，关注资本运作、智慧矿山、体制机
制改革及对标先进实践；参加公司 2024 年度及 2025 半年度总经理工作会，并实
地参访了天津百斯图公司，通过参观与交流，重点了解了企业的技术产品、生产
模式及全流程质量管理体系；与公司财务管理中心交流外汇衍生品情况进行现场
交流，持续关注其策略执行、会计处理及极端市场预案的完备性；参加福建省国
资委《关于开展所出资企业子企业董事会建设及运行情况专题调研》的现场座谈
会，就本人履职情况与公司发展作会议发言。
  此外，本人现场考察了厦门金鹭特种合金有限公司集美工厂钨粉末生产线及
厦门虹鹭钨钼工业有限公司天翔工厂钨丝生产线，并前往厦门钨业股份有限公司
技术中心开展现场调研，系统了解公司在钨、稀土及新能源材料等领域的生产工
艺、产业布局、技术研发体系和重点创新成果。同时，本人通过与公司管理层的
现场交流，深入履行监督职能，积极提出针对性的发展建议。
  同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关
注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司
运行动态。
  （七）培训与学习情况
  在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履
职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、中国上市公
司协会、厦门证监局组织的多维度培训，系统学习《上市公司审计委员会工作指
引》《上市公司治理准则》《厦门资本市场动态》等政策文件，持续加深对监管
政策的认识和理解，并参加上交所 2025 年第 6 期上市公司独立董事后续培训，
通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履行独立董事职责。
  三、独立董事年度履职重点关注事项
  （一）2025 年度关联交易情况
  报告期内，公司共审议七项日常关联交易议案，具体包括：《关于调整 2025
年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》《关于新增
关联方并调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日
常关联交易框架协议的议案》《关于调整关联方及 2025 年度日常关联交易预计
的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方中钨高新
材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知
高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。前述议案均已按程序经
独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人结
合关联交易的定价政策、开展目的及潜在影响等方面进行了审慎核查，认为公司
拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定
价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非
关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，
关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或
以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场
化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财
务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良
影响。
  报告期内，公司共审议四项向子公司增资暨关联交易的议案，具体包括：
                                 《关
于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向控股
子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比
例增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增
资暨关联交易的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议、审计委员会
审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人认为上述各项议案均符合公司整体
战略发展规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
会第十三次会议，审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联
担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司 49%的股权比例为厦钨
电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项
向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经
营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不
会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议
案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公
司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能
科技有限公司提供担保，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业
务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。厦钨电机对势拓御能具有充分
的控制权，担保风险总体可控。同时，公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本
次增资完成同步终止。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
  （四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告。
  本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的
财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也
不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报
告的事项。
  报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最
新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，对《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止
《监事会议事规则》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内
部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部
控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，
公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报
告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公
司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存
在重大及重要缺陷。
  （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
议通过了《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事
务所事项进行了审慎审议，重点从专业胜任能力、独立性、诚信记录及投资者保
护能力等方面进行评估，认为华兴会计师事务所具备履行公司年度财务报表及内
部控制审计职责的必要条件，同意继续聘任其为公司 2025 年度财务及内部控制
审计机构。后续履职中，本人将按照监管要求，持续关注外部审计机构履职情况，
通过与会计师事务所保持必要、有效的沟通，重点关注审计质量和关键审计事项，
切实履行审计委员会成员在审计监督方面的职责。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，公司依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，
依法推进董事提名及选举相关工作。2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第二
次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公
司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 1 名职工董事，由职工代表大
会等形式民主选举产生。为保障董事会规范运作，2025 年 10 月 17 日，公司召
开第十四届职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举王玉龙先生为公司第
十届董事会职工董事，其任职资格经提名与薪酬考核委员会审议，确认符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。
于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王玉珍女士为公
司第十届董事会非独立董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推
荐程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
具备履行董事职责所需的专业能力和履职条件。2025 年 12 月 15 日，2025 年第
三次临时股东会选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股
东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
  （九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
  公司于 2025 年 8 月 1 日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关
于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存
续期展期 24 个月，即存续期展期至 2027 年 8 月 16 日。本人对相关材料进行认
真审阅，基于独立判断发表了同意的意见。
  本人持续关注公司员工持股计划的实施情况。公司第二期员工持股计划存续
期于 2026 年 7 月 13 日届满，第三期员工持股计划存续期于 2027 年 8 月 16 日
届满，本人关注到，截至 2025 年 12 月 4 日，公司第二、三期员工持股计划所持
有的公司股票合计 2,031,600 股（占公司总股本比例为 0.12797%）已通过集中
竞价交易方式全部出售完毕。根据相关规定，公司第二、三期员工持股计划终止，
后续由员工持股计划管理委员会进行相关资产清算和分配等工作。
  公司于 2025 年 1 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项涉及的决
策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公
司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的
勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
次会议，审议通过了《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同
意将该议案提交 2024 年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人
员 2024 年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员
勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
  （十）对外担保以及资金占用情况
  截止 2025 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 9,247 万元，其
中对控股子公司的担保余额为 9,247 万元，对参股公司的担保余额为 0 万元，上
述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保
均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决
策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保
风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
  截止 2025 年末，公司无资金占用情况。
  （十一）业绩快报情况
司披露 2025 年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合
相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
  （十二）现金分红及其他投资者回报情况
年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 4.20 元（含税）。2025 年 8 月 20 日，公司第十
届董事会第十六次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.84 元（含税）。前述利润方案均已实
施完成。本人认为前述利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公
司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
  （十三）信息披露的执行情况
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正
确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权
人及其他利益相关人的合法权益。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开独立董事专门会议 6
次、审计委员会 9 次（含审计委员会暨独立董事会议 1 次）、提名与薪酬考核委
员会 3 次、战略与可持续发展委员会 2 次。会议的召集召开程序符合《公司章
程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》及各专门委员会工作细
则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程
序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表
决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过
程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
  （十五）募集资金的使用情况
  报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式
支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《2024 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项检查报告》《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项检查报告》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于公司及权属
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用
与管理情况，与公司信息披露情况一致，符合《公司法》《公司章程》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在募集资
金使用及披露违规的情形。同时，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证
募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。募集资金的使用方式、用途及决
策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规
定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
  四、总体评价和建议
以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，依法、独立履行独立董事
职责。围绕董事会规范运作和公司治理质量提升，本人持续参与公司重大事项决
策与监督工作，在履职过程中注重结合公司经营实际和行业发展情况，发挥独立
董事应有的专业判断和监督作用。报告期内，本人通过系统审阅董事会及相关会
议议案材料，参加独立董事专门会议、董事会专门委员会、董事会及股东（大）
会，并结合与管理层的沟通交流和对权属公司运营情况的调研，持续跟进公司经
营状况、财务表现、内部控制运行及重大事项推进情况。针对关键议题，本人注
重在充分了解事实和风险的基础上提出意见建议，支持董事会依法、审慎决策。
同时，本人在履职中重点关注信息披露合规性、中小股东权益保护以及公司规范
运作情况，依法行使独立董事职权，促进公司治理机制的有效运行和可持续发展
能力的提升。围绕履职需要，本人持续参加监管机构及行业组织开展的相关培训
和交流活动，及时更新专业知识和履职理念，为更好履行独立董事职责提供专业
支撑。
           厦门钨业股份有限公司
      独立董事程文文 2025 年度述职报告
  作为公司的独立董事，本人程文文严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》
《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤
勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参
加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切
实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2025 年度本人履行独立
董事职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况
  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
  程文文，男，1964 年 6 月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现任
厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。
曾任厦门大学 MBA 中心副主任、EMBA 中心副主任。已出版教材五部，发表有
关企业管理、人力资源管理等方面的论文近 40 篇。兼任厦门信达股份有限公司
独立董事、厦门至恒融兴信息技术股份有限公司董事，亚洲中国管理研究会会员，
厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学
访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。2021 年
  （二）独立性说明
  报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事 2025 年度履职情况
  （一）报告期内出席会议情况
         股东              独立董事            提名与薪酬
               董事会               审计委员会
        （大）会             专门会议            考核委员会
亲自出席次
数╱应出席    3/4 14/14 6/6   9/9   3/3
次数
  注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
      在报告期内，本人严格遵守相关规定出席董事会全部会议，均亲自出席，未
    发生委托他人代为出席的情况。会前，本人对各项议案材料进行了认真研读，就
    需进一步了解的事项与董事会秘书及公司管理层作了必要沟通，以形成独立判断，
    并就审议内容提出了个人意见。报告期内，公司董事会运作规范有序，会议的召
    集、召开及表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，各项
    重大决策均履行了法定的审议与批准程序。董事会所作决议合法有效，未损害公
    司、全体股东特别是中小股东的合法权益，符合公司长远发展的需要。
      基于上述情况，本人在审议各项议案时，始终坚持独立、客观、审慎的立场，
    依法行使表决权。报告期内，本人对所有提交董事会审议的议案均投出同意票，
    无反对、弃权情形，也未对董事会审议事项及其他公司事项提出异议。在此期间，
    本人无缺席董事会会议的情况，亦未发生需行使独立董事特别职权的事项。
      （二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
    薪酬考核委员会会议。作为独立董事、审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会
    主任委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了独立董事专门会议及各专门委
    员会会议。具体参与、审议及投票情况如下：
序
      会议时间               会议内容             投票及表决情况
号
                审议《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目
                资金并以募集资金等额置换的议案》 《关于使用募集资金
                                           本人同意此次会
                                            议所有议案
                议案》
                  《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控
                股公司日常关联交易预计的议案》
                审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于对参股
                公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议 本人同意此次会
                案》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 议所有议案
                告》
                审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预
                计的议案》
                    《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协 本人同意此次会
                议的议案》
                    《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况 议所有议案
                的专项报告》
        日      案》                        议所有议案
               审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关
                     《关于调整关联方及2025年度日常关联交 本人同意此次会
        日      易预计的议案》
                     《关于公司及权属公司继续使用部分闲置 议所有议案
               募集资金进行现金管理的议案》
               审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司
               增资暨关联交易的议案》
                         《关于2026年度日常关联交易预
                   《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签 本人同意此次会
        日      订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱 议所有议案
               知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议
               案》
序
     会议时间               会议内容               投票及表决情况
号
              审议《2024 年年度基本财务情况》《关于使用信用证及
              自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
              换的议案》 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
        日     度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预 议所有议案
              计的议案》《2024 年第四季度内部审计工作报告》
        日     于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》           议所有议案
              听取《华兴会计师事务所汇报 2024 年度现场审计情况汇
              报》；审议《总裁班子 2024 年度经营情况报告》《2024
              年度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》  《2024
        日                                     议所有议案
              案》《关于修订<内部控制评价办法>的议案》《关于修订
              <权属企业领导人员经济责任审计办法>的议案》  《关于制
              定<审计问题整改管理办法>的议案》
              听取《华兴会计师事务所 2024 年度审计报告出具情况汇
              报》；确认《2025 年度关联人名单》；审议《2024 年度
              财务决算及 2025 年财务预算报告》（含《2025 年公司全
              面预算方案》）《2024 年年度报告及其摘要》（含《2024
              年度会计报表及报表附注》）《2025 年第一季度报告》
              《2024 年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策
              变更的议案》  《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》
              《关于控股子公司厦钨新能为其权属公司提供担保的议
              案》《关于控股子公司厦钨新能为其下属参股公司提供担
        日     为其控股子公司提供担保的议案》      《关于控股子公司金龙 议所有议案
              稀土为其全资子公司提供担保的议案》      《关于提供反担保
              暨关联交易的议案》《关于 2024 年度外汇衍生品业务开
              展情况的报告》《2024 年度募集资金存放与实际使用情
              况的专项检查报告》   《2024 年度内部控制评价报告》
                                          《2025
              年第一季度内部审计工作报告》《审计委员会 2024 年度
              履职情况汇总报告》《审计委员会 2024 年度对会计师事
              务所履行监督职责情况的报告》《2024 年度会计师事务
              所履职情况评估报告》    《关于对参股公司厦门势拓智动科
              技有限公司增资暨关联交易的议案》
              审议《2025年半年度报告及其摘要》（含《2025年半年度
              会计报表及报表附注》）《2025年上半年内部审计工作报
              告》《重大事项专项检查报告》《2025年半年度募集资金
        日     润分配方案》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规 议所有议案
              划》
               《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计
              的议案》《关于与新增关联方签订日常关联交易框架协议
              的议案》
               审议《2025年第三季度报告》《2025年第三季度内部审计
         日                                    议所有议案
               进行委托理财的议案》
         日     案》                        议所有议案
               审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关
               联交易的议案》
                     《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例
                            《关于调整关联方及2025
         日                                 议所有议案
               年度日常关联交易预计的议案》
                            《关于公司及权属公司继
               续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
               听取《华兴会计师事务所与独立董事、审计委员会及治理
               层的沟通函》；确认《2026年度关联人名单》；审议《关
               于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关
               联交易的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议
         日                                  议所有议案
               关联交易框架协议的议案》 《关于与关联方苏州爱知高斯
               电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》  《关于
               生品业务的可行性分析报告》
序
     会议时间               会议内容               投票及表决情况
号
              审议《2024 年年度报告及其摘要》《厦门钨业内部董事
              及高级管理人员 2024 年度考核情况的报告》《关于 2024
              年度董事、高级管理人员薪酬的议案》   《关于确定内部董
        日     内部董事及高级管理人员的 2025 年度绩效薪酬考核指 议所有议案
              标的议案》《提名与薪酬考核委员会 2024 年度履职情况
              汇总报告》
        日      人的议案》                     议所有议案
        日      案》                            议所有议案
    本人在参与独立董事专门会议及各专门委员会会议审议过程中，充分了解议
案背景和相关情况并独立作出判断，并依法行使表决权。报告期内，对相关会议
审议的议案均投同意票，未出现异议、缺席会议或行使独立董事特别职权的情形。
    （三）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人作为独立董事与审计委员会委员，出席全年 9 次审计委员会，
切实履行了在保障财务报告质量与内部控制有效性方面的职责。履职过程中，本
人定期与公司年审会计师事务所进行沟通，了解掌握其年报审计的程序实施安排、
初步审计意见、关键关注点及财务报告相关情况；同时，认真审核公司内部审计
部门提交的季度内审报告及重大事项专项检查报告，对财务资助、关联交易、衍
生品交易、大额资金往来、提供担保、对外投资及购买或者出售资产等重点事项
的实施情况进行持续监督。通过上述工作，本人着力促进内部审计部门与外部审
计机构之间的协同，加强对关键风险领域的聚焦与把控，以维护公司及全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
  （四）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
  本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履行独立董事职责。通过
系统审阅公司相关会议资料，参与与管理层的沟通交流，出席公司总经理工作会，
并结合对权属公司的调研情况，持续了解公司经营管理运行状况及行业相关动态，
维护中小股东的合法权益。
  报告期内，本人共出席 3 次股东（大）会，现场出席厦门辖区上市公司 2024
年年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动及公司通过上证路演中心上证 e
互动平台举行的 2025 年第三季度业绩说明会，围绕中小股东和市场投资者普遍
关注的事项开展沟通交流。在互动过程中，本人认真听取股东代表和投资者对公
司经营发展提出的意见建议，推动形成顺畅、有效的沟通机制。
  同时，在履职过程中，本人高度关注公司信息披露工作的规范运行情况，对
信息披露合规性保持持续监督，切实维护公司及全体股东的合法权益。
  （五）公司配合独立董事的工作情况
  报告期内，在履行独立董事职责过程中，本人能够通过多种渠道持续参与公
司治理运行，与其他董事及管理层保持必要、有效的工作沟通。在相关机制支持
下，本人可及时获取与经营管理和重大事项相关的信息，为独立判断和审慎决策
提供了现实基础，履职过程中未受到不当干扰。
  在履职支持方面，公司在会议组织、资料准备及事项沟通等方面为本人履行
职责提供了必要保障。董事会秘书及董秘办公室在信息传递和沟通协调中发挥了
积极作用，能够及时向本人提供公司生产经营情况及重大事项进展说明，并协助
本人就相关问题获取必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重要、复杂事
项前，公司充分听取本人意见，并通过专项沟通等方式就相关事项进行说明和反
馈，有助于本人形成独立、全面的判断。
  在履职保障方面，公司严格执行经股东会审议通过的独立董事津贴及费用管
理安排，相关履职费用按照制度规范列支。同时，公司已建立董事及高级管理人
员责任保险制度，为独立董事依法履行职责提供合理的风险保障，有利于本人依
法、独立、有效地参与公司治理。
  （六）现场工作情况
  本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事
专门会议工作细则》等要求，围绕独立董事履职重点，持续参与公司治理与经营
管理相关工作。通过参与董事会及相关会议、与管理层保持必要沟通并结合对权
属公司的实地调研，本人系统掌握公司经营运行和治理情况，并对生产经营和财
务状况、信息披露管理、内部控制运行、可持续发展相关事项以及董事会决议落
实情况进行必要核查与监督，依法、审慎履行独立董事职责。
  报告期内，本人通过多次现场调研与交流，深入了解公司经营与发展情况。
主要包括参与公司新质生产力相关课题调研，关注资本运作、智慧矿山、体制机
制改革及对标先进实践；参加公司 2024 年度及 2025 半年度总经理工作会，并实
地参访了天津百斯图公司，通过参观与交流，重点了解了企业的技术产品、生产
模式及全流程质量管理体系。
  此外，本人现场参加公司第六届科技创新大会，重点了解公司在“十五五”
规划开局背景下的科技创新战略安排、研发管理体系建设及创新机制运行情况，
持续关注相关创新举措的落地成效及其对公司中长期竞争力和高质量发展的支
撑作用。同时，本人通过与公司管理层的现场交流，深入履行监督职能，积极提
出针对性的发展建议。
  同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关
注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司
运行动态。
  （七）培训与学习情况
  在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履
职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、中国上市公
司协会、厦门证监局组织的多维度培训，系统学习《上市公司审计委员会工作指
引》《上市公司治理准则》《厦门资本市场动态》等政策文件，持续加深对监管
政策的认识和理解，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履
行独立董事职责。
  三、独立董事年度履职重点关注事项
  （一）2025 年度关联交易情况
 报告期内，公司共审议七项日常关联交易议案，具体包括：《关于调整 2025
年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》《关于新增
关联方并调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日
常关联交易框架协议的议案》《关于调整关联方及 2025 年度日常关联交易预计
的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方中钨高新
材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知
高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。前述议案均已按程序经
独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人结
合关联交易的定价政策、开展目的及潜在影响等方面进行了审慎核查，认为公司
拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定
价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非
关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，
关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或
以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场
化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财
务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良
影响。
  报告期内，公司共审议四项向子公司增资暨关联交易的议案，具体包括：
                                 《关
于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向控股
子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比
例增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增
资暨关联交易的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议、审计委员会
审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人认为上述各项议案均符合公司整体
战略发展规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
会第十三次会议，审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联
担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司 49%的股权比例为厦钨
电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项
向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经
营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不
会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议
案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公
司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能
科技有限公司提供担保，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业
务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。厦钨电机对势拓御能具有充分
的控制权，担保风险总体可控。同时，公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本
次增资完成同步终止。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
  （四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告。
  本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的
财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也
不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报
告的事项。
  报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最
新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，对《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止
《监事会议事规则》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内
部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部
控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，
公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报
告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公
司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存
在重大及重要缺陷。
  （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
议通过了《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事
务所事项进行了审慎审议，重点从专业胜任能力、独立性、诚信记录及投资者保
护能力等方面进行评估，认为华兴会计师事务所具备履行公司年度财务报表及内
部控制审计职责的必要条件，同意继续聘任其为公司 2025 年度财务及内部控制
审计机构。后续履职中，本人将按照监管要求，持续关注外部审计机构履职情况，
通过与会计师事务所保持必要、有效的沟通，重点关注审计质量和关键审计事项，
切实履行审计委员会成员在审计监督方面的职责。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，公司依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，
依法推进董事提名及选举相关工作。2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第二
次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公
司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 1 名职工董事，由职工代表大
会等形式民主选举产生。为保障董事会规范运作，2025 年 10 月 17 日，公司召
开第十四届职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举王玉龙先生为公司第
十届董事会职工董事，其任职资格经提名与薪酬考核委员会审议，确认符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。
于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王玉珍女士为公
司第十届董事会非独立董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推
荐程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
具备履行董事职责所需的专业能力和履职条件。2025 年 12 月 15 日，2025 年第
三次临时股东会选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股
东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
  （九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
  公司于 2025 年 8 月 1 日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关
于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存
续期展期 24 个月，即存续期展期至 2027 年 8 月 16 日。本人对相关材料进行认
真审阅，基于独立判断发表了同意的意见。
  本人持续关注公司员工持股计划的实施情况。公司第二期员工持股计划存续
期于 2026 年 7 月 13 日届满，第三期员工持股计划存续期于 2027 年 8 月 16 日
届满，本人关注到，截至 2025 年 12 月 4 日，公司第二、三期员工持股计划所持
有的公司股票合计 2,031,600 股（占公司总股本比例为 0.12797%）已通过集中
竞价交易方式全部出售完毕。根据相关规定，公司第二、三期员工持股计划终止，
后续由员工持股计划管理委员会进行相关资产清算和分配等工作。
  公司于 2025 年 1 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项涉及的决
策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公
司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的
勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
次会议，审议通过了《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同
意将该议案提交 2024 年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人
员 2024 年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员
勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
  （十）对外担保以及资金占用情况
  截止 2025 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 9,247 万元，其
中对控股子公司的担保余额为 9,247 万元，对参股公司的担保余额为 0 万元，上
述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保
均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决
策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保
风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
  截止 2025 年末，公司无资金占用情况。
  （十一）业绩快报情况
司披露 2025 年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合
相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
  （十二）现金分红及其他投资者回报情况
年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 4.20 元（含税）。2025 年 8 月 20 日，公司第十
届董事会第十六次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.84 元（含税）。前述利润方案均已实
施完成。本人认为前述利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公
司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
  （十三）信息披露的执行情况
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正
确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权
人及其他利益相关人的合法权益。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开独立董事专门会议 6
次、审计委员会 9 次（含审计委员会暨独立董事会议 1 次）、提名与薪酬考核委
员会 3 次、战略与可持续发展委员会 2 次。会议的召集召开程序符合《公司章
程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》及各专门委员会工作细
则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程
序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表
决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过
程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
  （十五）募集资金的使用情况
  报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式
支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《2024 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项检查报告》《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项检查报告》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于公司及权属
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用
与管理情况，与公司信息披露情况一致，符合《公司法》《公司章程》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在募集资
金使用及披露违规的情形。同时，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证
募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。募集资金的使用方式、用途及决
策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规
定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
  四、总体评价和建议
绕董事会规范运作和公司治理质量提升开展履职工作。在履职过程中，本人注重
结合公司经营实际和行业发展情况，通过审阅董事会及相关会议材料、参与公司
重要会议讨论、与管理层保持沟通并开展必要调研，持续关注公司经营运行、财
务状况、内部控制执行及重大事项推进情况，并在相关议题审议中独立作出判断、
提出意见建议。报告期内，本人重点从规范运作和风险防控角度履行监督职责，
在董事会决策过程中关注信息披露合规性、中小股东权益保护及公司长期可持续
发展等事项，支持公司治理机制的有效运行。同时，围绕履职需要，本人持续关
注资本市场监管政策和公司治理相关制度变化，通过参加监管机构及行业组织开
展的培训和交流，不断完善履职所需的专业认知和判断能力。
高级管理层良性沟通的同时，进一步强化对公司战略执行、风险管理及治理运行
质量的关注，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益，助力公司实现稳
健、高质量发展。
               厦门钨业股份有限公司
        独立董事朱浩淼 2025 年度述职报告
  作为公司的独立董事，本人朱浩淼严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》
《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤
勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参
加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切
实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2025 年度本人履行独立
董事职责情况报告如下：
  一、独立董事基本情况
  （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
  朱浩淼，男，1979 年出生，中国科学院福建物质结构研究所材料物理学博
士，厦门市双百计划人才及福建省特支双百人才。现任中国科学院海西研究院厦
门稀土材料研究中心党总支书记、研究员、课题组长兼中心副主任，国家重点研
发计划稀土新材料专项专家组成员，中国稀土学会第七届理事会常务理事，中国
科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，
获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文 90
余篇，授权中国发明专利 20 余件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化
学》杂志青年编委。2022 年 4 月起，任本公司独立董事。
  （二）独立性说明
  报告期内，本人的任职符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事 2025 年度履职情况
  （一）报告期内出席会议情况
         股东             独立董         审计委员   提名与薪   战略与可
                董事
        （大）             事专门         会暨独立   酬考核委   持续发展
                 会
          会              会议         董事会议    员会     委员会
亲自出席次
数╱应出席    4/4    14/14   6/6          1/1    3/3     2/2
次数
    注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。
     报告期内，本人严格按照相关法律法规及公司治理要求，按时出席公司组织
召开的董事会会议，未委托其他独立董事代为出席。会议前，本人认真审阅董事
会提交的各项议案材料，对涉及的重要事项主动进行了解和研究，并在必要情况
下与董事会秘书及相关管理层就议案内容进行沟通交流，充分听取情况说明并提
出意见建议。
     本人认为，公司董事会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的有关规
定，相关议案的审议和表决程序合法有效，重大事项均依法履行了必要的决策和
审批流程，会议形成的决议有利于公司规范运作和持续健康发展，未损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
     在履职过程中，本人始终坚持独立、客观、审慎的原则，基于充分了解相关
事项的基础上依法行使表决权。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投出
同意票，未出现反对或弃权的情形，亦未对董事会审议事项或公司其他事项提出
异议，不存在缺席董事会会议或行使独立董事特别职权的情况。
     （二）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况
暨独立董事会议1次）、3次提名与薪酬考核委员会会议、2次战略与可持续发展
委员会会议。作为独立董事、提名与薪酬考核委员会委员、战略与可持续发展委
员会主任委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了独立董事专门会议及各专
门委员会会议，并列席了全部审计委员会会议。具体参与、审议及投票情况如下：
序
    会议时间               会议内容               投票及表决情况
号
              审议《关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资
              金并以募集资金等额置换的议案》 《关于使用募集资金置换
        日                                  议所有议案
              《关于调整2025年度与中钨高新及其直接或间接控股公司
              日常关联交易预计的议案》
              审议《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于对参股公
        日                                 议所有议案
              《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
              审议《关于新增关联方并调整2025年度日常关联交易预计
        日     议案》
                《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 议所有议案
              报告》
             审议《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资暨关联
                 《关于公司及权属公司继续使用部分闲置募集资 议所有议案
             金进行现金管理的议案》
             审议《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增
             资暨关联交易的议案》
                      《关于2026年度日常关联交易预计的
               《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常
             关联交易框架协议的议案》
                        《关于与关联方苏州爱知高斯电
             机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
序
    会议时间                 会议内容                投票及表决情况
号
              听取《华兴会计师事务所汇报 2024 年度现场审计情况汇
              报》；审议《总裁班子 2024 年度经营情况报告》《2024 年
              度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》《2024 年
        日                                       议所有议案
              《关于修订<内部控制评价办法>的议案》《关于修订<权属
              企业领导人员经济责任审计办法>的议案》《关于制定<审计
              问题整改管理办法>的议案》
序
    会议时间                 会议内容                投票及表决情况
号
              审议《2024年年度报告及其摘要》《厦门钨业内部董事及
              高级管理人员2024年度考核情况的报告》《关于2024年度
              董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确定内部董事及
        日                                    议所有议案
              事及高级管理人员的2025年度绩效薪酬考核指标的议案》
              《提名与薪酬考核委员会2024年度履职情况汇总报告》
序
     会议时间                 会议内容               投票及表决情况
号
         日     融资方案》《2024年度可持续发展报告》              议所有议案
         日                                    议所有议案
      本人在充分了解相关事项的基础上，依法、审慎行使独立董事表决权。报告
    期内，本人对各专门委员会会议及独立董事专门会议审议的议案均表示同意，未
    对相关议案或公司其他事项提出异议，不存在缺席会议的情形，亦未发生行使独
    立董事特别职权的情况。
      （三）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况
      报告期内，本人作为独立董事，受邀列席全年 9 次审计委员会会议（含出席
    所及公司管理层进行积极沟通，认真履行相关职责，与公司董事会审计委员会委
    员及其他独立董事一起沟通了解公司年报审计工作安排及审计工作的重点范围，
    并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，助力公司持续提高风险管理水平、
    进一步完善公司内部控制体系建设，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
      （四）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况
      本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定履行
    职责，认真审核需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，注
    重保护中小股东的合法利益。
      报告期内，本人共出席 4 次股东（大）会，现场参加公司通过上证路演中心
    上证 e 互动平台举行的 2025 年半年度业绩说明会，主动深入洞悉中小股东与广
    大投资者的关切诉求，认真倾听股东代表及市场投资者针对公司发展提出的各类
问题与建议，全力保障沟通渠道的畅通高效。
  同时，本人持续关注公司信息披露工作的合规性与规范性，依法履行监督职
责，督促公司严格按照相关法律法规和监管要求开展信息披露，确保披露内容真
实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
     （五）公司配合独立董事的工作情况
  报告期内，公司围绕提升董事会运作规范性和治理透明度，持续完善独立董
事履职配合机制，在信息获取、沟通协作及履职保障等方面形成了较为成熟、稳
定的运行安排。相关机制在实际运行中有效支持了本人依法、独立履行职责，并
有助于提升董事会决策的专业性和审慎性。
会议等多层次运作机制，向本人持续提供与履职相关的经营管理信息和事项进展
情况。董事会秘书及相关工作团队在会议组织、资料准备及事项沟通等方面给予
充分配合，确保本人能够在决策前对相关事项形成充分、独立的判断。报告期内，
相关信息提供及时、完整，未发生影响本人独立判断和行使职权的情形。
董事薪酬及费用保障安排，本人履职过程中发生的相关费用均按照既定制度规范
列支。同时，公司已持续实施董事及高级管理人员责任保险制度，为本人依法履
职提供必要的风险保障，支持本人在合法合规前提下充分发挥监督和专业判断作
用。
     （六）现场工作情况
  报告期内，本人依托董事会及其专门委员会运行机制，并结合独立董事专门
会议、业绩说明会、管理层工作会议及实地调研等多种履职方式，持续跟进公司
经营管理和治理运行情况。围绕生产经营与财务状况、信息披露事务管理、内部
控制运行、可持续发展工作推进、中小股东沟通机制以及董事会决议落实情况等
重点事项，本人开展了相应的了解、核查与监督工作，支持公司规范运作和稳健
发展。
  报告期内，为切实履行独立董事勤勉尽责义务，本人通过多次现场调研与交
流，深入了解公司经营与发展情况。主要包括参与公司新质生产力相关课题调研，
关注资本运作、智慧矿山、体制机制改革及对标先进实践；参加公司 2024 年度
总经理工作会，深刻感受到公司在关键战略材料领域的战略前瞻性与创新体系化
能力。
  此外，本人实地考察厦门金鹭特种合金有限公司同安工厂，对其在精密刀具
及硬质合金领域的制造实力、技术积累与市场竞争力形成直观认识；现场调研厦
门金鹭特种合金有限公司集美工厂钨粉末生产线及厦门虹鹭钨钼工业有限公司
天翔工厂钨丝生产线，并前往厦门钨业股份有限公司技术中心开展现场调研，系
统了解公司在钨、稀土及新能源材料等领域的生产工艺、产业布局、技术研发体
系和重点创新成果。本人现场出席公司科创大会，围绕公司中长期创新布局和研
发管理运行情况进行了解和交流。结合会议情况，本人关注公司科技创新体系建
设与发展规划之间的衔接，并在履职中持续跟进相关举措的执行效果，支持公司
创新能力对经营发展的持续赋能。同时，本人通过与公司管理层的现场交流，深
入履行监督职能，积极提出针对性的发展建议。
  同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关
注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司
运行动态。
  （七）培训与学习情况
  在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履
职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上海证券交易所、中国上市公
司协会、厦门证监局组织的多维度培训，系统学习《上市公司审计委员会工作指
引》《上市公司治理准则》《厦门资本市场动态》等政策文件，持续加深对监管
政策的认识和理解，通过理论实践结合，强化风险识别与决策监督能力，切实履
行独立董事职责。
  三、独立董事年度履职重点关注事项
  （一）2025 年度关联交易情况
 报告期内，公司共审议七项日常关联交易议案，具体包括：《关于调整 2025
年度与中钨高新及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》《关于新增
关联方并调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于与新增关联方签订日
常关联交易框架协议的议案》《关于调整关联方及 2025 年度日常关联交易预计
的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》《关于与关联方中钨高新
材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》《关于与关联方苏州爱知
高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》。前述议案均已按程序经
独立董事专门会议及审计委员会审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人结
合关联交易的定价政策、开展目的及潜在影响等方面进行了审慎核查，认为公司
拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定
价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非
关联股东利益。公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，
关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或
以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场
化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财
务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良
影响。
  报告期内，公司共审议四项向子公司增资暨关联交易的议案，具体包括：
                                 《关
于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向控股
子公司金龙稀土增资暨关联交易的议案》《关于向厦钨电机工业有限公司非同比
例增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司厦门赤金厦钨金属资源有限公司增
资暨关联交易的议案》。前述议案均已按程序经独立董事专门会议、审计委员会
审议通过后提交董事会审议并对外披露。本人认为上述各项议案均符合公司整体
战略发展规划，对公司持续经营能力及资产状况不会产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
会第十三次会议，审议通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。本次关联
担保是公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司 49%的股权比例为厦钨
电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项
向公司提供反担保。本人认为该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经
营和业务发展，本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不
会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的
情形。
审议通过了《关于向厦钨电机工业有限公司非同比例增资被动形成对外担保的议
案》。本次对外担保系为公司对厦钨电机非同比例增资使得厦钨电机纳入上市公
司合并报表而被动形成的对外担保。厦钨电机继续为其控股子公司厦门势拓御能
科技有限公司提供担保，可以保障势拓御能业务发展资金需要，支持势拓御能业
务顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展。厦钨电机对势拓御能具有充分
的控制权，担保风险总体可控。同时，公司为厦钨电机提供的反担保协议将随本
次增资完成同步终止。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
  （四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控
制评价报告。
  本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的
财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也
不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报
告的事项。
  报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最
新规定及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，对《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止
《监事会议事规则》，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内
部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部
控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，
公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报
告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公
司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存
在重大及重要缺陷。
  （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
议通过了《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》。本人对拟聘任会计师事
务所事项进行了审慎审议，重点从专业胜任能力、独立性、诚信记录及投资者保
护能力等方面进行评估，认为华兴会计师事务所具备履行公司年度财务报表及内
部控制审计职责的必要条件，同意继续聘任其为公司 2025 年度财务及内部控制
审计机构。后续履职中，本人将按照监管要求，持续关注外部审计机构履职情况，
通过与会计师事务所保持必要、有效的沟通，重点关注审计质量和关键审计事项，
切实履行审计委员会成员在审计监督方面的职责。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，公司依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，
依法推进董事提名及选举相关工作。2025 年 9 月 16 日，公司召开 2025 年第二
次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公
司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 1 名职工董事，由职工代表大
会等形式民主选举产生。为保障董事会规范运作，2025 年 10 月 17 日，公司召
开第十四届职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举王玉龙先生为公司第
十届董事会职工董事，其任职资格经提名与薪酬考核委员会审议，确认符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。
于向股东会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，提名王玉珍女士为公
司第十届董事会非独立董事候选人。会前，提名与薪酬考核委员会对候选人的推
荐程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
具备履行董事职责所需的专业能力和履职条件。2025 年 12 月 15 日，2025 年第
三次临时股东会选举王玉珍女士为公司第十届董事会非独立董事，任期自公司股
东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
  （九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）
  公司于 2025 年 8 月 1 日召开了第十届董事会第十五次会议审议通过了《关
于第三期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存
续期展期 24 个月，即存续期展期至 2027 年 8 月 16 日。本人对相关材料进行认
真审阅，基于独立判断发表了同意的意见。
  本人持续关注公司员工持股计划的实施情况。公司第二期员工持股计划存续
期于 2026 年 7 月 13 日届满，第三期员工持股计划存续期于 2027 年 8 月 16 日
届满，本人关注到，截至 2025 年 12 月 4 日，公司第二、三期员工持股计划所持
有的公司股票合计 2,031,600 股（占公司总股本比例为 0.12797%）已通过集中
竞价交易方式全部出售完毕。根据相关规定，公司第二、三期员工持股计划终止，
后续由员工持股计划管理委员会进行相关资产清算和分配等工作。
  公司于 2025 年 1 月 7 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。本人认为，以上回购注销部分限制性股票事项涉及的决
策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公
司《激励计划草案修订稿》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象
合法权益及债权人利益的情形。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的
勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
次会议，审议通过了《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同
意将该议案提交 2024 年年度股东大会审议。本人认为，公司董事、高级管理人
员 2024 年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员
勤勉履职，其决议程序符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
  （十）对外担保以及资金占用情况
  截止 2025 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 9,247 万元，其
中对控股子公司的担保余额为 9,247 万元，对参股公司的担保余额为 0 万元，上
述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。公司的对外担保
均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决
策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保
风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
  截止 2025 年末，公司无资金占用情况。
  （十一）业绩快报情况
司披露 2025 年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合
相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
  （十二）现金分红及其他投资者回报情况
年年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 4.20 元（含税）。2025 年 8 月 20 日，公司第十
届董事会第十六次会议审议通过《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.84 元（含税）。前述利润方案均已实
施完成。本人认为前述利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所、《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公
司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。
  （十三）信息披露的执行情况
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正
确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权
人及其他利益相关人的合法权益。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开独立董事专门会议 6
次、审计委员会 9 次（含审计委员会暨独立董事会议 1 次）、提名与薪酬考核委
员会 3 次、战略与可持续发展委员会 2 次。会议的召集召开程序符合《公司章
程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》及各专门委员会工作细
则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程
序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，整体运作规范，董事会表
决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过
程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
  （十五）募集资金的使用情况
  报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于使用信用证及自有外汇等方式
支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《2024 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项检查报告》《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项检查报告》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于公司及权属
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本人认为公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用
与管理情况，与公司信息披露情况一致，符合《公司法》《公司章程》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等规定，不存在募集资
金使用及披露违规的情形。同时，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证
募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。募集资金的使用方式、用途及决
策程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规
定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
  四、总体评价和建议
法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，独立、勤
勉履行独立董事职责。在履职过程中，本人通过系统审阅董事会及各专门委员会
的议案资料、按时出席历次独立董事专门会议、董事会专门委员会、董事会及股
东（大）会，保持与公司管理层的常态化沟通，并结合对下属企业的实地调研，
持续、深入地了解公司经营状况、财务表现、内部控制运行及重大事项推进情况，
为董事会决策提供基于专业判断的独立意见。本人始终将维护公司整体利益、保
障全体股东尤其是中小股东的合法权益作为履职核心。在参与董事会决策时，重
点对信息披露的合规性、关联交易的公允性、重大投资的审慎性以及公司治理的
规范性进行监督与核查，致力于推动公司治理体系与可持续发展能力的持续提升。
为不断提升履职的专业性与有效性，本人积极参加了监管机构及行业协会组织的
相关培训与研讨，持续关注市场动态与政策变化，确保自身具备履行职务所需的
专业知识与判断能力，为科学决策和有效监督奠定了坚实基础。
战略执行情况和重大风险事项的关注，持续跟踪内部控制和信息披露质量，深化
对可持续发展相关议题与公司长期价值之间关系的理解和监督，通过提升履职的
针对性和前瞻性，更好发挥独立董事在公司治理和风险防范中的作用，切实维护
公司整体利益和广大投资者的合法权益。

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